证券简称： 粤高速 A 、粤高速 B 证券代码 ： 0 0 0 4 2 9 、200429 公告编号：20 1 5 - 0 62
广东省高速公路发展股份有限公司
第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三
次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2015 年 12 月 8 日以通讯表决方式召
开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2015 年 12 月 4 日以传真、电子件或
当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事 10 名，出席本次会
议的董事共 10 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共
和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议通过了以下决议：
（一） 逐项审议通过《关于修订广东省高速公路发展股份有限公司发行股
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
的授权，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案做如下修
订。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1. 交易价格
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根据《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股
权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字
（2015）第 0110 号）和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛
开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0109 号），
广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）所持广州广珠交通投资管理有限
公司（以下简称“广珠交通”）100%股权（以下简称“标的资产一”）的评估值为人
民币 231,982.05 万元，建设公司对京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠
东公司”）债权（以下简称“标的资产二”）的评估值为人民币 98,790.37 万元，广
东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东省佛开高速公路有限公司
（以下简称“佛开公司”）25%股权（以下简称“标的资产三”）所涉及的佛开公司
股东全部权益评估值为人民币 426,108.00 万元。
鉴于本次交易评估基准日后广东省高速公路收费政策发生变化，广珠东公司、
佛开公司外部经营环境发生变化，为充分考虑政策变化对广珠东公司、佛开公司评
估值的影响，经本次交易各方协商，本次交易的车流量预测机构和评估机构仍以
2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据最新情况对广珠东公司、佛开公司收入预测
和评估值预测进行了调整。同时，本次重大资产重组的交易价格、发行股份数量、
预测净利润等事宜也作出相应的调整。
公司聘请北京京都中新资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对
标的资产一、标的资产二及佛开公司股东全部权益重新进行评估，并出具了《广东
省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速
公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0287
号）和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公
司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0286 号）。根据《广东省
公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公
路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0287 号）
和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股
东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0286 号），标的资产一的评估
值为人民币 230,364.56 万元，标的资产二的评估值为人民币 98,790.37 万元，佛开
公司股东全部权益评估值为人民币 387,310.00 万元。据此，标的资产一交易价格调
整为人民币 230,364.56 万元，标的资产二交易价格不变，标的资产三交易价格调整
为人民币 96,827.5 万元。
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表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次
购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依
据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价
格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量
不为整数的应向下调整为整数）。
鉴于交易价格发生调整，发行数量亦作相应调整。根据本次发行股份及支付现
金购买资产中标的资产的交易价格，公司拟向建设公司、省高速发行股份合计
642,813,476 股，其中向建设公司发行股份 452,582,632 股，向省高速发行股份
190,230,844 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
除前述调整事项外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
（二） 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条，“……拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以
视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更
标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等。”
公司对本次重大资产重组方案中的交易价格和发行股份数量作出的修订，满足
中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案
调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
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表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 审议通过修订后的《关于<广东省高速公路发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《广东省高速
公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》以及《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二〉的议案》
鉴于标的资产一评估值拟调整，依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和建设公司签署《广东省高速公
路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协
议之二》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二〉的议案》
鉴于标的资产三评估值拟调整，依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和省高速签署《广东省高速公路
发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
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之二》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与
建设公司签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈
利补偿协议的补充协议》（以下简称“《与建设公司盈利补偿协议的补充协议》”），对
盈利预测数据进行调整。公司此前签署或出具的本次重大资产重组相关文件中对盈
利补偿的安排，与《与建设公司盈利补偿协议的补充协议》不一致的，以《与建设
公司盈利补偿协议的补充协议》为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省
高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与
省高速签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利
补偿协议的补充协议》（以下简称“《与省高速盈利补偿协议的补充协议》”），对省高
速的盈利预测数据及盈利补偿方式进行调整。公司此前签署或出具的本次重大资产
重组相关文件中对盈利补偿的安排，与《与省高速盈利补偿协议的补充协议》不一
致的，以《与省高速盈利补偿协议的补充协议》为准。
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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审
核报告和资产评估报告的议案》
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对广珠交通、佛开公
司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的财务报表进行了审计，并出具了《广州
广珠交通投资管理有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月审计报告》（广会
专字[2015]G15022220076 号）和《广东省佛开高速公路有限公司 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-9 月审计报告》广会专字[2015]G15022220088 号），同时对公司 2013
年度、2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《广东
省高速公路发展股份有限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月审阅报告》（广
会专字[2015]G15022220098 号）。
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和广珠交通、
佛开公司编制的盈利预测报告进行了审核，并分别出具了《广州广珠交通投资管理
有 限 公 司 2015-2017 年 度 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 》（ 广 会 专 字
[2015]G15022220111 号）、《广东省佛开高速公路有限公司 2015-2017 年度备考盈利
预测审核报告》（广会专字[2015]G15022220100 号）。
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
对标的资产一、标的资产二及佛开公司股东全部权益进行评估，并出具了《广东省
公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公
路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0287 号）
和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股
东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0286 号）。
依据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
的授权，同意将上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告供信息披露和向监管
部门申报之用。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
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董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京京都中新资产评
估有限公司作为评估机构，并由其出具了《广东省公路建设有限公司拟转让所持广
州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项
目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0287 号）和《广东省高速公路有限公司
拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》京都中
新评报字（2015）第 0286 号）。公司董事会认为：
1. 评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及广珠交通、佛开公司均不存在关联关系，不存在除
服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和建设公司、省高速及广珠交通、
佛开公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与
本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估
过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公
正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构采用成本法和收益法对标的资产一进行了评估，并以收益法
评估价值作为本次评估结果，采用成本法对标的资产二进行了评估并将评估价值作
为本次评估结果，采用收益法和资产基础法对标的资产三涉及的佛开公司股东全部
权益进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与广珠交
通、佛开公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状
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况相关，符合相关法律法规的要求。
4. 评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评
估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的
相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收
益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论
合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。（以下无正文）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十三次（临时）会议
决议；
2、广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书；
3、独立董事关于同意将重大资产有关议案提交董事会审议的事前认可意见；
4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集及配套资金暨关联交
易的独立意见；
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015 年 12 月 10 日
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