东方花旗证券有限公司
关于金山开发建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
独立财务顾问声明
东方花旗证券有限公司受金山开发建设股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调
查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易
本次交易 指
行为
金山开发/上市公司 指 金山开发建设股份有限公司
华久辐条/标的公司/
指 江苏华久辐条制造有限公司
标的企业
交易标的/标的资产 指 华久辐条 100%的股权
交易对方/美乐投资 指 华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司
《发行股份购买资产 金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的
指
协议》 协议书》
金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产之
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有
股份登记完成日 指
限责任公司上海分公司完成登记之日
定价基准日 指 金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日
上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条
评估报告 指
制造有限公司股东全部权益价值评估报告》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年
修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2
《业务指引》 指 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有
本核查意见 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
财瑞评估/评估师 指 上海财瑞资产评估有限公司
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，金山开发通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐
条 100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条 100%的股权。交易
对方美乐投资将成为上市公司的股东。
二、本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方：美乐投资
（2）资产受让方及股份发行方
华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方：金山开发
2、交易标的
本次重组交易标的：华久辐条 100%的股权
3、定价原则
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构财瑞评估采取资产基
础法和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报
（2015）2042 号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的
的评估结论。
根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月
31 日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估
值较账面价值增加 42,545.23 万元,评估增值率约为 406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交
易价格为 53,000 万元。
三、本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议
公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的
定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为
10.91元/股。该价格已经上市公司股东大会批准。
4、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股
份的股票数量为4,857.9285万股。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐
投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁
定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该
部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，
自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次
发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美
乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以
现金方式一次性向上市公司补偿。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中
国证监会和上交所的规定进行交易。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
2015年4月18日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%
股份转让给金山开发，并以此认购金山开发新发行的股份，并签署《发行股份购
买资产协议书》。。
2015年4月19日，上市公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议书》。
2015年7月8日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%
股份转让给金山开发。
2015年7月15日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2015年7月28日，上市公司取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号
《资产评估报告》的备案；同日，上市公司取得上海市国资委对本次发行股份购
买资产的批复。
2015年7月31日，金山开发召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
2015年10月22日，上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会2015年第88次工作会议审核，获得无条件通过。
2015 年11月23日，中国证监会出具了证监许可（2015）2693号《关于核准
金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》,
批准了本次交易方案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，华久辐条依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，并于2015年12月2日自丹阳市市场监督管理局取得了换发的统一社会信
用代码为91321181739585457R的《营业执照》，交易资产已变更登记至金山开发
名下,交易双方已完成了华久辐条100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕，华久辐条成为金山开发的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的过户手续已
办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
2、验资情况
本次重大资产重组后金山开发新增注册资本人民币48,579,285.00元，新增
股本48,579,285.00元，累计注册资本变更为人民币402,198,947.00元，股本
变更为402,198,947.00元。2015年12月3日，众华会计师事务所出具了众会字
（2015）第6068号《验资报告》，审验了因本次重组金山开发的注册资本与股本
的变动情况。
3、新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于2015年12月8日提供的《证券变更登记证明》，
金山开发已于2015年12月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增48,579,285
股A股股份的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：金山开发本次非公开发行股份购买资产新增
的48,579,285股股份已在中登公司上海分公司登记，合法有效。
4、过渡期损益
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基
准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标
的资产在过渡期间盈利，该盈利由金山开发享有；若差额为负，则标的资产在过渡
期间亏损，该亏损由美乐投资向金山开发进行现金补偿。标的资产的期间损益由双
方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日
为2015年10月31日。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计
师事务所进行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程
中。
第三节、本次交易中发行股份的情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
三、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议
公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的
定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为
10.91元/股。该价格已经上市公司股东大会批准。
四、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股
份的股票数量为4,857.9285万股。
五、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐
投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁
定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该
部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，
自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次
发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
六、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美
乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以
现金方式一次性向上市公司补偿。
七、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中
国证监会和上交所的规定进行交易。
第四节相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现
实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易过程中从评估基准日到资产交割过程中，截至本核查意见
出具之日，金山开发的董事、监事、高级管理人员发生如下变化：
上市公司董事会于2015年8月25日收到公司董事、总经理徐弢先生的书面辞
职报告，徐弢先生因个人原因辞去公司董事、总经理以及董事会审计委员会委员、
董事会薪酬与考核委员会委员等职务。
上市公司董事会于2015年11月12日收到公司独立董事郑少华先生的书面辞
职报告，根据教育部及上海财经大学的有关文件规定，郑少华先生申请辞去公司
独立董事以及董事会专业委员会的所有职务。郑少华先生辞职后，不再担任公司
任何职务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权的变化。截
至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员暂未发生因本次交
易而发生更换的情况。
第六节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七节相关后续事项的合规性及风险
一、后续事项
金山开发尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续，以及取得商务部相关主管部门对新增注册资本、修改公司章程等变更的批复。。
经核查，本独立财务顾问认为：华久辐条股权在交割时不存在权利限制，交
易对方与金山开发已经完成华久辐条100%股权的交付与过户，华久辐条已经完成
相应的工商变更；金山开发已为本次发行股份购买资产新增的48,579,285股股份
办理登记。金山开发尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程
等工商变更登记手续，以及取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
第八节独立财务顾问结论性意见
一、金山开发本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要
的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易
涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续，并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。上述后续事项办理
不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
二、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为金山开发具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金山开发本次非公开发行股票在上海证
券交易所上市。
（本页以下无正文）
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