关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书
上海市联合律师事务所
关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书
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二零一五年十二月
关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书
上海市联合律师事务所
关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实情况之法律意见书
致：金山开发建设股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受金山开发建设股份有限
公司（以下简称“金山开发”）委托，作为金山开发本次以发行股份的方式购买
江苏华久辐条制造有限公司（以下简称“华久辐条”或“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2015 年 7 月 15 日出具了《上海市联合律师事务所关于金山开发建
设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。本所根据中国证券监督管理委员会 2015 年 8 月 28 日下发
的 152431 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，对
相关事项进行了补充核查，于 2015 年 9 月 23 日出具了《上海市联合律师事务所
关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见
书》。因对本次重组的标的公司华久辐条的审计基准日调整为 2015 年 9 月 30
日，本所对本次交易涉及的标的公司的相关法律事项于 2015 年 11 月 11 日出具
了《上海市联合律师事务所关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之补充法律意见书二》。本所根据中国证监会的要求对本次交易的资产
过户情况进行核查后，于 2015 年 12 月 2 日出具了《关于金山开发建设股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》。
关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书
现本所就本次重组实施情况出具《关于金山开发建设股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本法律意见书。本法律意见书仅供金山开发为本次重组之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下:
一、本次交易的方案概况
金山开发拟以公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 10.91 元/股的发行价格，向美乐投资非公开发行股票购
买其持有的华久辐条 100%股权。
交易资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管
理部门备案后的评估值为基础确定。依据经具有证券从业资格的评估机构评估的
交易资产评估报告，交易资产的评估值 530,000,000.00 元，据此确定交易资产
的交易 价格 为 530,000,000.00 元 ，并 据此 确定 本 次拟 发行的 股份 数量为
48,579,285 股。
综上,本所律师认为,金山开发本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、2015 年 4 月 18 日，华久辐条股东美乐投资作出股东决定，同意将所持
有的华久辐条 100%股权转让给金山开发，并以此认购金山开发新发行的股份，
并签署《发行股份购买资产协议书》。
2、2015 年 4 月 19 日，金山开发召开第七届董事会第二十三次会议，审议
通过了《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次
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重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见。
3、2015 年 7 月 6 日，上海市金山区人民政府关于同意金山开发建设股份有
限公司定向增发股份有关事项的批复，原则同意金山开发通过向美乐投资发行股
份的方式购买其持有的华久辐条 100％的股权。
4、2015 年 7 月 8 日，华久辐条股东美乐投资作出股东决定，同意将所持有
的华久辐条 100%股权转让给金山开发，用以认购金山开发新发行的股份，并签
署《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、2015 年 7 月 15 日，金山开发召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见。
6、2015 年 7 月 28 日，金山开发收到上海市国有资产监督管理委员会《上
海市接受非国有资产评估项目备案表》正本。
7、2015 年 7 月 28 日，金山开发收到上海市国有资产监督管理委员会《关
于金山开发建设股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]215 号），原则同意公司提出的向美乐投资非公开发行 48,579,285 股人
民币普通股，收购其持有的华久辐条 100%股权的方案。
8、2015 年 7 月 31 日，金山开发召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买
资产方案（修订）的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、 关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案>及摘要的议案》、 关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准公司本次重大资
产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、 关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议
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案》、《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于签订<盈
利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、 关于聘请本次重大资产重组相关
中介机构的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》。
9、2015 年 11 月 23 日,中国证监会出具《关于核准金山开发建设股份有限
公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2693
号)，批准了本次交易方案。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已获得了
中国证监会的核准，交易双方有权依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
1、资产过户情况
经本所律师核查，华久辐条依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，并于 2015 年 12 月 2 日自丹阳市市场监督管理局取得了换发
的统一社会信用代码为 91321181739585457R 的《营业执照》，交易资产已变更
登记至金山开发名下, 交易双方已完成了华久辐条 100%股权的过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，华久辐条成为金山开发的全资子公司。
2、新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，金山开发已于 2015 年 12 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，本次发行的 48,579,285 股 A 股股份已经登记至美乐投资名下。
综上，本所律师认为：金山开发与美乐投资已经完成资产的过户，华久辐条
已经完成相应的工商登记。金山开发本次发行股份购买资产新增的 48,579,285
股股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。
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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
五、相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括：金山开发与美乐投资签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议书》及其《补充协议书》、《盈利预测补偿协议》。
截至本法律意见书出具之日，交易双方已经或正在按照协议约定履行协议条
款，未出现违反协议约定的行为。
六、相关承诺的履行情况
本次交易的各方就本次交易相关事项的主要承诺如下：
1、美乐投资、华久辐条关于就金山开发发行股份购买资产事宜所提供的信
息之真实性、准确性、完整性的承诺函。
2、金山开发关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函。
3、美乐投资及其实际控制人、金山区国资委关于减少和规范关联交易的承
诺函。
4、美乐投资及其实际控制人、金山区国资委关于避免同业竞争的承诺函。
5、美乐投资关于股份锁定期的承诺函。
6、美乐投资关于华久辐条股权权属的承诺函。
7、金山开发关于本次交易符合非公开发行条件的承诺函。
经本所律师核查，本次交易的相关各方已经或正在履行相关承诺，不存在违
反承诺的情形。
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七、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、金山开发尚需根据相关规定办理本次新增股份在上海证券交易所的上市
事宜。
2、金山开发就本次交易尚需向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改
章程等变更申请文件，以获得上海市商务委员会的相关批准。
八、结论
综上所述，本所律师认为：金山开发本次交易已经获得的批准和授权程序符
合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产过户手续和新
增股份的发行、登记手续均已办理完毕，该等行为合法、有效；金山开发尚需根
据相关规定办理本次新增股份在上海证券交易所的上市事宜，并需就本次交易向
上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，以获得上海市
商务委员会的相关批准。
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