证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临 2015-026
山西通宝能源股份有限公司
关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司收购晋能
保德煤电有限公司 100%股权的关联交易意向性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）
拟收购晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德煤电”）100%股权，收
购完成后，保德煤电将成为阳光公司全资子公司，有利于增加公司装
机容量，拓展主营业务规模，提高盈利能力，提升公司在行业内的市
场竞争力。
交易风险：本次签订的仅为框架意向书，属股权收购意愿和
基本原则的框架性、意向性约定，该意向是否能付诸实施及实施过程
均存在不确定性。且本次收购待完成审计、评估工作且经公司董事会
审议通过并获有权部门批准后方能实施。
过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进
行交易。
本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决。
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一、关联交易概述
为进一步增强公司竞争力，拓展主营业务规模，提高未来盈利能
力，公司全资子公司阳光公司与晋能电力集团有限公司（以下简称“晋
能电力集团”）拟签订《股权收购意向书》，以现金支付方式收购晋能
电力集团持有的保德煤电 100%股权。收购完成后，保德煤电将成为阳
光公司全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
鉴于公司控股股东与晋能电力集团的控股股东同为山西国际电
力集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定，
本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决。独立董
事对该事项发表了同意的事前认可独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，
未与同一关联人进行交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
阳光公司为公司全资子公司，公司控股股东与晋能电力集团的控
股股东同为山西国际电力集团有限公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.3 规定，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
名称：晋能电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：太原市东缉虎营 37 号
法定代表人：冯培一
成立日期：2010 年 8 月 2 日
注册资本：人民币 166,610.2 万元
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经营范围：电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业
设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；
电、热相关高新技术的投资、开发及管理。
控股股东：山西国际电力集团有限公司
3、关联方主要业务最近三年发展状况
晋能电力集团是山西国际电力集团有限公司的全资子公司，承担
着集团公司发电及相关产业的投资、建设、运营三大任务。围绕“提
升管理上水平，加快发展上规模”两条主线，致力于“传统能源高效
化，新型能源规模化”的战略目标，是以发电为主业、延伸相关产业
和能源服务为支撑的能源产业集团。
4、晋能电力集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
5、截至 2014 年 12 月 31 日，晋能电力集团的资产总额为
1,847,133.60 万 元 ， 资 产 净 额 为 473,628.57 万 元 ， 营 业 收 入
214,323.55 万元，净利润 18,381.88 万元。（经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）山西分所晋致同财审[2015]0002 号《审计报告》审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
类别：收购资产
名称：晋能保德煤电有限公司
类型：有限责任公司
住所：保德县孙家沟乡牧塔村
法定代表人：常代有
注册资本：人民币 2 亿元整
成立日期：2014 年 2 月 28 日
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经营范围：用于本公司筹建和办理相关前置证件。
2、权属状况说明
保德煤电产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
保德煤电于 2014 年 2 月 28 日注册成立，负责“晋能保德 2×66
万千瓦低热值煤发电项目”，新建 2 台 66 万千瓦超超临界低热值煤空
冷发电机组，配套建设高效煤粉锅炉，同步建设脱硫、脱硝和高效除
尘装置。该项目已于 2015 年 5 月取得山西省发展与改革委员会核准（晋
发改能源发〔2015〕328 号），动态总投资 58.6 亿元，其中项目资本
金占 20%，截止公告披露日，注册资本为人民币 2 亿元。2015 年 7 月
正式开工。公司收购完成后，将根据项目建设进度情况分批对该项目
追加资本金。
4、本次收购前，保德煤电为晋能电力集团的全资子公司。
5、主要财务指标
截止 2014 年 12 月 31 日，保德煤电账面总资产为 5,156.29 万元，
总负债为 156.29 万元，净资产为 5,000 万元。（经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）山西分所晋致同财审[2015]0019 号《关于对晋能保
德煤电有限公司 2014 年度财务报表的审计报告》审计）
截止 2015 年 11 月 30 日，保德煤电账面总资产为 45,040.30 万元，
总负债为 25,040.30 万元，净资产为 20,000 万元。（未经审计）
目前，保德煤电正处于项目建设期，尚未产生营业收入。
6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在对保德煤
电担保、委托该公司理财，以及保德煤电占用公司资金等方面的情况。
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四、关联交易的主要内容
阳光公司与晋能电力集团拟签订的协议仅为框架意向书，属股权
收购意愿和基本原则的框架性、意向性约定。本次关联交易的主要内
容：
1、本次股权收购的方式
本次股权收购采取协议方式。
2、本次股权收购的交易价格及定价依据
本次股权收购将委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关
规定进行资产评估。本次股权收购交易价格以保德煤电 2015 年 11 月
30 日的净资产评估值确定。
根据山西省国资委《关于省属企业国有产权协议转让有关事项的
通知》（晋国资发〔2013〕47 号）精神，本次股权收购行为及评估结
果须经晋能集团有限公司审批。
3、期间损益
收购标的自本次股权收购的资产评估基准日（2015 年 11 月 30 日）
至完成工商变更登记日期间产生的损益，由阳光公司享有和承担。
4、职工安置
本次股权收购完成后，保德煤电继续存续，将继续履行本次股权
收购前与其职工签订的劳动合同。
5、债权、债务处理
本次股权收购完成后，保德煤电依然存续，其现有的债权、债务
均由保德煤电继续享有和承担。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次收购有利于公司增加装机容量，拓展主营业务规模、提高盈
利能力，提升公司行业竞争力。
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保德煤电位于山西省忻州市，当地煤炭资源丰富，该项目依托当
地煤炭资源优势，建设低热值煤发电项目，变输煤为输电，符合“输
电与输煤并举”的能源发展战略，与国家“西电东送”、“晋电外送”
战略及山西省电力工业发展“十二五”规划协调一致，符合国家的能
源政策和产业政策。
公司实际控制人晋能集团有限公司配套建设的王家岭煤矿 500 万
吨煤矿和洗煤厂，为保德煤电 2×66 万千瓦低热值煤发电工程两台机
组提供主要燃料来源。本次收购完成后，有利于公司积极向上游产业
链延伸，进一步推进煤电一体化发展战略，提升盈利能力和抗风险能
力，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015 年 12 月 9 日召开八届董事会十九次会议，审议通过
了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司拟收购晋能保德煤电
有限公司 100%股权的议案》，并同意阳光公司与晋能电力集团签订《股
权收购意向书》。本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回
避表决，公司三名独立董事对本议案投赞成票。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见，同意将本议
案提交公司八届董事会十九次会议审议，并确保关联交易定价合理，
遵循“三公”原则；董事会严格履行关联交易表决程序，确保对上述
议案的审议和披露程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，不损害公司和非关联股东利益。
公司八届董事会审计委员会十三次会议审议通过本议案，认为本
次关联交易有利于公司增加装机容量，拓展公司主营业务规模、提高
盈利能力，同意将本议案提交公司八届董事会十九次会议审议。
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根据山西省国资委《关于省属企业国有产权协议转让有关事项的
通知》（晋国资发〔2013〕47 号）精神，此次股权收购行为及评估结
果须经晋能集团有限公司审批。
七、备查附件
（一）八届董事会十九次会议决议
（二）八届监事会十四次会议决议
（三）八届董事会审计委员会十三次会议决议
（四）独立董事事前认可的独立董事意见
（五）独立董事意见
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2015 年 12 月 9 日
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