证券代码：603006 证券简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十二月
2015 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015 年 12 月 23 日下午 14 时
现场会议地点：上海浦东新区金海路 3288 号东幢楼 301 会议室
会议议程
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、逐项审议下列议案。
议案一：关于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
议案二：关于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
3、股东发言及股东提问。
4、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
5、计票人统计表决情况。
6、宣读表决结果。
7、宣读本次股东大会决议。
8、宣读本次股东大会法律意见书。
9、主持人宣布大会结束。
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2015 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第二次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东
大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听
从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书
处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发
言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 12 月 8 日披露于上海证券
交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2015-054）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2015 年第二次临时股东大会议案一
关于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续
发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公司拟实施限制性股票激励计划。
2015 年 12 月 7 日，经公司第三届监事会第八次会议、第三届董事会第八次
会议审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，详见公司于 2015 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海联明机械股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。由于关联股东李政涛、林晓峰为本次限制性股
票激励计划激励对象，需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月
附件：《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详
见公司于 2015 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司公告。
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2015 年第二次临时股东大会议案二
关于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关
规定，并结合公司的实际情况，制定限制性股票激励计划实施考核管理办法。
以上议案，请各位股东审议。由于关联股东李政涛、林晓峰为本次限制性股
票激励计划激励对象，需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月
附件：《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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上海联明机械股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公
司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步
提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公
司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
高层管理人员、中层管理人员及董事会认定的核心业务（技术）人员。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。
2、公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公
司财务部负责提供相关的财务数据。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
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五、考核指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为
2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 70%；
第二个解锁期 2017 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 100%；
第三个解锁期 2018 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 130%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。其中，
因公司 2015 年 11 月 20 日完成的对上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨
通物流”）的收购系同一控制下企业合并，故公司 2015 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其
合并日前的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负；
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面的绩效考核要求。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到合格及以上，方
可全部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。
若激励对象的考核成绩为不合格，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回
购后注销。
个人年度考核结果 优秀、良好、合格 不合格
解锁比例 100% 0%
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个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第 1 条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票
不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度公司层面考核合格，激励对象个人
层面考核不合格，则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由
公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每年考核一
次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过后实施。
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2015 年第二次临时股东大会议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”或“限制性股票激
励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励
计划的以下事宜：
1. 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定标的股票的授予价格；
2. 确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3. 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励
计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4. 授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十四章规定的方法对限
制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5. 授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理
已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划等；
6. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
7. 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8. 就本次股权激励计划涉及公司注册资本变更事宜，相应修改公司章程并
办理工商变更登记手续；
9. 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
10. 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
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以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月
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