天津天海投资发展股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议资料
二〇一五年十二月
天津
1
议案一
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司经营战略发展规划的议案
（编号 G15-5-1）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）秉承
“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打
造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台，
为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨，为抓住“一带一
路”、“京津冀一体化”等国家战略给物流行业带来的新机遇，把
握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，将公司做大
做强，实现公司的可持续性发展与市值的不断提升，公司制定了
经营战略发展规划，具体情况如下：
一、产业方向
（一）物流运输包括能源储存与运输、物流细分领域的储运
业务
（二）围绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业。
二、发展目标
未来三年，将公司打造成国内能源储备与运输业务领域的核
心企业，培育物流细分领域储运业务的知名品牌；搭建物流运输
资源与业务的交易平台并延伸物流金融服务，基本实现物流全供
应链金融服务模式的建立。
2
未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流
运输业务模式的新构架，促进公司物流运输业务模式的跨越式升
级，并藉此打通国内以至全球物流运输业务资源的配臵。
三、具体发展规划
（一）打造一流的能源储备与运输业务
加快能源运输船队的建设，在合适的时机通过并购的方式实
现能源运输业务规模快速做大做强，同时将能源运输业务延伸，
通过合理的方式快速建立能源储存业务，打造能源储运链服务。
（二）培养物流细分领域储运业务
结合物流行业发展的新趋势，及时切入并整合物流细分领域
新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领域的知名品
牌。
（三）构建物流运输资源与业务的交易平台
公司将搭建物流运输资源（包括但不限于民用航空器、船舶、
汽车、存储设备与仓库）与业务的交易平台，改变目前传统的业
务模式，实现资源配臵、业务模式与互联网的有机结合，突破现
有运输资源与业务未能快速有效对接的束缚。
（四）建立物流全供应链金融服务
公司将以物流运输资源与业务的交易平台为核心，对接物流
银行、担保、保理等为物流运输资源配臵、运输业务提供全方位
金融服务，实现运输资源、运输业务与资金的无缝对接。
四、业务模型
3
本规划中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司
对投资者的实质承诺。本发展战略规划关乎公司未来的一系列计
划，鉴于市场环境的不断变化，公司存在根据发展需要对本规划
作适度调整的可能。请投资者注意投资风险。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十日
4
议案 2：
天津天海投资发展股份有限公司
关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司的议案
（编号 G15-5-2）
各位股东：
为实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+
金融”的新的现代物流商业模式，天津天海投资发展股份有限公
司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向深圳前海航空航运交
易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）增资 10,000 万元，
具体情况如下：
一、交易概述
鉴于公司战略发展及前海航交所业务需要，公司拟向前海航
交所增资 10,000 万元（以下简称“本次交易”），预计增资完成
后，本公司持股比例为 50%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
因公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、
金海重工股份有限公司（以下简称为“金海重工”）、香港国际金
融服务集团有限公司（以下简称为“香港国际金融”）均为同一
实际控制人控制的企业，海南航空股份有限公司（以下简称为“海
南航空”）、香港航空有限公司（以下简称为“香港航空”）均为
本公司实际控制人参股的企业，且上述 5 家企业均为前海航交所
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
5
所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次增资前海航交所构
成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与海航资本、金海重工、香港国际金融均为同一实际控
制人控制的企业，海南航空、香港航空均为本公司实际控制人参
股的企业，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
⒈海航资本：
名称 海航资本集团有限公司
注册地 海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人 刘小勇
注册资本 10,404,350,000 元
成立时间 2007 年 5 月 16 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，
信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，
航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游
经营范围
艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目 凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
⒉海南航空
名称 海南航空股份有限公司
注册地 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦
法定代表人 辛笛
注册资本 12,182,181,790 元
成立时间 1995 年 12 月 29 日
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运
6
输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，
航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保
险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许
可的项目须凭许可证经营）+
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
⒊金海重工
名称 金海重工股份有限公司
注册地 浙江省岱山县长涂镇金海大道 1 号
法定代表人 李国锋
注册资本 3,810,000,000 元
成立时间 2004 年 2 月 26 日
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于 25%）
船舶修造；船用机械、钢结构及零配件制造、销售、修
经营范围 理；起重机制造、安装。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目）
⒋香港国际金融
名称 香港国际金融服务集团有限公司
注册地 香港港岛上环皇后大道西 2-12 号联发商业中心
法定代表人 不适用
注册资本 50,980,000 港元
成立时间 1987 年 12 月 18 日
企业类型 有股本的私人公司
经营范围 金融服务
⒌香港航空
名称 香港航空有限公司
注册地 香港大屿山东涌达东路 20 号东荟城 1 座 11 层
法定代表人 不适用
注册资本 4,594,838,500 港元
成立时间 2001 年 3 月 28 日
企业类型 有股本的私人公司
经营范围 航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销
7
售及预售。
三、交易标的
（一）基本情况
1、企业名称：深圳前海航空航运交易中心有限公司
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）
3、注册资本：人民币 10,000 万元
4、注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道 88 号西部物
流中心五楼 J 单元
5、法定代表人：刘小勇
6、经营范围：飞机、船舶及飞机船舶租赁资产现货交易业
务；并为其提供现货电子交易平台和市场服务；以及以上相关的
咨询业务
（二）交易标的财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止 2015 年 11 月 30 日的
主要财务数据（2014 年度、2015 年 11 月 30 日财务数据经过审
计）：
单位：万元
项目 最近一期末（2015 年 11 月 30 日） 2014 年度
总资产 10,105.05 9,605.82
负债总额 79.59 119.92
所有者权益合计 10,025.46 9,485.90
项目 最近一期（2015 年 11 月 30 日） 2014 年度
营业收入 2,611.75 0.00
净利润 539.55 -514.10
（三）标的公司的股东及持股情况如下(增资前)：
8
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例
1 海航资本集团有限公司 40,000,000 40%
2 海南航空股份有限公司 20,000,000 20%
3 金海重工股份有限公司 20,000,000 20%
4 香港国际金融服务集团有限公司 10,000,000 10%
5 香港航空有限公司 10,000,000 10%
合计 100,000,000 100%
四、本次关联交易的主要内容
（一）增资方式
公司单独向前海航交所进行现金增资，增资总额为人民币
10,000 万元。增资后，前海航交所注册资本由人民币 10,000 万
元增加至 20,000 万元。
（二）上述增资后，前海航交所的注册资本及各方的出资额、
出资比例为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 天津天海投资发展股份有限公司 10,000 50%
2 海航资本集团有限公司 4,000 20%
3 海南航空股份有限公司 2,000 10%
4 金海重工股份有限公司 2,000 10%
5 香港国际金融服务集团有限公司 1,000 5%
6 香港航空有限公司 1,000 5%
合计 20,000 100%
㈢ 交易价格确定的原则和方法
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2015 年
11 月 30 日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟
对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产
评估报告》【中威正信评报字(2015)第 1153 号】，截至 2015 年
9
11 月 30 日，深圳前海航空航运交易中心净资产为 10,025.46 万
元人民币，评估值为 10,032.21 万元人民币，增值率 0.07%，折
合每单位注册资本 1.00 元人民币。参照上述评估值，公司拟以
每单位注册资本 1 元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中
心增资 1 亿元人民币。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
前海航交所属于国内首家航空与航运综合交易所，依托深圳
前海“先行先试”政策优势，前海航交所立志打造独立的第三方
航空航运交易平台。
公司增资前海航交所，有利于实现产融结合，增强风险抵抗
能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式，符
合上市公司整体利益及公司战略发展需求。
本次增资完成后，前海航交所成为公司控股子公司，将有利
于优化上市公司产业结构，打造新的经营模式。
本次增资需获得政府相关主管机构的审批.
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十日
10
议案 3：
天津天海投资发展股份有限公司
关于调整公司 2015 年度日常关联交易的议案
（编号 G15-5-3）
各位股东：
鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展，天津天海
投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟对 2015 年度日
常关联交易额度进行部分调整，调增与大新华轮船（烟台）有限
公司、Seaco Global Limited 等关联企业之间 2015 年度日常关
联交易额度合计 1,200 万元。具体情况如下：
一、日常关联交易概述
㈠ 前次日常关联交易预计以及执行情况
2015 年 5 月 21 日，本公司 2014 年度股东大会审议通过了
《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》，对 2015 年日常关
联交易金额作出预测如下：
（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）
项目 关联方 年度交易额（元）
租船 大新华轮船（烟台）有限公司 7,856,625
租箱 大新华轮船（烟台）有限公司 12,860,800
租箱 Seaco Global Limited 2,173,900
船员劳务 烟台大新华船员服务有限公司 22,000,000
小计 44,891,325
（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
11
项目 关联方 年度交易额（元）
船舶配员及船员管理 大新华轮船（烟台）有限公司 810,000
船舶配员及船员管理 上海大新华航运发展有限公司 22,500,000
小计 23,310,000
（三）日常关联交易调整及执行情况
单位：元
本年年初至 9
本年度预 本年度前
关联交 本次调增 月 30 日与关联
项目 关联人 计金额合 次预计金
易类别 金额 人累计已发生
计 额
的交易金额
大新华轮
租船 船（烟台） 8,500,000 643,375 7,856,625 3,883,775.7
有限公司
大新华轮
租箱 船（烟台） 12,860,800 0 12,860,800 9,685,793.44
有限公司
Seaco
租箱 Global 3,000,000 826,100 2,173,900 1,970,549.98
Limited
烟台天海
船员劳
接受劳 海员服务 0 0 22,000,000 0
务
务 有限公司
上海至精
船管服 国际船舶
2,200,000 2,200,000 0 1,548,000
务 管理有限
公司
大新华轮
散杂货
船（烟台） 6,000,000 6,000,000 0 0
运输
有限公司
物业管 海航天津
理及房 中心发展 800,000 800,000 0 0
租 有限公司
海南一卡
物业管
通物业管 330,525 330,525 0 0
理
理股份有
12
限公司上
海分公司
上海大新
华雅秀投
房租 1,200,000 1,200,000 0 0
资有限公
司
船舶配 大新华轮
员及船 船（烟台） 810,000 0 810,000 805,250
员管理 有限公司
提供劳
上海大新
务 船舶配
华航运发
员及船 22,500,000 0 22,500,000 11,538,306.25
展有限公
员管理
司
合计 58,201,325 12,000,000 68,201,325 29,431,675.37
二、关联方介绍和关联关系
（一）本次调增关联交易金额的关联方基本情况
法
定
注册 成立时 公司
关联方名称 代 主营范围 住所
资本 间 类型
表
人
国际船舶代理，国际船舶普通货物
运输、国际船舶集装箱运输，国内
船舶代理、货运代理，国内沿海及
李 长江中下游普通货船运输、外贸集 2008 山东省烟台市
大新华轮船（烟 80000 其他有限
小 装箱内支线班轮运输。(有效期限以 年7月 芝罘区北大街
台）有限公司 万元 责任公司
龙 许可证为准)。国际货运代理，货物、 10 日 171 号
技术的进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
国际船舶普通货物运输，国内沿海、 中国（上海）
上海大新华航 王 2009 有限责任
60000 长江中下游及珠江水系普通货船运 自由贸易试验
运发展有限公 春 年8月 公司（国
万元 输，船舶运输专业技术领域内的技 区业盛路 188
司 荣 18 日 内合资）
术咨询（除经纪），从事货物及技术 号 A 楼 414 室
13
的进出口业务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
One
US$2, 不 1998 Private
Seaco Global Renting and leasing of freight Valentine
614,0 适 年3月 Limited
Limited water transport equipment Place,London
15 用 16 日 Company
,SE18QH
接受船舶所有人或者船舶承租人、
船舶经营人的委托，经营国际船舶
管理业务，包括船舶买卖、租赁以 中国（上海）
上海至精国际 章 及其他船舶资产管理；机务、海务 2009 有限责任 自由贸易试验
3000
船舶管理有限 仲 和安排维修；船员招聘、训练和配 年4月 公司（国 区浦东南路
万元
公司 安 备；保证船舶技术状况和正常航行 10 日 内合资） 588 号 15 楼
的其他服务。【依法须经批准的项 FGHIJ 室
目，相关部门批准后方可开展经营
活动】
自有房屋的经营租赁；场地租赁投
资咨询、商务咨询、物业管理、酒
店管理与运营；商业零售；百货经
营；纺织品、鞋帽、服装、日用品、
厨具、卫生洁具、日用杂货、化妆
品、文化用品、办公用品、体育用
品及器材、五金交电、家用电器、
电子产品、家具、装饰装修材料的 2005
24,00 白 有限责任 和平区南京路
海航天津中心 批发兼零售；珠宝首饰、工艺美术 年 11
0万 海 公司(中 与贵阳路交口
发展有限公司 品零售；商品展示；商场配套的相 月 15
元 波 外合作) 北洋大厦
关服务；配套停车场的管理与运营； 日
餐饮服务；预包装食品兼散装食品
零售。（以下限分支经营）住宿及相
关配套服务，娱乐、美容、休闲、
健身、游泳场（馆）、会议服务、票
务代理、洗衣服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
14
物业管理，酒店管理，保洁服务，
建筑材料、日用百货、装饰材料、 股份有限
中国（上海）
海南一卡通物 家具、清洁设备及用品、工艺品的 公司分公
2014 自由贸易试验
业管理股份有 不适 刘 销售，室内装潢，仓储（除危险品）， 司（非上
年3月 区浦东南路
限公司上海分 用 昕 包装服务，装卸服务，房地产咨询， 市、自然
19 日 588 号 8 楼 G2
公司 资产管理，停车场（库）经营。【依 人投资或
单元
法须经批准的项目，经相关部门批 者控股）
准后方可开展经营活动】
项目投资管理，实业投资，酒店管
理，物业管理，停车收费服务，投
中国（上海）
资咨询、商务信息咨询（以上咨询 2009
上海大新华雅 有限责任 自由贸易试验
43200 朱 除经纪），财务咨询（不得从事代理 年 12
秀投资有限公 公司（国 区浦东大道
万元 霖 记账），会务服务，建筑装修装饰建 月 18
司 内合资） 2123 号
设工程专业施工，房地产开发经营。 日
3E-1136 室
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（二）与上市公司的关联关系
本公司与大新华轮船（烟台）有限公司、上海大新华航运发
展有限公司、Seaco Global Limited、上海至精国际船舶管理有
限公司、海航天津中心发展有限公司、海南一卡通物业管理股份
有限公司上海分公司、上海大新华雅秀投资有限公司等均为同一
实际控制人控制的企业。
以上七家企业的财务状况及履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、
自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价
15
依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业
务活动，有利于保证公司日常运营以及传统产业稳定发展。本公
司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易
原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十日
16
议案 4：
天津天海投资发展股份有限公司
关于聘请 2015 年年度报告审计机构、内部控制审计机
构的议案
（编号 G15-5-4）
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为
“普华永道”）是一家专业化、规范化、规模化、国际化的大型
会计师事务所，主要经营场所为上海市浦东新区陆家嘴环路 1318
号星展银行大厦 6 楼，2013 年 6 月 26 日经财政部、证监会审查
批准获得执行政权、期货相关业务许可证，是我国注册会计师行
业具有突出影响力的专业服务机构。
鉴于普华永道在执行公司 2014 年度审计过程中能够恪守
“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其
相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，
对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的
推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘
请普华永道为公司 2015 年年度报告审计机构和内部控制审计机
构，期限为一年，并提请股东大会授权董事长依据市场价格及审
计工作量最终确定审计费用。
公司与普华永道的业务约定书将在股东大会审议通过后签
订。
以上，请审议。
17
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十日
18
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