股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–088
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的公告
本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、为加快拓展步伐，扩大主营业务在湖南的市场的占有率，湖南友谊阿波罗
商业股份有限公司（以下简称“公司）”经第三届董事会第二十四次会议审议通
过，与邵阳市瑞阳房地产开发有限公司（以下简称“瑞阳房地产”）签署了《物
业购买合同》，购买其在邵阳核心商业区宝庆路的在建城市综合体“邵阳国际商
业广场”4 号楼中总面积约 32,490.33 平方米的商业房产，用于开设“邵阳友阿购
物中心”，购房总金额约 31,900 万元。（具体内容详见 2012 年 11 月 22 日刊载
于巨潮资讯网的《关于购买资产的公告》，公告编号：2012-038）。截至目前，
该项物业主体基本完工但尚未交付。
2、2013 年 12 月，瑞阳房地产通过分立设立了邵阳市瑞阳商业经营管理有限
公司（以下简称“瑞阳商业”），与其共同建设和经营“邵阳国际商业广场”项
目，其中瑞阳商业主要负责项目商业部分的运营管理。在项目建设过程中瑞阳房
地产与瑞阳商业对“邵阳国际商业广场”二期周边的零星土地进行了整合，重新
调整了项目二期的整体规划，使商业布局更为科学、合理。为了将邵阳国际商业
广场其他商业物业纳入整体的运营规划中，将“邵阳友阿购物中心”打造成邵阳
最大的 shoppingmall，公司拟投资参与“邵阳国际商业广场”二期（不含规划
调整前已批在建的住宅，以下同）的建设与运营。（具体内容详见 2015 年 8 月
28 日刊载于巨潮资讯网的《关于购买资产进展情况暨对外投资事项处于筹划阶段
的提示性公告》，公告编号：2015-058）
3、公司于2015年12月9日召开第四届董事会第七次临时会议，以11票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议
案》，同意公司以现金出资28,662万元对瑞阳商业进行增资，占其增资后注册资
本51%，与瑞阳商业原股东共同建设和经营“邵阳国际商业广场”二期（暂定名
为“邵阳友阿国际商业广场”项目），同时解除与瑞阳房地产的物业购买合同。
由于“邵阳友阿国际商业广场”项目的计划投资额约16.91亿，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《章程》的相关规定，本次投资事项需提交股东大会审议
批准。
本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、投资标的的基本情况
1、瑞阳商业的概况
名称：邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司
成立日期：2013 年 12 月 30 日
注册号：430500000052184
住所地址：邵阳市双清区宝庆东路 1505 号六楼 605-606 室
法定代表人：王晓军
企业类型：有限责任公司
注册资本：4,800 万元
经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、
管理和商业房地产行业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管
理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料、农副产品的销售；
百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；技能培训服务；计算机软件开发维
护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：王晓军53%、谢小军24%、诸葛启立23%
与公司的关系：瑞阳商业及其股东与公司无关联关系。
2、主要财务数据
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邵阳市瑞阳商业
经营管理有限公司 2014 年度和 2015 年 1-8 月审计报告》（CHW 证审字
［2015]0249 号］和北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中
同华评报字（2015）第 883 号]，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，瑞阳商业
的资产状况如下表：
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 45,178.36 67,787.67 22,609.31 50.04
非流动资产 58.54 57.72 -0.82 -1.39
其中：固定资产 58.54 57.72 -0.82 -1.39
资产总计 45,236.90 67,845.39 22,608.49 49.98
流动负债 40,879.31 40,879.31 - -
负债总计 40,879.31 40,879.31 - -
净资产(所有者权益) 4,357.59 26,966.08 22,608.49 518.83
依据上述《资产评估报告书》的评估结果，瑞阳商业截至 2015 年 8 月 31 日
的每股净资产为 5.62 元。
“邵阳国际商业广场”二期处于建设期，故瑞阳商业暂无营业收入，其 2014
年度的净利润为-123.47 万元，2015 年 1-8 月的净利润为-318.95 万元。
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三、投资项目的基本情况
1、投资项目概况
“邵阳友阿国际商业广场”项目（以下简称“项目”）位于邵阳核心商业区
宝庆路，拟建成一个集“购物、休闲、娱乐、居住”为一体的商业综合体，总建
筑面积约 21.2 万平方米。其中：地上计容建筑面积约 15.2 万平方米，其中主力
百货店面积约 5.2 万平方米、百货店配套面积约 1.1 万平方米、商业街面积约 6.7
万平方米、回迁房面积约 2.2 万平方米；地下不计容建筑面积约 6 万平方米，其
中商业及商业配套面积约 2.2 万平方米、车位和设备用房等面积约 3.8 万平方米。
（上述建筑面积均以建设的实际面积为准）。
2、项目用地情况
土地使用证号：邵市国用（2015）第 S11517 号
土地使用权人：邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司
土地位置：邵阳市双清区宝庆东路
土地用途：商业、住宅
使用权类型：出让
使用权面积：24,468.74 平方米
土地使用权终止日期：商业用地出让 40 年，终止日期 2055 年 9 月 30 日；
住宅用地出让 70 年，终止日期 2085 年 9 月 30 日。
3、项目投资总额及资金来源
项目总投资约 16.91 亿元人民币。项目资金来源除瑞阳商业自有资金外，由
公司提供不超过 7.5 亿元的财务资助，其余所需资金通过预售房产回笼资金及采
用其他的融资方式解决。
4、项目的可行性分析
根据北京中同华资产评估有限公司对合作项目进行实地考察研究，并出具的中
同华湘咨字（2015）第 008 号《邵阳友阿国际商业广场项目可行性报告》分析情
况如下：通过财务评价分析，项目投资财务内部收益率为 9.41%，财务净现值为
19,575.26 万元，大于 0；静态投资收回期为 8.2 年，投资利润率为 42.63%，项
目从财务上来讲可行。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与瑞阳房地产、瑞阳商业及其原股东王晓军、谢小军、诸葛启立（以
下简称“原股东”）就“邵阳友阿国际商业广场”项目签订《投资合作协议》。
主要内容如下：
1、合作方式
公司增资瑞阳商业，取得其控股权，与其原股东共同建设和经营“邵阳友阿
国际商业广场”项目，同时解除与瑞阳房地产原签署的物业购买合同。
2、增资方案
（1）瑞阳商业进行增资扩股，将注册资本由人民币4,800万元增加到10,000
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万元，新增注册资本人民币5,200万元。
（2）增资价格：新增注册资本的价格根据北京中同华资产评估有限公司出具
的以2015年8月31日为基准日的《资产评估报告》[中同华评报字（2015）第883
号]确定，每股价格为5.62元。
（3）新增注册资本，分别由公司以现金认购5,100万元，认购总价为人民币
28,662万元，其中：5,100万元为瑞阳商业注册资本, 23,562万元为瑞阳商业资本
公积金；原股东以现金认购100万元（其中：王晓军认购53万元，谢小军认购24
万元，诸葛启立认购23万元），认购总价为人民币562万元（其中：王晓军297.86
万元；谢小军134.88万元；诸葛启立129.26万元），其中：100万元为瑞阳商业注
册资本，462万元为瑞阳商业资本公积金。
（4）增资完成后的新瑞阳商业股权结构为：
股东名称 出资额 占注册资本比例
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 5,100 万元 51%
王晓军 2,597 万元 25.97%
谢小军 1,176 万元 11.76%
诸葛启立 1,127 万元 11.27%
合计 10,000 万元 100%
（5）经公司认可以及审计后的原瑞阳商业的整体资产、负债全部转归新瑞阳
商业，各方一致认同新瑞阳商业仍承继原有的业务，并增加商业经营业务。
（6）瑞阳商业的原股东承担瑞阳商业在增资完成前已经存在的和潜在的以下
事项产生的赔偿、债务和费用等所有法律后果：或有负债（包括已披露的或未披
露的对外担保等），未决的仲裁、诉讼、行政处罚，潜在的仲裁、诉讼、行政处
罚，以及瑞阳房地产分立时未约定由瑞阳商业承担的债务、但因瑞阳房地产分立
而导致依法可能由瑞阳商业承担连带责任的债务等。
(7) 瑞阳房地产和瑞阳商业原股东承诺：承担瑞阳商业在公司增资前已存在
或潜在的但尚未计入2015年8月31日资产负债表，以及本次增资的资产评估增值
部分遗留给新瑞阳商业未来在房产销售、股权转让环节、资本公积金转增股本、
税务清算等环节按法律法规应缴纳或代扣代缴的土地增值税、个人所得税、企业
所得税等所有税费，导致的未来可能由新瑞阳商业作为纳税主体或代扣代缴义务
人而缴纳或代缴的所有税费，由协议各方在《增资及股份认购协议》中明确承担
方式。
协议各方根据上述原则另行签署《增资及股份认购协议》。
3、本次增资完成后，将变更新瑞阳商业的名称为“湖南邵阳友谊阿波罗有限
公司”（暂命名）；重新组建董事会、监事以及经营管理层，其中：董事长、监
事、总经理、财务负责人由公司人员委派；修订章程并办理相关工商变更手续。
4、一旦《投资合作协议》、《增资及股份认购协议》签署完成并生效，公司
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与瑞阳房地产签署的《物业购买合同》及相关附件性文件、补充性协议自动解除。
届时双方另行签署《合同解除备忘录》，明确公司已付购房款的退回时间及方式。
5、合作项目的后续建设、销售、运营由增资后的新瑞阳商业及其新的管理层
负责；项目开发建设运营等过程中如需追加投资，公司有给予财务资助的义务，
同时享有按10%的年利率收取资金使用费的权利。
6、合作期间，若任一股东有意转让其所持有的瑞阳商业股份，必须优先转让
给其他股东，转让价格遵循《增资及股份认购协议》约定的原则。股权转让行为
涉及到协议双方应缴税费的，由双方按相应的法律、法规的规定各自承担。
7、《投资合作协议》经公司、瑞阳房地产、瑞阳商业的法定代表人（或其授
权代表人）签字及加盖单位公章，经王晓军、谢小军、诸葛启立（或其授权代表）
签字，并经公司董事会和股东大会审议通过后方可生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
邵阳市作为湖南省人口第一大市，居民购买力旺盛，人均可支配收入较高，
商业氛围十分浓厚。但邵阳城市的消费潜力还远远没有得到开发，其商业布局的
合理性、商业购物环境、经营产品规模、档次等等，远不能满足邵阳消费者的需
求。公司看好邵阳市的消费潜力和综合性购物中心在邵阳的发展前景，公司解除
与瑞阳房地产的物业购买合同，以增资并控股瑞阳商业的方式，投资参与“邵阳
友阿国际商业广场”项目的建设和运营，可将百货主力店与其他商业业态进行统
一规划和运营，充分发挥购物中心的集客优势，提高公司在邵阳的市场竞争力及
公司综合实力。
2、存在的风险提示
城市综合体的体量规模和投资额较大，投资回报周期较长，在实施过程中除
需要承受资金压力外，在实施过程中可能存在如下风险：因工程地质条件、水文
地质条件和工程设计本身发生重大变化带来的工程量增加、工期延长等工程管理
风险；因宏观经济下行和行业不景气，导致的房地产销售、资金回笼和投资收益
不确定性风险；因市场竞争加剧等带来的招商和运营风险等。
3、本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资符合公司发展战略，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进
一步发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做
大做强的总体战略目标使公司获得强有力的持续经营与发展能力。公司解除与瑞
阳房地产的物业购买合同，投资“邵阳友阿国际商业广场”项目不会对公司未来
财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事对公司投资“邵阳友阿国际商业广场”项目发表独立意见如
下：
1、公司本次投资的项目能扩大公司主营业务在湖南的市场占有率，提高公司
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整体竞争力，符合公司发展战略，有利于公司主业发展。
2、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将
该投资事项提交公司股东大会审议批准。
3、“邵阳友阿国际商业广场”项目具备可行性，该项目符合国家产业政策、
土地、环保等各方面的法律、法规及政策，合法有效。
综上所述，我们认为：公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；本
次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股
东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。
七、其他
公司将根据本次投资事项的进度在指定信息披露媒体和网站及时披露后续进
展情况。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 10 日
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