国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司
首次公开发行限售股份解除限售及上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法规、通知的要求，作为浙江美
大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对浙江美大
首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎
的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的
承诺及公司控股股东美大集团有限公司对所持本公司股份自愿追加限售期半年
的承诺，自 2015 年 12 月 11 日起，浙江美大限售股份持有人持有的限售股份将
上市流通。国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交
谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售
股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]475 号文件核准，公司于 2012
年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000
万股（采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式，其中网下配售 1,500 万股，网上定价发行 3,500 万股，发行价格为
9.60 元/每股），发行后公司总股本为 20,000 万股，均为普通股。
网下发行 1,500 万股股票已于 2012 年 8 月 25 日上市流通，符合《证券发
行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深圳证券交易所上市之日起
锁定三个月方可上市流通的规定。
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
20,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
20,000 万股。除权除息日为 2015 年 6 月 4 日，转增后，公司总股本为 40,000
万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 40,000 万股，公司有限售条件股
份数量为 30,000 万股，占公司总股本 75.00%。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
美大集团有 截 止 2015
2015 年年内不减持公司 承诺人均严
限公司、夏志 2015年7月9日 年 12 月 31
股票 格履行其承
生 日
诺
承诺对所持本公司股份 承诺人均严
美大集团有 2015 年 5 月 20
11,500 万股部分自愿追 六个月 格履行其承
限公司 日
加限售期半年 诺
自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或
夏志生、夏 者委托他人管理其所直
鼎、 夏兰、 接或间接持有的公司本
鲍逸鸿、王培 次公开发行股票前已发
飞、徐建龙、 行的股份，也不由公司回
夏新明、柳万 购该部分股份。在上述三
2012 年 5 月 25 三 十 六 个 承诺人均严
敏、钟传良、 十六个月的限售期届满
日 月 格履行其承
马菊萍、颜国 后，在其任职期间每年转
诺
平、美大集团 让的股份不超过其直接
有限公司 或间接持有公司股份总
数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让其所直
接或间接持有的公司股
份。
美大集团有 自公司股票上市之日起
承诺人均严
限公司、夏 不在二级市场上买入公 2012 年 5 月 25 三 十 六 个
格履行其承
鼎、夏志生、 司股票，并自愿申请限制 日 月
诺
夏兰、鲍逸鸿 本人账户买入公司股票。
美大集团有 不从事与浙江美大有同
限公司、夏志 业竞争的经营活动；也不
承诺人均严
生、鲍逸鸿、 通过投资、持股、参股、
2012年2月1日 长期 格履行其承
夏鼎、夏兰、 联营、合作、技术转让或
诺
王培飞、徐建 其它任何方式参与与浙
龙、马菊萍 江美大相竞争的业务；不
向业务与浙江美大相同、
类似或任何方面构成竞
争的公司、企业或其它组
织提供专有技术、销售渠
道、客户信息等商业秘
密。如本公司（本人）违
反上述承诺，浙江美大有
权要求本公司对浙江美
大因此遭受的损失承担
赔偿责任，同时本公司违
反上述承诺所取得的收
益归浙江美大所有。
美大集团有
不以借款、代偿债务、代 承诺人均严
限公司、夏志
垫款项或者其他方式占 2012年2月1日 长期 格履行其承
生、鲍逸鸿、
用浙江美大资金。 诺
夏鼎、夏兰
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经营性占用上市资
金的情况，公司对其不存在违规的担保情况。
公司董事会声明将监督相关股东及董事、监事和高级管理人员在出售股份时
严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 12 月 11 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 300,000,000 股，占公司股本总额的比例为
75%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 2 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
本次解除
限售股份持有人名 所 持 限 售 股 股份质押
序号 限售数量 备注
称 份数量（股） 数量（股）
（股）
270,000,0
1 美大集团有限公司 270,000,000 0
00
副董事
30,000,00
2 夏鼎 30,000,000 0 长、总经
0
理
注：因美大集团有限公司股东包括公司董事或高级管理人员，其持有股票的
解禁和转让仍需履行上市公司董监高关于持有公司股票的相关承诺。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：浙江美大本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与
本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售
的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。本保荐
机构对浙江美大本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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