国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市天
健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2339 号）核
准，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天健集团”）
于 2015 年 11 月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）作为天健集团本次非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性法律文件以及天健集团关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决
议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十一次会议决议
公告日，即 2014 年 11 月 7 日。本次发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相
应调整。
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发行人 2014 年度利润分配预案已经公司第七届董事会第二十六次会议、
2014 年年度股东大会审议批准，公司 2014 年度将以 2014 年 12 月 31 日的总
股本为基数，每 10 股分派现金股利 2.30 元（含税），合计分派现金股利
127,082,082,62 元，不送红股，不以公积金转增股本。
2015 年 7 月 3 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 7.49 元/股调整为 7.26 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 293,724,966 股。其中各方认购股数如下：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 深圳市远致投资有限公司 133,511,348
2 国泰君安君享天健如意集合资产管理计划 40,053,404
3 嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 26,702,269
4 深圳市高新投集团有限公司 26,702,269
5 拉萨市达实投资发展有限公司 13,351,134
6 红土创新基金管理有限公司 13,351,134
7 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 13,351,134
8 深圳市凯富基金管理有限公司 13,351,134
9 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 6,675,573
10 深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） 6,675,567
合计 293,724,966
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购
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的股份数量将进行相应调整。
2015 年 7 月 3 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票数量由为 293,724,966 股调整为 303,030,303 股（取整数）。各发行对
象认购股份数量相应调整如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 深圳市远致投资有限公司 137,741 ,047
2 国泰君安君享天健如意集合资产管理计划 41 ,322,314
3 嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 27,548,209
4 深圳市高新投集团有限公司 27,548,209
5 拉萨市达实投资发展有限公司 13,774,105
6 红土创新基金管理有限公司 13,774,105
7 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 13,774,105
8 深圳市凯富基金管理有限公司 13,774,105
9 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 6,887,052
10 深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） 6,887,052
合计 303,030,303
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为远致投资、天健如意、硅谷天堂、
高新投、达实投资、红土创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方和架桥投资，
共计十名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。本次
认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,199,999,999.78 元 ， 扣 除 发 行 费 用
25,049,999.98 元后，公司募集资金净额为 2,174,949,999.80 元。
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经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2014 年度第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会及股东大会审议通过
2014 年 11 月 5 日，发行人第七届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非
公开发行股票事项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交
股东大会审议。
2014 年 12 月 5 日，发行人 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了本次
发行有关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 11 月 28 日，发行人收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
于 2014 年 11 月 27 日印发的《关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发
行股票有关问题的批复》（深国资委函[2014]569 号），原则同意天健集团 2014
年度非公开发行方案。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015 年 9 月 23 日召开的审核工作
会议审议通过，并于 2015 年 10 月 23 日获得中国证监会核准（证监许可
[2015]2339 号）。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
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备案问题的解答》相关要求，硅谷天堂、国信弘盛、架桥投资、创东方、红土创
新基金、凯富基金已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以
及基金备案程序，具有认购本次非公开发行股票的主体资格；上海国泰君安证券
资产管理有限公司作为天健如意的管理人，已取得中国证监会核发的《经营证券
业务许可证》，载明经营范围为证券资产管理，具有认购本次非公开发行股票的
主体资格。远致投资、高新投、达实投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开
方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。远致投
资与高新投均为国有公司，其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；
拉萨市达实投资发展有限公司（原深圳市达实投资发展有限公司，2015 年 3 月
18 日更名为拉萨市达实投资发展有限公司），以实体经营为主，截至 2014 年
12 月 31 日总资产为 3,396,488,103.76 元，净资产为 1,733,355,249.92 元，本
次认购金额为 100,000,002.30 元，均为自有资金。具体情况如下：
（一）作为认购对象的资管产品的备案情况
1、作为天健集团本次非公开发行认购对象的资管产品系上海国泰君安证券
资产管理有限公司发行设立的“国泰君安君享天健如意集合资产管理计划”。
天健如意集合资产管理计划于 2015 年 5 月 29 日成立；2015 年 6 月 15 日，
天健如意集合资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为中
基协备案函[2015]930 号的《关于上海国泰君安证券资产管理有限公司发起设立
国泰君安君享天健如意集合资产管理计划的备案确认函》。
《国泰君安君享天健如意集合资产管理计划管理合同》中明确约定“本集合
计划不分级”。
天健如意认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月不得转让。
根据本次发行对象天健集团涉及的资管合同，资产委托人承诺，本集合计划
所认购的天健集团股票限售期为 36 个月，限售期内，本集合计划的委托人不得
转让其所持有的本集合计划份额。委托人同意授权管理人将其持有的份额冻结以
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限制其转让。
2、红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红石 8 号资产管理计划”
已于 2015 年 10 月 16 日完成中国证监会基金部备案登记；“红土创新红人 1 号
资产管理计划”已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 SC3255 的《资
产管理计划备案证明》，备案日期为 2015 年 11 月 23 日。
红土创新基金承诺本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排。
红土创新基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起
36 个月不得转让。
（二）作为认购对象的有限合伙的备案情况
本次发行认购对象中的有限合伙企业为硅谷天堂、国信弘盛、架桥投资、创
东方。
1、硅谷天堂已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S28318 的《私
募投资基金备案证明》，载明管理人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，
备案日期为 2015 年 3 月 30 日。
2、国信弘盛已取得中国证券投资基金业协会核发的《关于深圳市国信弘盛
股权投资基金（有限合伙）的备案确认函》（中基协备案函[2014]446 号），日
期为 2014 年 11 月 18 日。同时，国信弘盛已取得中国证券投资基金业协会核发
的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市国信弘盛股权投资基金管理
有限公司，填报日期为 2015 年 4 月 3 日。
3、架桥投资已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S27905 的《私
募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市架桥投资有限公司，备案日期为
2015 年 3 月 23 日。
4、创东方已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S28346 的《私
募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市创东方投资有限公司，备案日期为
2015 年 3 月 25 日。
硅谷天堂、国信弘盛、创东方以及架桥投资均已出具承诺函，承诺“本次认
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购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方
式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构”。
硅谷天堂、国信弘盛、创东方以及架桥投资认购的天健集团本次非公开发行
的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让，在该锁定期内，各合伙人不得转让
其持有的份额或退出合伙。
（三）作为认购对象的私募投资基金管理人的备案情况
深圳市凯富基金管理有限公司已取得中国证券投资基金协会合法的《私募投
资基金管理人登记证明》，载明登记日期为 2015 年 2 月 4 日，登记编号为
P1008025。
凯富基金承诺本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排。
凯富基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月不得转让。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
（一）深圳市远致投资有限公司的认购资金来源情况
根据深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）的说明及相关协议，
远致投资认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或借款等合
法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、
高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取
得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）国泰君安君享天健如意集合资产管理计划的认购资金来源情况
根据发行人与上海国泰君安资产管理有限公司签订的股份认购协议及补充
协议、《国泰君安君享天健如意集合资产管理计划管理合同》，国泰君安君享天健
如意集合资产管理计划（以下简称“天健如意”）认购天健集团非公开发行股票
的资金系向天健集团及其控股子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨
干等人员募集的资金；本次认购的资金不存在通过与天健集团进行资产置换或其
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他交易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
截至本报告出具之日，天健如意的委托人及其认购资金来源情况如下：
序号 委托人 身份证号 认购资金来源 是否与天健集团存在关
姓名 联关系，如有，请写明何
种关系
1 卜令秋 22010319********35 自有资金 否
2 蔡洪平 31011019********33 自有资金 否
3 蔡荣兴 31011019********31 自有资金 否
4 陈德贵 44130219********18 自有资金 否
5 陈德泉 44052419********55 自有资金 否
6 陈国辉 E9***41（2） 自有资金 否
7 陈国权 44072319********13 自有资金 否
8 陈俭 43060219********12 自有资金 否
9 陈林 31011019********23 自有资金 否
10 陈强 44030119********1X 自有资金 否
11 程楚斌 44080319********16 自有资金 否
12 褚海鹏 52010319********15 自有资金 否
13 邓亚军 43042119********39 自有资金 否
14 董明文 43020319********55 自有资金 否
15 范璐璐 23070319********52 自有资金 否
16 范敏 43010419********42 自有资金 否
17 冯向鸿 44142319********5X 自有资金 否
18 冯小玲 44072619********28 自有资金 否
19 高建柏 34262619********11 自有资金 是，公司副总经理
20 高钟伟 51012419********14 自有资金 否
8
21 龚红艳 36010419********63 自有资金 否
22 龚克 44030119********30 自有资金 否
23 龚义斌 42011119********37 自有资金 否
24 龚颖 42210319********33 自有资金 否
25 古晓明 44142119********14 自有资金 否
26 郭敏 32100619********1X 自有资金 否
27 郭鹏举 44030119********1X 自有资金 否
28 郭永平 44030119********11 自有资金 否
29 韩华 43010319********16 自有资金 否
30 何库生 44030119********53 自有资金 否
31 何天皇 51292119********70 自有资金 否
32 何云武 44142319********71 自有资金 是，公司副总经理
33 贺朝荣 44030119********50 自有资金 否
34 洪绍友 43010319********12 自有资金 否
35 侯挺 44250119********57 自有资金 否
36 侯勇勇 14243319********79 自有资金 否
37 胡波军 43232519********78 自有资金 否
38 胡鹰志 36010219********18 自有资金 否
39 胡正东 42010619********55 自有资金 否
40 黄丹凤 43052119********63 自有资金 否
41 黄东湖 44140219********2X 自有资金 否
42 黄浩生 44092419********55 自有资金 否
43 黄雷 21021119********13 自有资金 否
44 黄任国 31011019********36 自有资金 否
9
45 黄文杰 44010219********39 自有资金 否
46 黄小芳 44030119********6X 自有资金 否
47 黄英良 44030119********17 自有资金 否
48 贾彬 65900119********3X 自有资金 否
49 江建 36020219********17 自有资金 否
50 江雨华 44030119********13 自有资金 否
51 蒋群英 11010519********41 自有资金 否
52 揭选松 44030419********1X 自有资金 否
53 赖德明 44030119********1X 自有资金 否
54 赖正太 44030619********75 自有资金 否
55 李春雷 41022419********50 自有资金 否
56 李恭博 23020719********12 自有资金 否
57 李红军 44030119********10 自有资金 否
58 李辉 43068219********10 自有资金 否
59 李晋 51300219********24 自有资金 否
60 李文成 42058219********19 自有资金 否
61 李武雄 44052419********53 自有资金 否
62 李英琦 43010219********24 自有资金 否
63 李有志 23060219********14 自有资金 否
64 李云龙 51021219********58 自有资金 否
65 李振强 14240119********15 自有资金 否
66 李志宏 44030119********18 自有资金 否
67 梁俊杰 44030119********37 自有资金 否
68 梁志峰 44132219********17 自有资金 否
10
69 林凤羽 32011319********4X 自有资金 否
70 林小涛 44052019********11 自有资金 否
71 刘勃 61010219********13 自有资金 否
72 刘光华 37028319********13 自有资金 否
73 刘乐君 43072119********88 自有资金 否
74 刘丽梅 22010419********29 自有资金 否
75 刘铁军 42242819********57 自有资金 否
76 刘文俊 42060119********74 自有资金 否
77 刘秀丽 14032219********21 自有资金 否
78 刘育兵 44052619********59 自有资金 否
79 刘正雄 44142619********50 自有资金 否
80 柳壁稳 44030119********12 自有资金 否
81 吕爱玲 43050319********29 自有资金 否
82 罗诚 43010419********1X 自有资金 否
83 罗燕山 44030119********34 自有资金 否
84 马红霞 34010319********28 自有资金 否
85 马疆 44030119********11 自有资金 否
86 马明 42020519********18 自有资金 否
87 马章根 34082519********38 自有资金 否
88 麦满林 44030119********15 自有资金 否
89 孟奇刚 33010619********56 自有资金 否
90 孟伟峰 14240119********17 自有资金 否
91 欧阳红 36040319********2X 自有资金 否
92 潘慧君 43052919********68 自有资金 否
11
93 潘小兵 44280119********14 自有资金 否
94 彭凌川 44030119********18 自有资金 否
95 彭晓钢 36242919********57 自有资金 否
96 彭智 43010519********12 自有资金 否
97 钱文莺 42011119********20 自有资金 否
98 秦殿华 44030119********31 自有资金 否
99 任勇 51092219********30 自有资金 否
100 盛宴 44030119********16 自有资金 否
101 宋长宇 23233219********27 自有资金 否
102 宋扬 61010319********37 自有资金 是，公司董事、总经理
103 苏军 34030219********19 自有资金 否
104 苏万寿 36062119********10 自有资金 否
105 孙建梅 42060119********42 自有资金 否
106 孙凯 37070419********18 自有资金 否
107 孙岩 23020819********46 自有资金 否
108 童庆火 44030119********52 自有资金 是，公司董事
109 汪江 61010219********17 自有资金 否
110 王超 61011319********14 自有资金 否
111 王成美 44030119********18 自有资金 是，公司职工监事
112 王成祥 44030119********15 自有资金 否
113 王辉 61032319********53 自有资金 否
114 王涛 64010319********12 自有资金 否
115 王晓高 42212319********15 自有资金 否
116 王欣清 11010519********16 自有资金 否
12
117 王燕军 44010619********18 自有资金 否
118 王宇嵩 23070219********17 自有资金 否
119 王月 42010619********1X 自有资金 否
120 王战堂 61043119********15 自有资金 否
121 王志彬 61011319********70 自有资金 否
122 王志钦 44052419********35 自有资金 否
123 韦明华 45262219********52 自有资金 否
124 魏继军 44030119********29 自有资金 否
125 魏伟 44142419********30 自有资金 否
126 温胜强 44252219********30 自有资金 否
127 武国存 44030119********35 自有资金 否
128 向辉 44152319********90 自有资金 否
129 向远新 44030119********16 自有资金 否
130 肖文 42900519********67 自有资金 否
131 肖振国 44030119********16 自有资金 否
132 谢林 22050219********15 自有资金 否
133 辛杰 44030119********19 自有资金 是，公司董事长
134 杨建平 13108119********17 自有资金 否
135 杨庆毅 21100419********17 自有资金 否
136 杨汝辉 41232319********54 自有资金 否
137 杨绍新 44030119********30 自有资金 否
138 杨益涛 61011219********3X 自有资金 否
139 杨玉洁 13243619********21 自有资金 否
140 杨志杰 44010219********18 自有资金 否
13
141 姚鹏 36070219********51 自有资金 否
142 叶春土 44030119********17 自有资金 否
143 尹剑辉 31011019********16 自有资金 是，公司副总经理
144 于芳 61011319********68 自有资金 否
145 袁平 23010319********16 自有资金 否
146 詹标 44010619********3X 自有资金 否
147 张斌 32010619********95 自有资金 是，公司副总经理
148 张春研 22052419********10 自有资金 否
149 张岗 61042719********10 自有资金 否
150 张汉臣 22050219********15 自有资金 否
151 张景生 41292419********66 自有资金 否
152 张宪彬 44010219********30 自有资金 否
153 赵佳 31011019********28 自有资金 否
154 赵雷 23010319********18 自有资金 否
155 赵小莉 51010219********68 自有资金 否
156 赵晓宜 31011019********7X 自有资金 否
157 郑玉德 44030119********18 自有资金 否
158 周昭忠 44052419********32 自有资金 否
159 周志明 42020419********17 自有资金 是，公司职工监事
160 朱伟都 44152219********36 自有资金 否
161 朱兴龙 13242819********11 自有资金 否
162 朱志妙 44032119********10 自有资金 否
163 邹爱华 61010419********13 自有资金 否
（三）嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）的认购资金来源情况
14
1、根据嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）
的说明及相关协议，硅谷天堂认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募
集的资金；本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、
高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取
得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报
告出具之日，硅谷天堂的合伙人及其认购资金来源情况如下：
是否与天健集
序 合伙人名 合伙人 营业执照 投资金额 团存在关联关
认购资金来源
号 称 身份 号码 （万元） 系/何种关联关
系
西藏山南
硅谷天堂
普通合 54220020 不存在任何关
1 昌吉投资 5,100 自有资金
伙人 0003575 联关系
管理有限
公司
天津硅谷
天堂股权 硅谷天堂恒盈
有限合 12019300 不存在任何关
2 投资基金 16,900 6 号资产管理
伙人 0041042 联关系
管理有限 计划募集资金
公司
2、根据天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（以下简称“天津硅谷天
堂”）的说明，天津硅谷天堂间接认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源
于以硅谷天堂恒盈 6 号资产管理计划（以下简称“6 号资管计划”）募集的资金；
本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人
员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资金的情
形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告出具之日，
6 号资管计划委托人及其认购资金来源的情况如下：
是否与天健集团
委托人名 身份证号/
序号 投资金额（元） 认购资金来源 存在关联关系/何
称/姓名 注册号
种关联关系
11000000 不存在任何关联
1 山水控股 50,000,000.00 自有资金
2799319 关系
集团有限
15
公司
西藏山南
世纪金源 54220020 不存在任何关联
2 32,500,000.00 自有资金
投资管理 0001573 关系
有限公司
33021919
不存在任何关联
3 蒋竞 10,000,000.00 自有资金
关系
********00
11010819 不存在任何关联
4 应子宁 56,500,000.00 自有资金
********17 关系
11010519 不存在任何关联
5 刘雪峰 7,000,000.00 自有资金
********19 关系
32048319 不存在任何关联
6 胡丽敏 13,000,000.00 自有资金
********21 关系
（四）深圳市高新投集团有限公司的认购资金来源情况
根据深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）的说明及相关协议，
高新投认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或借款等合法
筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得
资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（五）拉萨市达实投资发展有限公司的认购资金来源情况
根据拉萨市达实投资发展有限公司（原深圳市达实投资发展有限公司，2015
年 3 月 18 日更名为拉萨市达实投资发展有限公司，以下简称“达实投资”）的
说明及相关协议，达实投资认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有
资金或借款等合法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行
人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置
16
换或其他交易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
（六）红土创新基金管理有限公司的认购资金来源情况
根据红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土创新基金”）的说明及相
关协议，红土创新基金已取得公募基金管理人资格，其认购天健集团非公开发行
股票的资金全部来源于红土创新基金向投资人募集的资金，募集对象为拟认购红
土创新基金发起设立的特定资产管理计划的投资人；本次认购的资金均为募集对
象的自有资金，为红土创新基金资产管理计划资产委托人的直接投资，不存在向
第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于天健集团及其关联方，也不存
在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；本次认购的资金
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（七）深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）的认购资金来源情况
1、根据深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国信弘盛”）
的说明及相关协议，国信弘盛认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募
集的资金；本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、
高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取
得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。国信弘盛
并非为认购发行人本次非公开发行股票而专门设立的私募股权投资基金，而是股
权投资平台。截至本报告出具之日，国信弘盛的合伙人及其认购资金来源情况如
下：
是否与天健集团
合伙人名 合伙人
序号 注册号 资产状况 认购资金来源 存在关联关系/
称 身份
何种关联关系
注册资本 100
深圳市泰
4403006 万元。截止
盛投资管 普通合 不存在任何关联
1 0235095 2014 年 12 月 自有资金
理企业（有 伙人 关系
8 31 日净资产
限合伙）
99.74 万元。
国信弘盛 4403011 注册资本
有限合 不存在任何关联
2 创业投资 0355069 165,000 万元。 自有资金
伙人 关系
有限公司 1 净资产
17
250,088 万元。
实缴出资额
国创开元
3205940 47.59 亿元。净
股权投资 有限合 不存在任何关联
3 0018105 资产 自有资金
基金（有限 伙人 关系
1 461,196.63 万
合伙）
元。
注册资本
泰康人寿 1000000 285,219.7 万
有限合 不存在任何关联
4 保险股份 0002381 元。净资产 自有资金
伙人 关系
有限公司 9 2,751,387.16
万元。
注册资本
中山广银 4420000
有限合 9,500 万元。净 不存在任何关联
5 投资有限 0021747 自有资金
伙人 资产 12,445.8 关系
公司 0
万元
注册资本
上海万丰 3100000 35,000 万元。
有限合 不存在任何关联
6 锦源投资 0009382 净资产 自有资金
伙人 关系
有限公司 6 33,994.28 万
元。
注册资本
招商财富 4403011 10,000 万元。
有限合 不存在任何关联
7 资产管理 0688956 净资产 募集资金
伙人 关系
有限公司 4 21,551.4 万
元。
普通合伙人：
深圳市思道科
投资有限公司
实缴出资额
500 万元；有
限合伙人：深
深圳市海 圳市平安德成
富恒盈股 4403046 投资有限公司
有限合 不存在任何关联
8 权投资基 0230266 实缴出资额 自有资金
伙人 关系
金企业（有 5 128520 万元；
限合伙） 有限合伙人：
施皓天实缴出
资额 1000 万
元，截止 14 年
12 月 31 日的
净资产
133416 万元
深圳市海 4403046 普通合伙人： 自有资金
9 有限合 不存在任何关联
富恒泰股 0233817 深圳市思道科
18
权投资基 伙人 0 投资有限公司 关系
金企业（有 实缴出资额 50
限合伙） 万元；有限合
伙人深圳市平
安德成投资有
限公司实缴出
资额 20510 万
元，截止 14 年
12 月 31 日的
净资产
21005.34 万
元。
注册资本
西藏自治 5400001 200000 万元。
有限合 不存在任何关联
10 区投资有 0000253 截止 14 年 12 自有资金
伙人 关系
限公司 5 月 31 日净资产
546162 万元。
2、根据深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）（以下简称“泰盛投资”）的
说明及相关协议，泰盛投资认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集
的资金；本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得
资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告
出具之日，泰盛投资的合伙人及其认购资金来源情况如下：
是否与天健集团
合伙人名称 身份证号/
序号 资产状况 认购资金来源 存在关联关系/何
/姓名 注册号
种关联关系
注册资本 5 万
深圳市泰盛
44030110 元。截止 14 年 不存在任何关联
1 君合投资管 自有资金
6989893 12 月 31 日的净 关系
理有限公司
资产 4.55 万元。
11010819 不存在任何关联
2 龙涌 — 自有资金
********36 关系
31010519 不存在任何关联
3 黄晖 — 自有资金
********37 关系
19
11010219 不存在任何关联
4 李洪滨 — 自有资金
********11 关系
11010819 不存在任何关联
5 史钊 — 自有资金
********77 关系
42010619 不存在任何关联
6 顾磊 — 自有资金
********36 关系
31011019 不存在任何关联
7 肖阳 — 自有资金
********13 关系
53010319 不存在任何关联
8 雷耀峰 — 自有资金
********39 关系
62010219 不存在任何关联
9 任小强 — 自有资金
********32 关系
42010619 不存在任何关联
10 马维刚 — 自有资金
********33 关系
41302819 不存在任何关联
11 李国蔚 — 自有资金
********17 关系
43230119 不存在任何关联
12 刘少禹 — 自有资金
********19 关系
32092219 不存在任何关联
13 刘都 — 自有资金
********17 关系
3、根据国创开元股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国创开元”）的说
明及相关协议，国创开元认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集的
资金；本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级
管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资
20
金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告出
具之日，国创开元的合伙人及其认购资金来源情况如下：
是否与天健集团
序号 合伙人名称 注册号 资产状况（亿元） 认购资金来源 存在关联关系/何
种关联关系
国开金融有 10000000 不存在任何关联
1 702.76 自有资金
限责任公司 0042217 关系
苏州元禾控 32059400 不存在任何关联
2 76.01 自有资金
股有限公司 0005323 关系
华为投资控 44030110 不存在任何关联
3 999.85 自有资金
股有限公司 3097405 关系
国开开元股
权投资基金 32059400 不存在任何关联
4 3.19 自有资金
管理有限公 0172624 关系
司
江西省铁路
36000001 不存在任何关联
5 投资集团公 116.03 自有资金
0001094 关系
司
昆山经济技
术开发区资 32058300 不存在任何关联
6 208.87 自有资金
产经营有限 0003634 关系
公司
苏州国际发
32050000 不存在任何关联
7 展集团有限 26.12 自有资金
0000190 关系
公司
江苏交通控 32000000 不存在任何关联
8 796.94 自有资金
股有限公司 0005172 关系
21
江苏雨润农
32000000 不存在任何关联
9 产品集团有 56.77 自有资金
0081543 关系
限公司
南京市城市
建设投资控
32010000 不存在任何关联
10 股（集团） 389.99 自有资金
0036932 关系
有限责任公
司
厚瑞股权投 32059400 不存在任何关联
11 19.52 自有资金
资有限公司 0333754 关系
4、根据招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）的说明及相关
协议，招商财富认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；本
次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员
及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资金的情
形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告出具之日，
招商财富的专项资产管理计划的委托人及其认购资金来源的情况如下：
委托人名 是否与天健集团存在关
序号 身份证号/注册号 认购资金来源
称/姓名 联关系/何种关联关系
1 施皓天 441827******5718 自有资金 不存在任何关联关系
2 李黎 110108******4226 自有资金 不存在任何关联关系
3 郐晓敏 230902******0033 自有资金 不存在任何关联关系
4 林玉蓉 440528******1826 自有资金 不存在任何关联关系
5 朱淑燕 332522******6240 自有资金 不存在任何关联关系
6 刘成伟 371325******0015 自有资金 不存在任何关联关系
22
7 郭中秋 370829******0021 自有资金 不存在任何关联关系
8 陈伟明 440623******4791 自有资金 不存在任何关联关系
9 钟炽佳 H082****701 自有资金 不存在任何关联关系
10 王戈迪 330102******1238 自有资金 不存在任何关联关系
11 冯今禧 132404******0076 自有资金 不存在任何关联关系
12 杨震波 120101******4515 自有资金 不存在任何关联关系
13 严英 510882******0024 自有资金 不存在任何关联关系
14 陈震宇 310104******4011 自有资金 不存在任何关联关系
15 郭红 370203******2028 自有资金 不存在任何关联关系
16 詹乐斌 120104******6317 自有资金 不存在任何关联关系
17 金璐 110108******6365 自有资金 不存在任何关联关系
18 丁宁 522602******0014 自有资金 不存在任何关联关系
19 张骥 110108******1831 自有资金 不存在任何关联关系
（八）深圳市凯富基金管理有限公司的认购资金来源情况
根据深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“凯富基金”）的说明及相关
协议，凯富基金认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或借款
等合法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监
事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交
易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
23
（九）深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）的认购资金来源情况
根据深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）的说明
及相关协议，创东方认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集的资
金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理
人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资金的
情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告出具之
日，创东方的合伙人及其认购资金来源情况如下：
是否与天健集
序 合伙人名 合伙人 身份证号
资产状况 认购资金来源 团存在关联关
号 称/姓名 身份 /注册号
系/何种关联关
截至 2014 年 系
深圳市创 4403011 12 月 31 日，
普通合 不存在任何关
1 东方投资 0279762 净资产为 64， 自有资金
伙人 联关系
有限公司 5 155,481.24
元
3101101
有限合 不存在任何关
2 肖水龙 9******** — 自有资金
伙人 联关系
97
截至 2014 年
四川三新
5101080 12 月 31 日，
创业投资 有限合 不存在任何关
3 0009304 净资产为 自有资金
有限责任 伙人 联关系
8 524,913,816.
公司
15 元
截至 2014 年
吉林省吉 2200000 12 月 31 日，
有限合 不存在任何关
4 煤投资有 0019325 净资产为 自有资金
伙人 联关系
限公司 5 378,467,483.
11 元
（十）深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）的认购资金来源情
况
1、根据深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥投
资”）的说明及相关协议，架桥投资认购天健集团非公开发行股票的资金来源于
合法募集的资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监
事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交
24
易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至
本报告出具之日，架桥投资的合伙人及其认购资金来源情况如下：
是否与天健集
序 合伙人名 合伙人
注册号 资产状况 认购资金来源 团存在关联关
号 称 身份
系/何种关联关
注册资本 系
2177 万元，截
深圳市架 4403011 架桥投资创富
普通合 止 2014 年 12 不存在任何关
1 桥投资有 0326547 二号基金的募
伙人 月 31 日，净 联关系
限公司 8 集资金
资产 1211.69
万元
深圳市架
4403011
桥资产管 有限合 注册资本 500 不存在任何关
2 1253894 自有资金
理有限公 伙人 万元 联关系
2
司
2、根据深圳市架桥投资有限公司的说明，深圳市架桥投资有限公司间接认
购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于以架桥投资创富二号基金（以下简
称“创富基金”）募集的资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发
行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产
置换或其他交易取得资金的情形；本次认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。截至本专项核查报告出具之日，创富基金的委托人及其认购资金来源的情
况如下：
是否与天健集团
委托人名称 身份证号/
序号 资产状况 认购资金来源 存在关联关系/何
/姓名 注册号
种关联关系
42010619 不存在任何关联
1 徐波 — 自有资金
********33 关系
注册资本 1000
深圳市恒信 万元，截止 2014
44030111 不存在任何关联
2 融创投资有 年 12 月 31 日， 自有资金
1241802 关系
限公司 净资产 1000.89
万元
25
注册资本 1000
广东百城万 万元，截止 2014
44030110 不存在任何关联
3 店投资发展 年 12 月 31 日， 自有资金
5481483 关系
有限公司 净资产
10147.54 万元
五、本次发行的验资情况
远致投资等 10 名特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）为本
次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰
君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
瑞华会计师于 2015 年 12 月 1 日出具了瑞华验字[2015] 48400020 号《验资
报告》。经验证，截至 2015 年 12 月 1 日，参与天健集团本次发行的认购对象已
按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分行
营业部开设的账号为 452059214140 人民币银行账户缴存的申购资金共计人民
币贰拾 壹 亿 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 元 柒 角 捌 分
（￥2,199,999,999.78）。
2015 年 12 月 2 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至天健集团指定的本次募集资金专户内。
瑞华会计师于 2015 年 12 月 2 日出具了瑞华验字[2015] 48400021 号《验资
报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 2 日，天健集团实际已向远致投资以及其他
共计 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 303,030,303 股，
发行价格为每股人民币 7.26 元，应募集资金总额 2,199,999,999.78 元，减除发
行费用人民币 25,049,999.98 元后，募集资金净额为 2,174,949,999.80 元。其
中，计入实收资本人民币叁亿零叁佰零叁万零叁佰零叁元（￥303,030,303.00），
计入资本公积（股本溢价）1,871,919,696.80 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
26
经核查，国泰君安认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 10 月 23 日，中国证监会《关于核准深圳市天健（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2339 号文）核准了本次发行。天
健集团于 2015 年 10 月 28 日收到该批文，并于 2015 年 10 月 29 日进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、
公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东
的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备
案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的
认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票
符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规
定。
27
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有
限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
谢良宁 彭 凯
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 12 月 4 日
28
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