武汉中元华电科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中元华电
股票代码：300018
信息披露义务人：徐福轩、傅多
通讯地址：江苏省常州市新北区太湖东路 9-1 号常高新大厦 11 楼
股权变动性质：增加
签署日期：2015 年 12 月 3 日
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中元华电中拥
有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中元华电中拥有
权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人 .......................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 .......................................................................... 5
第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 6
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 10
第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 10
第七节 备查文件 .................................................................................................... 10
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 徐福轩、傅多
世轩科技 指 江苏世轩科技股份有限公司
上市公司、中元华电 指 武汉中元华电科技股份有限公司
武汉中元华电电力设备有限公司，上市公司全资
电力设备公司 指
子公司
长润创投 指 江苏科泉高新创业投资有限公司，世轩科技股东
江苏拓邦投资有限公司，原江苏拓邦投资管理有
拓邦投资 指
限公司，世轩科技股东
深圳长润创新投资企业（有限合伙），世轩科技
科泉创投 指
股东
龙城英才 指 常州龙城英才创业投资有限公司，世轩科技股东
常州创发 指 常州文化科技创意发展有限公司，世轩科技股东
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支
指
议》 付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
武汉中元华电科技股份有限公司简式权益变动报
报告书、本报告书 指
告书
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
徐福轩，男，中国国籍，公民身份号码3201231975********，通
讯地址：江苏省常州市新北区太湖东路9-1号常高新大厦11楼。徐福
轩先生现任世轩科技董事长、总经理。
截至本报告签署之日，徐福轩未取得其他国家或者地区的居留
权。
傅多，女，中国国籍，公民身份号码3204021977********，通讯
地址：江苏省常州市新北区太湖东路9-1号常高新大厦11楼。傅多女
士现任世轩科技行政人员。
截至本报告签署之日，傅多未取得其他国家或者地区的居留权。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
无。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露的义务人本次权益变动的目的
世轩科技所处医疗信息化行业属于国家鼓励发展行业，近年来得
到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环
境。通过本次认购中元华电股份，将有助于世轩科技借助资本市场的
各种优势资源实现跨越式发展。
此外，本次认购中元华电股份是对中元华电长期发展前景表示认
可，看重其未来的成长性和带来的投资收益。
二、持股计划
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信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持中元华电股
份的可能性。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到
信息披露义务标准，其将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015 年 4 月与徐福轩、
傅多等 25 名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、
常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式
购买其拥有的标的资产。
各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000 万元。中元华电及
其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购
标的资产的对价。其中，以现金方式支付 159,997,804.80 元，以发行
股份方式支付 530,002,195.20 元。
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人徐福轩、傅多未持有上市
公司股份。
本次权益变动完成后，徐福轩、傅多持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
徐福轩 0 0 14,407,189.00 5.99
傅多 0 0 14,990,044.00 6.24
合计 0 0 29,397,233,00 12.23
综上，徐福轩将持有中元华电5.99%的股份，傅多将持有中元华
电6.24%的股份，合计持有中元华电12.23%的股份，为中元华电持股
5%以上的股东。信息披露人持有中元华电股份未引起中元华电控制
权发生转移，不存在损害中元华电利益的其他情况。
此外，根据交易双方签署的《购买资产协议》，徐福轩、傅多承
诺自本次交易完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
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二、发行价格和定价依据
（一）股份定价分析
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华
电董事会决议公告之日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票均价之一。经测算，本次交易定价基准日前20
个交易日、60个交易日和120个交易日中元华电股票交易均价分别为
12.96元/股、12.26元/股、11.16元/股。
本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日（即2014年11月24
日至2014年12月19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。在定
价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）资产定价分析
根据中元华电及其全资子公司电力设备公司于2015年4月与徐福
轩、傅多等25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、
常州创发签订的《购买资产协议》，世轩科技100%股权的交易价格以
经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参
考依据，经交易各方协商确定。
三、支付条件和支付方式
根据《购买资产协议》，信息披露义务人所获得的交易对价及支
付方式等具体情况如下表所示：
序 通过本次交易获得的对价
交易对方
号 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 总对价（元）
1 徐福轩 168,131,896.00 14,407,189 96,468,104.00 264,600,000
2 傅多 174,933,819.20 14,990,044 16,226,180.80 191,160,000
其中现金支付分为两期，首期中元华电及电力设备公司向徐福轩
支付现金76,468,104.00元、向傅多支付现金16,226,180.80元，现已支
付完毕。中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金2,000万元，
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于业绩承诺年度（即2015年1月1日至2017年12月31日）届满后根据《业
绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批
准<江苏世轩科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重
大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股
东决定：同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权
电力设备公司董事长邓志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文
件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会
议，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
中元华电于2015年5月11日召开股东大会，审议通过了《关于<
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第63
次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。
2015年9月15日，中元华电取得证监许可【2015】2108号《关于
核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产
的批复》，核准本次交易。
2015年11月30日，中元华电取得《江苏省国资委关于常州龙城英
才创业投资公司等公司标注国有股东标示的批复》，批复国有股东名
称标注“SS”标示。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
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本次权益变动完成前，信息披露义务人徐福轩、傅多未持有上市
公司股份。
（一）信息披露的义务人同意：自本次交易完成之日起的12个月
内对认购的对价股份予以锁定，不得转让外，还同意对其认购的对价
股份按以下条件解除股份锁定：
解锁条件 解锁时间 可解锁的股份数
2015 年度、2016 第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 徐福轩、傅多认购的
年度的实际净利 (1)具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技 对价股份×15%
润均达到或超过 截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计
承诺净利润 承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的
第五日；
(2)自本次交易完成之日起满 24 个月。
第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
徐福轩、傅多认购的
(1)具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技
对 价 股 份 ×55% — 对
截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计
2017 年度未达业绩承
承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的
诺应补偿的股份(如
第五日；
有)—对标的资产减
(2)就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如
值应补偿的股份(如
需)之后的第五日；
有)
(3)自本次交易完成之日起满 36 个月。
第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满 48 个 经过上两轮解锁后剩
月。 余的徐福轩、傅多未
解锁股份
2015 年度、2016 解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 徐福轩、傅多认购的
年度中任一年度 (1)具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技 对价股份—对承诺年
的实际净利润低 截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计 度未达业绩承诺累计
于承诺净利润 承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的 应补偿的股份—对标
第五日； 的资产减值应补偿的
(2)就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如 股份(如有)
需)之后的第五日；
(3)自本次交易完成之日起满 36 个月。
（二）如果世轩科技2015年度实际净利润达到或超过2015年度承
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诺净利润，且2015年度和2016年度的累计实际净利润达到或超过2015
年度和2016年度的累计承诺净利润的，在确定世轩科技截至2016年12
月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润差异情况的专项审核报
告出具之后，徐福轩、傅多可将其认购的对价股份的15%设定质押，
该质押行为无须经中元华电事先书面同意。除前述情形外，在履行完
毕《购买资产协议》项下的全部补偿义务之前，未经中元华电事先书
面同意，徐福轩、傅多不得对其未解锁的对价股份设定质押等可能影
响该等股份完整权利的他项权利。
（三）本次交易完成后，徐福轩、傅多由于中元华电送红股、转
增股本、股份配售等原因增持的中元华电股份，亦应遵守上述约定。
六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交
易情况
无。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交
易所交易系统买卖中元华电股票。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披
露而未披露的信息。
二、声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
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一、 备查文件
（一） 信息披露义务人的身份证明文件。
（二） 《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》
二、 备查文件置备地点
（一）中元华电董事会办公室
（二）联系电话：027-87180718
（三）联系人：陈志兵
信息披露义务人：徐福轩、傅多
二〇一五年十二月三日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
湖北省武汉市东湖新技术开发
武汉中元华电科技股
上市公司名称 上市公司所在地 区华中科技大学科技园六路6
份有限公司
号
股票简称 中元华电 股票代码 300018
湖北省武汉市东湖新技术开发
信息披露义务人
信息披露义务人 徐福轩、傅多 区华中科技大学科技园六路6
联系地址
号
■ 增 加
□ 减 少 ■ 有
拥有权益的股份数量变化 □ 不变，但 持 股 有无一致行动人
比 例 发 生 变化 □ 无
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上 □ 是 □ 是
是否为上市公司
市公司第一大股东 ■ 否 ■ 否
实际控制人
□ 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
权益变动方式（可多选）
□ 继承 □ 赠与
□ 其他
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上 无
市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披
徐福轩持有中元华电股票14,407,189.00股，持股比例5.99%；
露义务人拥有权益的股份
傅多持有中元华电股票14,990,044.00股，持股比例6.24%
数量及变动比例
信息披露义务人在此前6
□ 是 ■ 否
个月是否在二级市场买卖
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该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
□ 是 □ 否
害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未
□ 是 □ 否
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债
（如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 □ 是 □ 否
是否已得到批准 □ 是 □ 否
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人
的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：徐福轩、傅多
2015年12月3日
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简式权益变动报告书
声 明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐福轩 傅多
2015年12月3日
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首页
微信公众号
证券之星APP
