中元华电：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告_股票频道

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：300018 证券简称：中元华电公告编号：2015-082

武汉中元华电科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 17 日

收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福

轩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2108 号），核准公司向徐福轩等

30 家交易对方合计发行 45,415,768 股股份购买相关资产。截至目前，公司本次

非公共发行新增的股份已于 2015 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司完成登记手续。

在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺及承诺目前的履行情况

公告如下（本公告中的简称与《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产报告书》中的简称具有相同含义）：

一、业绩承诺及补偿

中元华电已与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协

议》，目标公司在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否

则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体如下：

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度

承诺净利润（万元） 4,687.50 5,859.40 7,324.20

如目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福

轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；

（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即

中元华电以总价人民币 1 元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿

是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额

部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

目标公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、

傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向中元华电另行提供减值补偿。

徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）

的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。

二、股份锁定安排

交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份予

以锁定，不得转让。

同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：

解锁条件解锁时间可解锁的股份数

第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：

（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公

司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累徐福轩、傅多认购

计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的对价股份×15%

的第五日；

（2）自本次交易完成之日起满 24 个月。

第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：

2015 年度、2016 徐福轩、傅多认购

（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公

年度的实际净利的对价股份×55%—

司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累

润均达到或超过对 2017 年度未达业

计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后

承诺净利润绩承诺应补偿的股

的第五日；

份（如有）—对标

（2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务

的资产减值应补偿

（如需）之后的第五日；

的股份（如有）

（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。

经过上两轮解锁后

第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满 48 个

剩余的徐福轩、傅

月。

多未解锁股份

解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：

徐福轩、傅多认购

（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公

的对价股份—对承

2015 年度、2016 司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累

诺年度未达业绩承

年度中任一年度计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后

诺累计应补偿的股

的实际净利润低的第五日；

份—对标的资产减

于承诺净利润（2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务

值应补偿的股份

（如需）之后的第五日；

（如有）

（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。

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三、提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方承诺内容

（1）承诺人已向中元华电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保

证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签

署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。

（2）在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中元华电披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实、准确和完整，保证该等信息不存在

交易对方（徐福虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

轩、傅多等 25 名性和完整性承担个别和连带的法律责任。

自然人及拓邦投

（3）若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导

资、长润创投、科

泉创投、龙城英性陈述或者重大遗漏，致使中元华电或投资者遭受损失的，将依法承担

才、常州创发）赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中元华电拥有权益的

股份。

（4）为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或

有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从中元

华电处领取应向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任

何方式转让承诺人直接或间接所持的中元华电的股份(如有)，但为履行

上述承诺而进行的转让除外。

（5）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。

承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法

措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

四、关于本次交易的信息披露和申请文件无虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的承诺函

承诺方承诺内容

中元华电的董事、（1）中元华电为本次交易所提供或者披露的信息、申请文件不存在虚

监事、高级管理人假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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员（2）若中元华电因涉嫌在本次交易中提供或者披露的信息、申请文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让

所持有的中元华电股票。

（3）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。

承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法

措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

本次交易申请文件中承诺人披露或提供的信息是真实、准确、完整的，

世轩科技若该等信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人依法承担

相应的法律责任。

五、关于标的资产权属状况的声明

声明方声明内容

（1）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权

所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽

逃出资的情形。

交易对方（徐福（2）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权

轩、傅多等 25 名不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。

自然人及拓邦投

（3）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权

资、长润创投、科

泉创投、龙城英不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让

才、常州创发）的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲

裁以及任何其他行政或司法程序。

（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在

重大法律障碍。

六、避免同业竞争的承诺

1、上市公司承诺

为有效避免同业竞争，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、

尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具《关于避免同业竞争的承

诺函》，承诺：

（1）承诺人已向中元华电准确、全面地披露了承诺人直接或间接持有的其

他经营主体（中元华电控制的经营主体除外）的股权或权益情况；承诺人未在与

中元华电存在同业竞争的其他经济主体中担任董事、高级管理人员或核心技术人

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员；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以任何其他方式直接或间接

从事与中元华电相竞争的业务。

（2）在承诺人作为中元华电实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员

期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营

与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似的任何经营

实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与

中元华电业务相同或相似的业务。

（3）在承诺人作为中元华电的实际控制人或担任董事、监事、高级管理人

员期间，如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与

中元华电的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知中元华电，并优先将

该商业机会给予中元华电，避免与中元华电业务构成同业竞争或潜在同业竞争，

以确保中元华电及其他股东利益不受损害。

（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电依据其董事会所作出的决议（关

联董事应回避表决）或者股东大会作出的决议（关联股东应回避表决），有权要

求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并

将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或

者按照公允价值转让给中元华电或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人

所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；造成中元华电

经济损失的，承诺人将赔偿中元华电因此受到的全部损失。

（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺

人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在上述第四项所述承诺全部履行完成前，

承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的中元华电的股份，但为履行第四项所

述承诺而进行转让的除外。

2、标的公司承诺

世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承

诺：

（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主

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体未以直接或间接方式从事与中元华电、世轩科技（包括其附属企业，下同）现

有业务相同或相似的业务；承诺人未在与中元华电、世轩科技现有业务相同或相

似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第

三方经营与中元华电、世轩科技现有业务相同或相似的业务。

（2）承诺人保证，在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人

员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经

营与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似的任何经

营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营

与中元华电业务相同或相似的业务。

（3）在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人员期间，如承

诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与中元华电的

业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知中元华电，并优先将该商业机会

给予中元华电，避免与中元华电业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中元

华电及其他股东利益不受损害。

（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有

控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、

可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给中元

华电或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主

体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中元华电经济损失

的，承诺人将与其他承诺人对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。

（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺

人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让

直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的除外。

七、规范关联交易的承诺

1、上市公司承诺

为有效规范关联交易，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、

尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具了《关于规范关联交易的

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承诺函》，承诺：

（1）本次交易完成后，承诺人将避免一切非法占用中元华电资金、资产的

行为，在任何情况下，不要求中元华电向承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经

营主体提供任何形式的担保。

（2）本次交易完成后，承诺人将尽可能地减少并避免承诺人及承诺人所拥

有控制权的其他经营主体与中元华电发生关联交易；对无法避免或存在合理原因

而发生的关联交易，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将遵循“等价

有偿、平等互利”的原则，依法与中元华电签订关联交易协议，严格按相关规定

履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序

和信息披露义务。

（3）承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照正常的

商业条件严格和善意地进行上述关联交易；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他

经营主体将不会要求或接受中元华电给予比在任何一项市场公平交易中第三者

更优惠的条件，也不会向中元华电谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保

证不通过关联交易损害中元华电及其他股东的合法权益。

（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有

控制权的其他经营主体规范相应的关联交易行为，并将已经从关联交易中获得的

利益、收益以现金方式补偿给中元华电；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制

权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中

元华电经济损失的，承诺人将对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责

任。

（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺

人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让

直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的除外。

2、标的公司承诺

世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具《关于规范关联交易的承诺函》，承

诺：

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（1）本次交易完成后，承诺人将避免一切非法占用中元华电资金、资产的

行为，在任何情况下，不要求中元华电向承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经

营主体提供任何形式的担保。

（2）本次交易完成后，承诺人将尽可能地减少并避免承诺人及承诺人所拥

有控制权的其他经营主体与中元华电发生关联交易；对无法避免或存在合理原因

而发生的关联交易，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将遵循“等价

有偿、平等互利”的原则，依法与中元华电签订关联交易协议，严格按相关规定

履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序

和信息披露义务。

（3）承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照正常的

商业条件严格和善意地进行上述关联交易；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他

经营主体将不会要求或接受中元华电给予比在任何一项市场公平交易中第三者

更优惠的条件，也不会向中元华电谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保

证不通过关联交易损害中元华电及其他股东的合法权益。

（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有

控制权的其他经营主体规范相应的关联交易行为，并将已经从关联交易中获得的

利益、收益以现金方式补偿给中元华电；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制

权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中

元华电经济损失的，承诺人将对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责

任。

（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺

人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让

直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的除外。

八、关于保证上市公司独立性的承诺

承诺方承诺内容

中元华电实际控本次交易完成后，承诺人仍将持续作为中元华电的实际控制人，为维护

制人（邓志刚等八中元华电生产经营的独立性及其他股东的合法权益，承诺人承诺如下：

位一致行动人）一. 承诺人将促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除中元华

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电及附属企业外，下同）与中元华电（包括其附属企业，本次交易完成

后亦包括世轩科技及其附属企业，下同）保持独立，以维护中元华电的

独立性，维护中元华电及其中小股东的利益，具体包括但不限于：

（一）人员独立

1. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的总

经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发

放薪酬。

2. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的财

务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。

3. 保证中元华电的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥有控制

权的其他经营主体之间完全独立。

（二）资产独立

1. 保证中元华电合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制权的

其他经营主体之间完全独立。

2. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违

规占有中元华电的资金、资产。

3. 保证中元华电不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其

他经营主体的债务提供担保。

（三）财务独立

1. 保证中元华电的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人所

拥有控制权的其他经营主体。

2. 保证中元华电的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人

所拥有控制权的其他经营主体。

3. 保证中元华电不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一

个银行账户。

4. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方

式干预中元华电的独立财务决策和资金使用调度。

5. 保证中元华电的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其他经

营主体。

（四）机构独立

1. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电之间不发

生机构混同的情形，促使中元华电建立、健全股份公司法人治理结构，

并拥有独立、完整的组织机构。

2. 除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相

应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉中元华电的股东大会、董

事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行

使其职权。

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（五）业务独立

1. 保证中元华电开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人所拥

有控制权的其他经营主体发生混同，促使中元华电不断提高其面向市场

独立自主持续经营的能力。

2. 保证承诺人除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如

有）行使相应职权之外，不对中元华电的业务活动进行干预。

3. 保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电

的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依

法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范关联交易的承

诺函》。

（六）保证中元华电在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他经营主体

保持独立。

二. 承诺人亦将依法行使承诺人作为中元华电的股东的权利，并按

照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权，促使中元华电规范运作，

在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。

三. 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给中元华电造成的全部

损失。

四. 如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则中元华

电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在第

三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接

所持的中元华电的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。

五. 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。

承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措

施履行本承诺，并依法承担相应责任。

九、交易对方涉及股改的纳税承诺

承诺方承诺内容

就世轩科技 2012 年 2 月股改时以盈余公积、未分配利润转增股份公司

股本所涉个人所得税事宜，相关交易对方作出如下承诺：

（1）本人将于本次交易获得中国证监会核准前但不迟于 2015 年 12 月

交易对方中徐福 31 日，就 2012 年 2 月股改涉及的个人所得税依法、足额履行完税义务。

轩、傅多等 23 名（2）如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因该次股改而产生的

世轩科技股东个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的缴纳

义务。

（3）如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何

经济损失，本人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到

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损失。

（4）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、

具有约束力的责任。

十、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明

声明方声明内容

中元华电实际控

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

制人（邓志刚等八

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

位一致行动人）；

论以前，不转让在该中元华电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

中元华电董事、监

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中元华电董事

事、高级管理人

会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在

员；交易对方（徐

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

福轩、傅多等 25

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未

名自然人及拓邦

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权

投资、长润创投、

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

科泉创投、龙城英

法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

才、常州创发）

十一、其他相关合法合规声明

声明方声明内容

中元华电实际控

制人（邓志刚等八（1）声明人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与

位一致行动人）；经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

中元华电董事、监（2）声明人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

事、高级管理人中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

员；交易对方中徐（3）截至声明出具之日，声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

福轩、傅多等 25 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

名自然人

（1）世轩科技及其主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚、刑

世轩科技；交易对

事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

方中拓邦投资、长

（2）世轩科技及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、

润创投、科泉创

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

投、龙城英才、常

分的情况。

州创发等 5 名法

（3）截至声明出具之日，世轩科技及其主要管理人员不存在因涉嫌犯

人

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

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情形。

十二、其他承诺

承诺方承诺内容

世轩科技向中元华电承诺如下：

（1）根据世轩科技与国有股东龙城英才及常州创发的沟通，后二者已

向常州市国资委提交了关于国有股东身份界定与标注国有股东标识事

项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提

出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；

（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之

日起 30 日内作出批复；

（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产

世轩科技监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管

理事项作出的批复将在 2015 年 7 月 31 日前取得；

（4）世轩科技作为本次交易的目标公司，将积极配合国有股东及相关

国有资产监督管理机构履行关于国有股东的身份界定与国有股权标识

程序，取得本次交易所涉及的国有股权管理事项的批复文件，以确保本

次交易的顺利推进。

（5）如因世轩科技故意拖延或不配合履行前述国有股东的身份界定与

国有股权标识程序而影响本次交易的进展，世轩科技将承担由此产生的

一切法律责任。

（1）根据中元华电与本次交易目标公司及交易对方中的国有股东龙城

英才及常州创发的沟通，后二者已向常州市国资委提交了关于国有股东

标识事项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于

近期提出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；

（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之

日起 30 日内作出批复；

（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产

中元华电监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管

理事项作出的批复将在 2015 年 7 月 31 日前取得。

（4）中元华电作为本次交易的主体，将积极配合交易对方及相关国有

资产监督管理机构履行对目标公司国有股东的身份界定与国有股权标

识程序，取得就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项

的批复文件，以确保本次交易的顺利推进。

（5）如因中元华电故意拖延或不配合履行对目标公司国有股东的身份

界定与国有股权标识程序而影响本次交易的进展，中元华电将承担由此

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

产生的一切法律责任。

世轩科技与常州市鼎泰投资实业有限公司协商解除《房产买卖意向

书》，并已就解约事宜签署《协议书》，鼎泰实业根据《协议书》之约定

应向世轩科技返还购房预付款人民币 1,800 万元。

基于上述事实，徐福轩作为世轩科技的股东，作出如下承诺：

（1）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第一次还款日(即 2015 年

世轩科技实际控 12 月 31 日)前向世轩科技全额支付 1,000 万元，本人保证就鼎泰实业应

制人徐福轩付未付款项由本人于 2016 年 6 月 30 日前向世轩科技清偿完毕。

（2）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第二次还款日(即 2016 年 6

月 30 日)前向世轩科技全额支付 800 万元，本人保证就鼎泰实业应付未

付款项由本人于 2016 年 12 月 31 日前向世轩科技清偿完毕。

（3）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、

具有约束力的责任。

截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情

形。

特此公告

武汉中元华电科技股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月三日

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