证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2015-125
吉峰农机连锁股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 11 月 18 日，吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心
（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2604 号），核准公司
重大资产重组方案。公司已就发行股份购买资产涉及的新增股份于 2015 年 12 月 2
日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次重大资产
重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《吉峰农机连锁股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
一、锁定期承诺
（一）力鼎银科锁定期承诺
“至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉
林康达 85%股权的持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则取得本次交易吉
峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让；至本次交
易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达 85%股权的
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳
证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。
若所取得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。本次交
易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此获得的新增股
份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
如因本合伙企业违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉
峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接
损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。”
（二）王宇红锁定期承诺
“在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份，自股份在深圳证券交易所上市之
日起 12 个月内不转让；在本人依照《利润承诺补偿协议》约定完成 2015 年度承诺
利润前提下，满 12 个月后本人可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份
数的 30%；其余 70%股份在本人履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前
不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的除外。本人履行
完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，不在该等股份上设置质押及其他权
利限制。
若所取得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。本次交
易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此获得的新增股
份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
如因本人违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农机
书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，
包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。”
目前，上述承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
二、关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺
（一）力鼎银科
“1、本合伙企业已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本合伙企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法
承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本
合伙企业不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代本合伙企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）王宇红
“1、本人已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连
带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本
人不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，截至目前，交易对方未发生违反上述承诺的情形。
三、关于标的资产权属不存在瑕疵的承诺
（一）力鼎银科
“1、吉林康达的注册资本均已出资到位，本合伙企业已履行了吉林康达《公
司章程》规定的全额出资义务，依法拥有吉林康达股权合法、有效、完整的所有权
（包括不限于占有、使用、收益及处分权）；本合伙企业持有的吉林康达股权不存
在代持（代替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的情形；
本合伙企业与吉林康达及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排，
本合伙企业受让康达农机股权之事项不存在利益输送。
2、本合伙企业持有的吉林康达股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
3、本合伙企业持有的吉林康达股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
不存在其他法律纠纷，过户或者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。
4、如因本合伙企业违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定
后，吉峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接
或间接损失，包括不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次交易进
程或者被监管部门处罚等原因造成的损失。”
（二）王宇红
“1、宁夏吉峰的注册资本均已出资到位，本人已履行了宁夏吉峰《公司章
程》规定的全额出资义务，依法拥有宁夏吉峰股权合法、有效、完整的所有权（包
括不限于占有、使用、收益及处分权）；本人持有的宁夏吉峰股权不存在代持（代
替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的情形；本人与宁夏
吉峰及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
2、本人持有的宁夏吉峰股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
3、本人持有的宁夏吉峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
其他法律纠纷，过户或者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。
4、如因本人违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰
农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损
失，包括不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次交易进程或者被
监管部门处罚等原因造成的损失。”
四、关于最近五年无违法行为的承诺
（一）力鼎银科
“截至本承诺函签署之日，本合伙企业、执行事务合伙人及执行事务合伙人委
派代表最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具备吉
峰农机股份认购的资格。
本合伙企业在此承诺并保证，若本合伙企业、执行事务合伙人及执行事务合伙
人委派代表违反上述承诺的内容，本合伙企业将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（二）王宇红
“截至本承诺函签署之日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期
偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，具备吉峰农机股份认购的资格。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一
切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
经核查，截至目前，交易对方未发生违反上述承诺的情形。
五、不存在内幕交易的承诺
（一）力鼎银科
“本合伙企业、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其控制的机构不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。”
（二）王宇红
“本人及本人控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 10 日
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