北京市金杜律师事务所
关于
吉峰农机连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之交易实施情况的
法律意见书
二〇一五年十二月
北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之交易实施情况的法律意见书
致：吉峰农机连锁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受吉峰农机连锁股份有限公司（以
下简称“吉峰农机”或“公司”）委托，担任吉峰农机发行股份向成都力鼎银科股权投
资基金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎银科”）购买其所持有的吉林省康达农业
机械有限公司（以下简称“吉林康达”）85%的股权、发行股份及支付现金向王宇
红购买其所持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰”）
41%的股权（以下简称“本次交易”）专项法律顾问，现就本次交易的实施情况出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并
就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告
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中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以
下简称“《购买资产报告书》”）、《吉峰农机连锁股份有限公司与力鼎银科银科股
权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》与《吉峰农机连锁股份
有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下总
称“《购买资产协议》”）、《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同
德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》及其补充协议（以下总称“《利润
承诺补偿协议》”）等文件，本次交易方案的主要内容如下：
公司拟向力鼎银科发行股份购买其合法持有的吉林康达 85%股权、拟向王宇
红发行股份及支付现金购买其合法持有的宁夏吉峰 41%的股权。
（一） 交易对方
本次交易的对方为吉林康达股东力鼎银科及宁夏吉峰股东王宇红。
（二） 标的资产
本次交易的标的资产为力鼎银科持有的吉林康达85%的股权以及王宇红持
有的宁夏吉峰41%的股权。
（三） 标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。标的资产的交易价格
以具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准
日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经交易双方友好协商确定。
根据中同华评报字（2015）第 397 号《资产评估报告》，吉林康达 85%股
权于评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为 14,960.00 万元，经公司与力鼎银
科友好协商，力鼎银科所持吉林康达 85%股权的交易价格为 14,875.00 万元。
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根据中同华评报字（2015）第 396 号《资产评估报告》，宁夏吉峰 41 %股
权于评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为 3,977.00 万元，经公司与王宇红
友好协商，王宇红所持宁夏吉峰 41 %股权的交易价格为 3,904.02 万元。
（四） 对价支付方式
公司以发行股份的方式作为收购吉林康达 85%股权的对价，以发行股份及支
付现金的方式作为收购宁夏吉峰 41%股权的对价。根据前述确定的标的资产交易
价格，公司在本次交易中以发行股份方式支付合计 17,998.22 万元的对价、以现
金方式支付合计 780.80 万元的对价。
（五） 发行股份及支付现金情况
公司拟向交易对方发行股份及支付现金作为本次交易对价，具体如下：
1. 发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为力鼎银科、
王宇红。
2. 发行股票种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为吉峰农机审议本次交易相关事项的首次董事会会
议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日吉峰农机股票
交易均价的 90%。公司于 2015 年 1 月 26 日至定价基准日前一日持续停牌，定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 8.76 元/股，故本次发行价格为 7.88
元/股。
在定价基准日至发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
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送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
4. 本次发行的股份数量及现金支付金额
本次交易中仅收购宁夏吉峰 41%股权的对价中包含部分现金，现金对价金额
占宁夏吉峰全部交易对价总额的 20%。本次发行的股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产交易价格中发行股份支付部分对应金额/本次发行
价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的尾数应直接
舍去取整。依照吉林康达 85%股权的交易价格 14,875 万元、宁夏吉峰 41%股权
的交易价格 3,904.02 万元，本次交易中交易对方取得的吉峰农机股份及现金对
价的情况具体如下：
持有标的资产 股权 交易对价 支付方式
序号 姓名/名称
出资额（万元） 比例 （万元） 现金（元） 股份（股）
吉林康达
1 力鼎银科 1,700 85% 14,875.00 - 18,876,903
宁夏吉峰
2 王宇红 656 41% 3,904.02 7,808,000 3,963,477
总计 - - 18,779.02 7,808,000 22,840,380
吉峰农机和发行对象将根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格按上
述公式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监
会最终核准的本次交易方案为准。
在定价基准日至发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量进行
相应调整，具体调整方式如下：
假设调整后发行数量为 M1，调整后发行价格为 P1，标的资产股份对价为 A，
则：
本次发行股票数量调整后为 M1=A/P1
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5. 股份锁定期
至本次发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，力鼎银科持有吉林康达
85%股权的持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其在本次发行中取得的吉峰农
机股份，自股份在深交所上市之日起 36 个月内不转让；力鼎银科持有吉林康达
85%股权的持续拥有权益的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次发行
中取得的吉峰农机股份，自股份在深交所上市之日起 12 个月内不转让。
王宇红在本次发行中取得的吉峰农机股份，自股份在深交所上市之日起 12
个月内不转让；在本次交易项下王宇红依照其与吉峰农机签署的《利润承诺补偿
协议》约定完成 2015 年度承诺利润前提下，满 12 个月后王宇红可转让其在本次
发行中取得的吉峰农机股份数的 30%；其余 70%股份在王宇红履行完毕《利润
承诺补偿协议》所约定的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》的约
定进行回购或无偿赠送的除外。王宇红在履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的
补偿义务前，不在其所持有的在本次交易取得的吉峰农机股份上设置任何质押或
其他权利限制。
如因监管机构、深交所或依据相关法律、法规、规范性文件要求对前述股份
锁定期进行调整，则前述股份锁定期将相应变更。
本次发行完成后，发行对象由于吉峰农机送红股、转增股本等原因增持的吉
峰农机股份，亦遵守上述约定。
6. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
7. 滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，目标公司合并报表范围内截至评估基准日的滚存未
分配利润由本次交易完成后目标公司股东享有。
本次发行完成前的吉峰农机滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东以其所持股比例共同享有。
（六） 过渡期间损益归属
目标公司在自审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）
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止的期间内产生的盈利由吉峰农机依照本次交易完成后持有目标公司的股权比
例享有，亏损由交易对方在标的资产交割相关审计报告出具后 30 日内依照其现
持有目标公司的股权比例以现金方式向吉峰农机补足。
（七） 标的资产权属转移及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《购买资产协议》，交易对方应在签署协议
生效之日起 30 日内完成标的资产交割。自交割日起，与标的资产相关的全部权
利、义务、责任和风险自交易对方转由吉峰农机享有和承担。
除不可抗力以外，前述协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，
包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师
费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到
的因违反协议可能造成的损失。
综上，本所及经办律师认为，发行人本次交易方案的内容符合《证券法》、《重
组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 吉峰农机的批准和授权
2015 年 4 月 28 日，吉峰农机召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<吉峰农机连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次交易相关事项的议案》等本次交易相关议案。
2015 年 7 月 28 日，吉峰农机召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<吉峰农机连锁股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、等
本次交易相关议案；吉峰农机独立董事就相关议案内容发表了事前认可意见和独
立意见。
2015 年 8 月 14 日，吉峰农机召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资
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产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等本次交易相关议案。
（二） 交易对方的批准和授权
2015 年 4 月 27 日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议通过本
次交易；吉林康达召开股东会，同意力鼎银科向吉峰农机转让吉林康达 85%股
权，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 4 月 27 日，宁夏吉峰召开股东会，同意王宇红将其所持宁夏吉
峰 41%股权转让给吉峰农机。
（三） 中国证监会的核准
2015 年 11 月 13 日，中国证监会印发证监许可[2015]2604 号《关于核准吉
峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行
股份购买资产的批复》，核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，吉峰农机与本次交
易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等相关
交易协议中约定的生效条件已全部得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
根据吉林省四平市工商行政管理局出具的《企业变更情况》及向吉林康达换
发的统一社会信用代码为 91220300696119420Q 的《营业执照》等资料，并经
本所经办律师登陆全国企业信用信息系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，
吉林康达已于 2015 年 11 月 24 日，就本次交易项下标的资产——力鼎银科所持
吉林康达 85%股权过户至吉峰农机事宜办理完毕工商变更登记。
根据宁夏回族自治区工商行政管理局出具的《企业变更信息》及向宁夏吉峰
换发的社会信用代码为 916400006943406230 的《营业执照》等资料，并经本
所经办律师登陆全国企业信用信息系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，宁
夏吉峰已于 2015 年 11 月 26 日，就本次交易项下标的资产——王宇红所持宁夏
吉峰 41%股权过户至吉峰农机事宜办理完毕工商变更登记。
综上，本所认为，本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完
毕，本次交易对方力鼎银科、王宇红已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
(二) 吉峰农机向交易对方非公开发行股份及支付现金对价款情况
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根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》、吉峰农机本次交易相关董事会
决议及股东大会决议、中国证监会关于本次交易的核准文件，吉峰农机在本次交
易中向交易对方力鼎银科发行 18,876,903 股、向王宇红发行 3,963,477 股 A 股
股份并向王宇红支付现金对价款 780.80 万元购买标的资产，经核查，该等股份
发行及现金支付情况如下：
1. 吉峰农机向力鼎银科、王宇红发行股份及新股登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公
司”）于 2015 年 12 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000003306）、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（业务
单 号 ： 101000003306 ），《 上 市 公 司 股 份 未 到 账 结 构 表 》（ 业 务 单 号 ：
101000003306），中登深圳分公司已于 2015 年 12 月 2 日受理吉峰农机的非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
吉峰农机本次非公开发行股份数量为 22,840,380 股，非公开发行后吉峰农机股
份数量为 380,240,380 股,其中，力鼎银科持有 18,876,903 股，王宇红持有
3,963,477 股。
2015 年 11 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH
／2015CDA10183 号《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 26 日，吉峰农机已
收到交易对方缴纳的新增注册资本合计 22,840,380 元，吉峰农机变更后的注册
资本为 380,240,380 元，累计实收资本为 380,240,380 元。
2. 吉峰农机向王宇红支付现金对价款情况
截至本法律意见书出具之日，《购买资产协议》约定的现金对价款支付期限
尚未届满，吉峰农机尚未向王宇红支付现金对价款。
综上，本所认为，本次交易标的资产已完成过户手续，相关权益已归吉峰农
机所有；吉峰农机已完成本次向交易对方力鼎银科、王宇红非公开发行股份购买
标的资产的新股预登记手续，上述非公开发行的股票将于登记到帐后正式列入上
市公司股东名册；吉峰农机将按照《购买资产协议》向王宇红支付现金对价款；
吉峰农机本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程符合《重组管理办法》等
相关法律法规，合法有效。
四、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，吉峰农机已就本次交易履行了相关信息
披露义务。
五、 本次交易的后续事项
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截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：
(一) 吉峰农机尚需向中登深圳分公司办理本次交易项下向交易对方非公开
发行股份的新股登记手续。
(二) 吉峰农机尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次交易有关新增股份
的上市事宜。
(三) 吉峰农机尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登
记手续。
(四) 吉峰农机尚需按照本次交易方案及其与王宇红签署的《购买资产协议》，
向王宇红支付现金对价款。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、 结论意见
综上，本所认为：
(一) 本次交易已经取得相应的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已全部得到满足，本次交易可以实施；
(二) 本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；吉峰农
机向交易对方非公开发行的 A 股股份已在中登深圳分公司完成新增股份预登记
手续，新增股份到帐后将正式列入上市公司股东名册；
(三) 吉峰农机已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求；
(四) 本次交易尚需履行的后续事项的办理不存在实质性法律障碍；
(五) 本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律
法规，合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页。）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之交易实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘 荣
________________
刘 浒
事务所负责人：_______________
王 玲
二〇一五年十二月四日
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