证券代码：300026 证券简称：红日药业 上市地点：深圳证券交易所
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、
完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次发
行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《天津
红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，
该重组报告书全文刊载于深证证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 16.82 元/股，该发行
价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量合计为 93,281,800 万股，为本次发行股份购买资产的
支付对价。
3、本公司已于 2015 年 12 月 3 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司新增股份登记数量为 93,281,800
股（其中有限售条件流通股数量 93,281,800 股），增发后公司股份数量为
1,004,813,981 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2015
年 12 月 14 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价
不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12
个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公
司股份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹
霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；
自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众
嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣
达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解
除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交
易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易
所获得的上市公司股份全部解锁。
姚晨等 10 名自然人和芮勇因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
一交易日经公司申请可以上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,004,813,981 股，其中，无
限售条件的流通股为 655,811,969 股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的
比例为 10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市
条件。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................... 7
第一节 本次重大资产重组概述 ................................................................................. 9
一、上市公司基本情况........................................................................................ 9
二、本次重大资产重组基本情况........................................................................ 9
第二节 本次交易涉及新增股份实施情况 ............................................................... 11
一、本次发行履行的相关决策和审批程序...................................................... 11
二、本次重大资产重组的实施情况.................................................................. 11
第三节 本次发行股份的具体情况 ........................................................................... 13
一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 13
二、发行方式及发行对象.................................................................................. 13
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...................................... 13
四、发行数量...................................................................................................... 14
五、上市地点...................................................................................................... 15
六、发行对象认购股份情况.............................................................................. 15
第四节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 26
一、新增股份上市情况...................................................................................... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 26
三、新增股份的限售安排.................................................................................. 26
第五节 本次交易股份变动情况及其影响 ............................................................... 28
一、股份变动情况.............................................................................................. 28
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 30
三、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 33
四、管理层讨论与分析...................................................................................... 33
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 39
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一、独立财务顾问.............................................................................................. 39
二、法律顾问...................................................................................................... 39
三、审计机构...................................................................................................... 39
四、标的公司资产评估机构.............................................................................. 40
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 41
一、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 41
二、法律顾问结论意见...................................................................................... 41
第八节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 42
一、备查文件目录.............................................................................................. 42
二、备查地点...................................................................................................... 42
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 天津红日药业股份有限公司
红日药业
控股股东、大通投资 指 天津大通投资集团有限公司
上市公司实际控制人 指 李占通
超思股份 指 北京超思电子技术股份有限公司
展望药业 指 湖州展望药业股份有限公司
标的公司 指 超思股份、展望药业
标的资产 指 超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份
刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自
交易对方 指
然人、美欣达、食品化工、芮勇
刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自
超思股份交易对方 指
然人
展望药业交易对方 指 美欣达、食品化工、芮勇
姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪
姚晨等 10 名自然人 指
章、谭运电、丁冬雪
美欣达 指 美欣达集团有限公司
食品化工 指 湖州食品化工联合有限公司
红日药业发行股份购买超思股份 100.00%股份、展望药业
本次交易 指
100%股份
汇众嘉利 指 北京汇众嘉利电子技术有限公司
上市公司与超思股份全体股东签署的《天津红日药业股份有
《购买资产协议》（一） 指
限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充 上市公司与超思股份全体股东签署的《天津红日药业股份有
指
协议》（一） 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》 上市公司与超思股份业绩承诺方签署的《天津红日药业股份
指
（一） 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
上市公司与展望药业交易对方签署的《天津红日药业股份有
《购买资产协议》（二） 指
限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充 上市公司与展望药业全体股东签署的《天津红日药业股份有
指
协议》（二） 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》 上市公司与展望药业业绩承诺方签署的《天津红日药业股份
指
（二） 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 西南证券、中银国际
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修
《重组办法》 指
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
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第一节 本次重大资产重组概述
一、上市公司基本情况
公司名称 天津红日药业股份有限公司
英文名称 Tianjin Chasesun Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称 红日药业
证券代码 300026
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1996 年 9 月 23 日
股份公司设立
2000 年 9 月 30 日
日期
注册资本 911,532,181 万元
法定代表人 姚小青
注册地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
通讯地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
邮政编码 301700
董事会秘书 郑丹
统一社会信用
9112000010409702XT
代码
联系电话 022-59623217
公司网址 www.chasesun.cn
小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐
酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克
索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸纳、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程
药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；
下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17 号开展生产活动：中
药材前处理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸
经营范围
替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、
盐酸帕洛诺司琼、L－苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥
氮平、枸橼酸托法替布）、小容量注射剂（抗肿瘤药）、药用辅料（癸二酸，
2-乙基-1,3-己二醇）、化工产品（危险品、易制毒品除外）批发兼零售、货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、本次重大资产重组基本情况
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2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇
众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；同日，
公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产协
议》（二）。2015 年 6 月 25 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐
峰、汇众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议之补充
协议》（一）；2015 年 6 月 25 日，本公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮
勇签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（二）。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：红日药业拟以发
行股份的方式购买超思股份 100.00%股份、展望药业 100%股份。超思股份本次
交易作价 96,900.00 万元，展望药业本次交易作价 60,000.00 万元。
本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股，根据标的资产本次交易作价，红
日药业拟共计发行 93,281,800 股，其中向超思股份全体股东发行 57,609,983 股，
向展望药业全体股东发行 35,671,817 股。本次交易完成后，超思股份、展望药业
将成为上市公司全资子公司。
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第二节 本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2015 年 6 月 3 日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组
议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015 年 6 月 3 日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组
议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
4、2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次交易正式方案及相关议案。
5、2015 年 7 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案。
6、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准天津红日药业股份有限
公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2404 号），核准
公司发行股份购买资产暨关联交易方案。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份。
2015 年 11 月 6 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，超思股份 100%
的股权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商
变更登记，取得统一社会信用代码为“91110108600481573P”的《营业执照》，
超思股份变更后的公司名称为“北京超思电子技术有限责任公司”，公司类型为
“有限责任公司（法人独资）”，红日药业为其变更后的唯一股东。
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2015 年 11 月 17 日，经湖州市南浔区工商行政管理局核准，展望药业 100%
的股权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商
变更登记，取得统一社会信用代码为“91330503146983898C”的《营业执照》，
展望药业变更后的公司名称为“湖州展望药业有限公司”，公司类型为“有限责
任公司（法人独资）”，红日药业为其变更后的唯一股东。
（二）新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 3 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为
93,281,800 股（其中限售流通股数量为 93,281,800 股），非公开发行后贵公司股
份数量为 1,004,813,981 股。
（三）验资情况
2015 年 11 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字【2015】51050012 号），经其审验认为：截至 2015 年 11 月 17 日止，
公司已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司、姚
晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、
湖州食品化工联合有限公司、美欣达集团有限公司、芮勇的新增注册资本（股本）
合计人民币 93,281,800.00 元，新增股本占新增注册资本比例为 100%。
（四）后续事项
红日药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、
注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；红日药业相关各方
需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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第三节 本次发行股份的具体情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、
徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨
等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均
为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
市场均价类型 市场均价 市场均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 31.86 元/股 28.68 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 28.63 元/股 25.77 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 28.14 元/股 25.33 元/股
注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015 年 4 月 21 日，经红日药业 2014 年度股东大会决议，红日药业拟以现
有总股本 607,688,121 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发
现金 60,768,812.10 元。同时，拟以现在总股本 607,688,121 股为基数，以资本公
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积每 10 股转增 5 股。2015 年 5 月 26 日，上述分红及转增股本实施完毕。据此
调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
市场均价类型 市场均价 市场均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 21.17 元/股 19.06 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 19.02 元/股 17.12 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 18.69 元/股 16.82 元/股
经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82 元/
股，不低于定价基准日前 120 交易日均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股
份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
（1）向超思股份交易对方发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行 57,609,983 股，具体情况如下：
持股数 本次交易作价
序号 股东名称 持股比例 发行股份数（股）
（万股） （万元）
1 刘树海 1,212.43 18.37% 17,800.72 10,583,070
2 曹霖 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690
3 王维虎 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690
4 徐峰 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690
5 汇众嘉利 325.94 4.94% 4,785.41 2,845,069
6 姚晨 1,808.92 27.41% 26,558.16 15,789,632
7 付静 345.05 5.23% 5,066.01 3,011,893
8 王龙 89.71 1.36% 1,317.16 783,091
9 王未沫 17.25 0.26% 253.30 150,594
10 靳蕊 17.25 0.26% 253.30 150,594
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
11 刘红领 17.25 0.26% 253.30 150,594
12 储立成 17.25 0.26% 253.30 150,594
13 陈洪章 17.25 0.26% 253.30 150,594
14 谭运电 17.25 0.26% 253.30 150,594
15 丁冬雪 17.25 0.26% 253.30 150,594
合计 6,600.00 100.00% 96,900.00 57,609,983
（2）向展望药业交易对方发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行 35,671,817 股，具体情况如下：
本次交易作价
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 发行股份数（股）
（万元）
1 食品化工 2,925.00 73.13% 43,875.00 26,085,017
2 美欣达 675.00 16.88% 10,125.00 6,019,619
3 芮勇 400.00 10.00% 6,000.00 3,567,181
合计 4,000.00 100.00% 60,000.00 35,671,817
本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800 股。
五、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
六、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产对象为超思股份和展望药业全体股东。
1、刘树海
姓 名 刘树海 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 11010819641029****
住 所 北京市海淀区万寿路西街
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104
是否取得其他国家或者 否
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
超思股份 2006 至今 董事长 是
2、曹霖
姓 名 曹霖 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 11010819630903****
住 所 北京市海淀区大慧寺
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
超思股份 2005 至今 副总经理 是
3、王维虎
姓 名 王维虎 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 11010819571026****
住 所 北京市海淀区花园东路
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
超思股份 1993 至今 副总经理 是
4、徐峰
16
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
姓 名 徐峰 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 64020319710623****
住 所 北京市海淀区华清嘉园
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
超思股份 1999 至今 副总经理兼总工程师 是
5、汇众嘉利
企业名称：北京汇众嘉利电子技术有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：北京市石景山区八大处高科技园区北京京宝公司办公楼 605 室
法定代表人：王维虎
认缴出资额：847.4 万元
注册号：110107014419553
税务登记证号：税京字 11010758581667X 号
成立日期：2011 年 11 月 17 日
营业期限：2011 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日
经营范围：技术推广；销售机械设备、计算机软件及辅助设备。
6、姚晨
姓 名 姚晨 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 120102198911******
17
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
住 所 天津市河西区永安道罗兰花园
通讯地址 天津市河西区永安道罗兰花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
上海远佳压力容器有限公司 2014 年 10 月 执行董事 无
天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司 2013 年 9 月 董事 无
7、付静
姓 名 付静 曾 用 名 无
性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 110105196507******
住 所 北京市顺义区北小营镇水色时光
通讯地址 北京市顺义区牛栏山镇牛汇街 5 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京康仁堂药业有限公司 2012 年至今 副总经理 无
8、王龙
姓 名 王龙 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 320106196412******
住 所 南京区鼓楼区青石村
通讯地址 南京区鼓楼区青石村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
18
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2012 年至 2014 年
天津医药集团中央药业 副总经理 无
12 月
天津红日康仁堂药品销
2015 年 1 月至今 总经理 无
售有限公司
9、王未沫
姓 名 王未沫 曾 用 名 王宁
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 211004197505******
住 所 沈阳市和平区北二马路 69 号
通讯地址 天津市武清开发区泉发路 20 号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
天津红日药业股份有限公司 2014.4 至今 市场总监 无
内蒙古康恩贝药业有限公司 2007.5-2014.3 市场总监 无
10、靳蕊
姓 名 靳蕊 曾 用 名
性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 120102197810******
住 所 天津河北区金纬路金兆园
通讯地址 天津河北区金纬路金兆园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
天津红日康仁堂药品销
2012 年至今 营销行政部部长 无
售有限公司
11、刘红领
姓 名 刘红领 曾 用 名 无
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 120224198204******
住 所 天津西青区
通讯地址 天津西青区中北镇大地十二城枫桥园
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
天津市瑞麦商业管理有限公司 2011.5-2013.7 人力资源经理 无
天津红日药业股份有限公司 2013.9—至今 人力资源总监 无
12、储立成
姓 名 储立成 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 342501196802******
住 所 北京市石景山区玉泉西里
通讯地址 北京市石景山区玉泉西里 2 区 9-2-2405
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京康仁堂药业有限公司 2012 年至今 2012 年至今 无
13、陈洪章
姓 名 陈洪章 曾 用 名 陈红章
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 131121198203******
住 所 天津市河西区宾水道紫金花园
通讯地址 天津市河西区宾水道紫金花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
20
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
红日药业 2012 年至今 大区经理 无
14、谭运电
姓 名 谭运电 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 422823198012******
住 所 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠
通讯地址 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
红日药业 2012 年至今 大区经理 无
15、丁冬雪
姓名 丁冬雪 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 152601197612******
住所 北京市海淀区晨月园小区
通讯地址 北京市朝阳区安翔北里
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
广东天普生化医药股份有限公司 2013 年 12 月离职 地区经理 否
红日药业 2014 年至今 华北大区经理 否
16、美欣达
21
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
企业名称 美欣达集团有限公司
注册号码 330500000006963
法定代表人 单建明
注册资本 50,000 万元
成立日期 2002 年 7 月 29 日
住所 湖州市美欣达路 888 号
一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道 1389 号，从事特种环保
型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染
经营范围
防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统
服务，清洁服务，建材、纺织品、金银饰品的批发、零售
17、食品化工
企业名称 湖州食品化工联合有限公司
注册号码 330504000032781
法定代表人 芮勇
注册资本 500 万元
成立日期 2001 年 7 月 16 日
住所 湖州市菱湖镇
一般经营项目：药用原、辅料、化学药制剂、生物制药、化学试剂、食
品添加剂、化学之间体制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，
经营范围 代理出口将本企业自行研制开发的技术出让给其他企业所生产的产品，
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务
18、芮勇
姓名 芮勇
曾用名 芮晴勇
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海 21 幢 101 室
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区美欣达路 888 号
身份证号码 330501197810******
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况
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姚晨为红日药业董事长姚小青之子；王龙为上市公司副总经理。除上述情况
外，其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
本次交易中，超思股份交易对方获取的股票数量具体如下表：
交易作价
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发行股份数（股）
（万元）
1 刘树海 12,124,332 18.37% 17,800.72 10,583,070
2 曹霖 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690
3 王维虎 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690
4 徐峰 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690
5 汇众嘉利 3,259,410 4.94% 4,785.41 2,845,069
6 姚晨 18,089,151 27.41% 26,558.16 15,789,632
7 付静 3,450,530 5.23% 5,066.01 3,011,893
8 王龙 897,137 1.36% 1,317.16 783,091
9 王未沫 172,526 0.26% 253.30 150,594
10 靳蕊 172,526 0.26% 253.30 150,594
11 刘红领 172,526 0.26% 253.30 150,594
12 储立成 172,526 0.26% 253.30 150,594
13 陈洪章 172,526 0.26% 253.30 150,594
14 谭运电 172,526 0.26% 253.30 150,594
15 丁冬雪 172,526 0.26% 253.30 150,594
合计 66,000,000 100.00% 96,900.00 57,609,983
注：按超思股份本次交易作价 96,900 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时
舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，展望药业交易对方获取的股票数量具体如下表：
本次交易作价
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 发行股份数（股）
（万元）
1 食品化工 29,250,000 73.125% 43,875.00 26,085,017
2 美欣达 6,750,000 16.875% 10,125.00 6,019,619
3 芮勇 4,000,000 10.00% 6,000.00 3,567,181
合计 40,000,000 100.00% 60,000.00 35,671,817
23
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
注：按展望药业本次交易作价 60,000 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时
舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月
期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股
份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、
王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自
本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉
利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。
（2）姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁
定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣
达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解
除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交
易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易
所获得的上市公司股份全部解锁。
（4）芮勇的股份锁定期安排
24
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关
规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日
起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：红日药业
（二）新增股份的证券代码：300026
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
1、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月
期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股
份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、
王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自
本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉
利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。
2、姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁
定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
3、美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣
达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解
除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交
易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易
所获得的上市公司股份全部解锁。
4、芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关
规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
大通投资 229,895,209 25.22% 0 229,895,209 22.88%
姚小青 182,939,544 20.07% - 182,939,544 18.21%
姚晨 - - 15,789,632 15,789,632 1.57%
刘树海 - - 10,583,070 10,583,070 1.05%
曹霖 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%
王维虎 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%
徐峰 192,700 0.021% 7,847,690 8,040,390 0.80%
汇众嘉利 - - 2,845,069 2,845,069 0.28%
付静 812,506 0.089% 3,011,893 3,824,399 0.38%
王龙 - - 783,091 783,091 0.08%
王未沫 - - 150,594 150,594 0.015%
靳蕊 6,000 0.0007% 150,594 156,594 0.016%
刘红领 - - 150,594 150,594 0.015%
储立成 45,000 0.005% 150,594 195,594 0.019%
陈洪章 - - 150,594 150,594 0.015%
谭运电 7,300 0.001% 150,594 157,894 0.016%
丁冬雪 1,600 0.0002% 150,594 152,194 0.015%
食品化工 - - 26,085,017 26,085,017 2.60%
美欣达 - - 6,019,619 6,019,619 0.60%
芮勇 - - 3,567,181 3,567,181 0.36%
上市公司
497,632,322 54.59% 0 497,632,322 49.52%
其他股东
总股本 911,532,181 100.00% 93,281,800 1,004,813,981 100.00%
（二）本次发行前（截至 2015 年 11 月 30 日）上市公司前十大股东
情况
28
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
截至2015年11月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例 股份性质
1 天津大通投资集团有限公司 21,271.42 23.34% 流通 A 股
流通 A 股，受
2 姚小青 18,293.95 20.07%
限流通股
流通 A 股，受
3 曾国壮 2,047.06 2.25%
限流通股
流通 A 股，受
4 吴玢 2,007.22 2.20%
限流通股
5 中信证券股份有限公司 1,748.11 1.92% 流通 A 股
流通 A 股，
6 伍光宁 1,439.58 1.58%
受限流通股
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价
7 1,243.90 1.36% 受限流通股
值成长定向增发 118 号资产管理计划
中国平安财产保险股份有限公司－传
8 1,231.73 1.35% 流通 A 股
统－普通保险产品
北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基
9 1,200.00 1.32% 受限流通股
金丰庆 19 号资产管理计划
流通 A 股，受
10 孙长海 1,127.06 1.24%
限流通股
注：大通投资于 2015 年 8 月至 9 月期间通过中信证券股份有限公司收益权互换
方式在二级市场增持公司股票 17,181,043 股，占公司总股本的 1.91%。大通投资增持
后持有公司股份 229,895,209 股，占公司总股本的 25.22%。
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况
公司本次非公开发行新股数量为 93,281,800 股（其中限售流通股数量为
93,281,800 股），非公开发行后公司股份数量为 1,004,813,981 股。本次发行股
份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例 股份性质
1 天津大通投资集团有限公司 21,271.42 21.17% 流通 A 股
流通 A 股，受
2 姚小青 18,293.95 18.21%
限流通股
3 湖州食品化工联合有限公司 2,608.50 2.60% 受限流通股
流通 A 股，受
4 曾国壮 2,047.06 2.04%
限流通股
29
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
流通 A 股，受
5 吴玢 2,007.22 2.00%
限流通股
6 中信证券股份有限公司 1,748.11 1.74% 流通 A 股
7 姚晨 1,578.96 1.57% 受限流通股
流通 A 股，
8 伍光宁 1,439.58 1.43%
受限流通股
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价
9 1,243.90 1.24% 受限流通股
值成长定向增发 118 号资产管理计划
中国平安财产保险股份有限公司－传
10 1,231.73 1.23% 流通 A 股
统－普通保险产品
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易完成后，大通投资持有上市公司 22.29%的股权，仍为上市公司控
股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
截至 2015 年 11 月 26 日，公司现任董事、监事及高级管理人员直接持有公
司股份的情况如下：
持股总数占
姓名 职务 持股数量（股） 限售股数量（股）
总股本比例
姚小青 董事长 182,939,544 137,204,658 20.07%
李占通 董事 0 0 0%
曾国壮 董事 20,470,629 15,352,971 2.25%
苗大伟 董事 0 0 0%
孙长海 副董事长、董事 11,270,568 8,452,926 1.24%
吴玢 董事、总经理 20,072,152 15,054,114 2.20%
叶祖光 独立董事 0 0 0%
李姝 独立董事 0 0 0%
商洪才 独立董事 0 0 0%
刘强 监事会主席 7,433,652 7,360,239 0.82%
伍光宁 监事 14,395,772 10,849,329 1.58%
梁丹 职工监事 0 0 0%
郑丹 副总经理、董事 900,000 675,000 0.10%
30
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
会秘书
蓝武军 财务负责人 900,000 675,000 0.10%
陈瑞强 副总经理 225,000 225,000 0.02%
王龙 副总经理 0 0 0%
经天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）2015 年第三次临时
股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2404 号核准，红
日药业拟以发行股份的方式购买超思股份 100.00%股份、展望药业 100%股份。
截至 2015 年 12 月 3 日，公司已完成发行股份购买资产新增股份的预登记工
作。本次发行对象为刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨、付静、王
龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、美欣达、食品
化工、芮勇。其中，姚晨为上市公司董事长姚小青之子，王龙为上市公司副总经
理。本次非公开发行完成后，王龙先生持有红日药业的股份数增加 783,091 股，
姚晨持有红日药业的股份数增加 15,789,632 股，且新增股份性质均为限售流通
股。
除上述变化外，其他董事、监事和高级管理人员持有红日药业的股份数均未
发生变化。
本次非公开发行股票后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
持股总数占
姓名 职务 持股数量（股） 限售股数量（股）
总股本比例
姚小青 董事长 182,939,544 137,204,658 18.21%
李占通 董事 0 0 0%
曾国壮 董事 20,470,629 15,352,971 2.04%
苗大伟 董事 0 0 0%
孙长海 副董事长、董事 11,270,568 8,452,926 1.12%
吴玢 董事、总经理 20,072,152 15,054,114 2.00%
叶祖光 独立董事 0 0 0%
李姝 独立董事 0 0 0%
商洪才 独立董事 0 0 0%
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
刘强 监事会主席 7,433,652 7,360,239 0.74%
伍光宁 监事 14,395,772 10,849,329 1.43%
梁丹 职工监事 0 0 0%
副总经理、董事
郑丹 900,000 675,000 0.09%
会秘书
蓝武军 财务负责人 900,000 675,000 0.09%
陈瑞强 副总经理 225,000 225,000 0.02%
王龙 副总经理 783,091 783,091 0.08%
32
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据红日药业经审计的 2014 年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004
号）、未经审计的 2015 年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审
阅报告（瑞华阅字[2015] 51050001 号），本次交易前后主要财务数据对比具体
如下表：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年 1-3 月实现数 /2015 年 1-3 月备考数
资产总额 412,963.58 602,937.96 46.00%
归属于母公司的所有者权益 337,932.52 494,457.64 46.32%
营业收入 60,960.23 72,408.70 18.78%
营业利润 10,012.46 11,307.44 12.93%
归属于母公司的净利润 8,817.17 10,150.14 15.12%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67%
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2014 年度实现数 /2014 年度备考数
资产总额 304,340.91 492,113.44 61.70%
归属于母公司的所有者权益 234,581.37 389,777.36 66.16%
营业收入 286,355.96 334,108.97 16.68%
营业利润 48,849.33 53,751.97 10.04%
归属于母公司的净利润 44,701.26 48,515.11 8.53%
基本每股收益（元/股） 0.78 0.77 -1.28%
四、管理层讨论与分析
（一）本次交易后，上市公司的持续经营能力分析
1、本次交易后，上市公司营业收入分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体
如下表：
单位：万元
33
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 60,960.23 72,408.70 18.78% 286,355.96 334,108.97 16.68%
营业利润 10,012.46 11,307.44 12.93% 48,849.33 53,751.97 10.04%
归属于母公司
8,817.17 10,150.14 15.12% 44,701.26 48,515.11 8.53%
的净利润
上市公司通过置入超思股份家用医疗器械电子产品业务和展望药业药用辅
料及原料药生产业务，推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2、本次交易后，上市公司期间费用分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
销售费用 32,333.23 33,746.06 4.37% 157,919.61 163,159.98 3.32%
管理费用 6,195.82 7,459.59 20.40% 27,030.39 32,967.34 21.96%
财务费用 83.66 302.87 262.02% -130.55 517.71 -496.56%
合计 38,612.70 41,508.51 7.50% 184,819.46 196,645.03 6.40%
期间费用率 63.34% 57.33% -9.50% 64.54% 58.86% -8.81%
本次交易完成后，上市公司期间费用有所上涨，但远小于营业收入、净利润
涨幅，期间费用率整体下降。
3、本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化
情况具体如下表：
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目 变动比
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后
例
销售毛利率 82.41% 75.43% -8.47% 83.68% 76.96% -8.03%
销售净利率 14.52% 14.05% -3.26% 15.68% 14.61% -6.84%
34
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降，随着超思股
份、展望药业技术工艺的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能
力将持续增强。
（二）本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
1、本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31
项目 变动比
交易前 交易后 交易前 交易后 变动比例
例
流动资产 303,478.94 336,170.94 10.77% 198,083.02 229,777.18 16.00%
非流动资产 109,484.65 266,767.02 143.66% 106,257.89 262,336.26 146.89%
资产合计 412,963.58 602,937.96 46.00% 304,340.91 492,113.44 61.70%
流动负债 71,378.00 90,049.87 26.16% 66,064.68 83,978.71 27.12%
非流动负债 2,333.59 16,629.07 612.60% 2,420.68 16,590.25 585.35%
负债合计 73,711.59 106,678.95 44.72% 68,485.36 100,568.95 46.85%
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，
上市公司因为并入标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，
本次交易完成后，资产规模增长大于负债增长幅度，上市公司资产负债结构得以
改善。
2、本次交易后，上市公司财务安全性分析
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司的资产负债率为 17.85%、流动比率及速动
比率分别为 4.25、3.77，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在
到期应付负债无法支付的情形。
截至 2015 年 3 月 31 日，超思股份的资产负债率为 20.15%、流动比率及速
动比率分别为 4.86、2.47。展望药业的资产负债率为 79.44%、流动比率及速动比
率分别为 0.92、0,61。虽然标的公司资产负债率高于上市公司，速动比率低于上
市公司，但是由于标的公司客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经
35
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
2015.3.31/2015 年 1-3 月 交易完成前 交易完成后 交易前后增长幅度
每股净资产（元/股） 5.56 7.39 32.91%
每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67%
资产负债率 17.85% 17.69% -0.90%
流动比率 4.25 3.73 -12.24%
速动比率 3.77 3.20 -15.12%
应收账款周转率 0.60 0.67 11.99%
存货周转率 0.32 0.38 18.62%
本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅增加。由于标的公司流动负债占
比较大，导致公司流动比率、速动比率有所下降，公司短期偿债能力有所减弱。
应收账款周转率、存货周转率有所上升，公司资产周转能力加强。
2、 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购超
思股份 100%股权及展望药业 100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉
及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度
净利润造成较大不利影响。
4、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（1）医药行业及健康服务行业政策利好驱动上市公司业务发展
36
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司主营业务为医药产品的研发、生产及销售，产品涉及中药（拮抗内
毒素与炎性介质类药物）、神经系统用药及血液系统药物等 10 个类别，共 16 个
品种、23 个规格。2015 年，工信部、国家中医药管理局、发改委等多部委发布
《中药材保护和发展规划（2015-2020）》，这是我国第一个关于中药材保护和发
展的国家级专项规划。《规划》首次提出规范中药材的生产、流通，保护中药材
资源，提高药材品质。行业的规范将使整个中药产业链受益。国家将继续加大对
医药卫生事业的投入，公司未来增速仍保持乐观。
超思股份主要从事家用医疗器械电子产品的研发、生产和销售，主要产品为
脉搏血氧仪、监护仪及心电检测仪等。2012 年 1 月，工业和信息化部发布的《医
药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为
未来医疗器械产品发展重点，提出要重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和
信息化技术的普及型医疗器械。随着家用医疗器械电子产品行业的不断发展，提
供与移动互联网相结合的医疗器械电子产品已逐步成为超思股份发展的重点方
向。
展望药业专注于药用辅料业务，产品包括羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、微晶
纤维素等辅料药及甲氨蝶呤、亚叶酸钙等原料药。《重大新药创制科技重大专项》
首次将“新型药用辅料开发的关键技术”列入五大研究课题之一，旨在打破制约我
国创新药物研究开发的药用辅料技术瓶颈，提出重点开展缓控释材料、快速崩解
材料和速释材料等药用辅料研究。本次交易后，上市公司将进入家用医疗器械电
子产品和药用辅料、原料药生产领域，有助于丰富公司的产品线，减少公司的经
营风险。同时上市公司可利用标的公司的销售渠道，不断扩大销售规模，提升公
司的盈利能力。
中药行业、家用医疗器械电子产品、药用辅料、原料药三大行业的政策利好
将驱动上市公司业务不断发展，盈利能力稳步提升。
（2）标的公司为优质资产，所在行业发展前景广阔
根据《2014-2019 年中国医疗器械产业现状及发展趋势报告》，全球家用医疗
设备市场规模持续扩增，从 2009 年的 168 亿美元增至 2013 年的 215 亿美元，
年复合增长率(CAGR)达到 6.7%，预计 2016 年将达到 262 亿美元。我国家用医
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
疗器械市场规模从 2007 年的 62.20 亿元增至 2013 年的 290.00 亿元，年复合增
速高达 29.26%。同时，随着移动互联网的爆发，移动医疗步入高速发展期，根
据申银万国证券研报《医疗服务平台蓝海扬帆起航——移动医疗行业深度报告》
（2014-9-9），中国移动医疗市场规模约为 18.6 亿元，2013 年为 22.1 亿元，同比
增长 18.82%，预计 2017 年或将达到 115.4 亿元左右规模。
根据 CFDA 南方医药经济研究所《2014 年度中国医药市场发展蓝皮书》，我
国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007 年
的 6,719 亿元上升至 2013 年的 22,297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。受利于
医药行业的高速增长及全球制药产业转移带来的发展契机，我国原料药市场规
模，从 2007 年的 1,546 亿元增长至 2013 年的 3,954 亿元，药用辅料市场规模从
2011 年的 198 亿元增长到 2014 年的 327 亿元，预计未来原料药、药用辅料市场
规模将持续增长。
随着家用医疗器械电子产品市场的快速发展，尤其是移动医疗器械电子产品
市场的爆发式增长，超思股份的强大的自主研发能力，丰富的海外渠道优势将得
到进一步体现。展望药业作为药用辅料生产领域的领先企业，积极抓住行业发展
机遇，不断提升产能，通过技术营销模式加强客户粘性。本次交易后，上市公司
的盈利能力将得到进一步增强。
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 江亮君、易德超
名称： 中银国际证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人： 钱卫
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人： 王隆羿、王金成
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区幸福二村 40 号 40-3 四-五层
负责人： 付洋
电话： 010- 50867666
传真： 010- 50867996
联系人： 李赫、张伟丽
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层
负责人： 顾仁荣
电话： 010-88215588
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
传真： 010-88091199
联系人： 王庆、顾宏谋
四、标的公司资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔
地址：
3层
法定代表人： 季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、宋恩杰
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券和中银国际于 2015 年
12 月 8 日出具了《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天
津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》，认为：
“（一）红日药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）红日药业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次
重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后
续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为红日药业具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐红日药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京康达律师事务所于 2015 年 12 月 8
日出具了《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“红日药业本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次
交易涉及的标的资产已完成过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了
验资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次交易相关事宜的协议均已
生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后
续事项办理不存在实质性法律障碍。”
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2404 号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】
51050012 号）。
4、西南证券、中银国际出具的《西南证券股份有限公司、中银国际证券有
限责任公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》。
5、北京康达律师事务出具的《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、天津红日药业股份有限公司
联系地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
电话：022-59623217 传真：022-59623290
联系人：郑丹、商晓梅
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
联系人：江亮君、易德超
3、中银国际证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F
电话：021-20328000
传真：021-58883554
联系人：王隆羿、王金成
4、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报
5、指定信息披露网址：http://www.szse.cn
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（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
天津红日药业股份有限公司
2015 年 12 月 10 日
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