证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2015-082
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”、“佳讯飞鸿”）依据
未来发展战略规划，为进一步优化资产结构,拟以 160 万元的价格向公司的实际
控制人之一、董事兼副总经理刘文红女士转让本公司持有的北京飞鸿云际科技有
限公司（以下简称“飞鸿云际”）16%的股权，此次股权转让完成后公司仍持有
飞鸿云际 35%的股权。
2、关联关系
刘文红女士系公司实际控制人之一,目前担任公司董事兼副总经理职务。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》10.1.5 之规定，刘
文红女士属于公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《创业
板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，
此次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表
决、独立董事进行了事前认可并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联对方的基本情况
刘文红女士的基本情况如下:
刘文红，女，中国国籍，48 岁，1989 年获得北京大学计算机科学技术学士
学位，1992 年获得北京大学计算机科学技术硕士学位，2003 年获得北京大学经
济研究中心和美国福坦莫大学合作的高级工商管理硕士学位（EMBA），2008 年 1
月获得北京交通大学通信与信息专业博士学位。教授级高级工程师。1992 年至
1994 年供职于城建集团，1995 年至今供职于本公司。现任公司董事、副总经理；
飞鸿云际法定代表人、董事长。
截至本公告披露日, 刘文红女士持有本公司 13,297,000 股份,占公司总股
本的 5.09%,为公司实际控制人之一。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
注册名称：北京飞鸿云际科技有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：刘文红
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 10 月 28 日
营业期限：2014 年 10 月 28 日至 2064 年 10 月 27 日
住所：北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼 4 层 409
注册号码：110108018077046
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、电子
产品、通讯设备、安全技术防范产品、机械设备、仪器仪表、计算机、软件及辅
助设备；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
李力 490 49%
佳讯飞鸿 510 51%
合计 1,000 100%
飞鸿云际有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
本次交易后标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
李力 490 49%
佳讯飞鸿 350 35%
刘文红 160 16%
合计 1,000 100%
2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
主要财务指标（元） 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 8,503,525.22 10,000,000.00
负债总额 -27,037.34 --
净资产 8,530,562.56 10,000,000.00
主要财务指标（元） 2015 年（1-9）月 2014 年度
营业收入 -- --
营业利润 -1,469,437.44 --
净利润 -1,469,437.44 --
其中：非经常性损益 -- --
此财务数据未经审计。
3、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
4、本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。
截至本公告出具日，公司不存在为该子公司提供担保的情况；不存在委托该
子公司理财的情况；不存在该子公司占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公
司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、转让价格及支付
飞鸿云际现有注册资金为人民币 1,000 万元，折合 1,000 万股。
佳讯飞鸿同意转让 160 万股给刘文红女士。
刘文红女士支付人民币 160 万元，购买佳讯飞鸿 160 万股份。
2、刘文红女士按如下方式向佳讯飞鸿支付股权转让款：
在协议签字生效后的十个工作日内，刘文红女士把股权转让款 160 万元汇入
佳讯飞鸿账户。
3、协议的生效
飞鸿云际和佳讯飞鸿法定代表人签署并加盖公章、刘文红女士签字后成立，
经佳讯飞鸿董事会及股东大会审批后生效。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为了更好的落实公司发展战略，完善公司战略布局；适应行业发展趋势，提
高公司竞争力和盈利能力，拟将所持有的飞鸿云际部分股权转让给实际控制人之
一、董事兼副总经理刘文红女士。此次股权转让有利于保障股东利益最大化，降
低公司经营风险。
本次交易公司预计可获得收入约 160 万元，对公司本期及未来财务状况和经
营成果没有重大影响。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:
经审查，本次交易有利于公司更好的落实发展战略，完善公司战略布局，进
一步优化资产结构，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、
《公司章程》、《关联交易制度》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。
我们同意公司以 160 万元转让子公司飞鸿云际 16%的股权。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至披露日与关联人刘文红女士累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
九、备查文件
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事《关于转让子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》；
3、《股权转让协议》
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 9 日
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