证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—84 号
西安旅游股份有限公司
关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社
有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购控
股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称“西安中旅”）19.90%
股权，本次收购的交易对价为 140.295 万元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项未达提交公司股东大会审议
标准。
二、交易对方的基本情况
本次收购对手均为西安中旅自然人股东
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
王红 25 5%
高杰 25 5%
罗璇 11.25 2.25%
韦力 25 5%
张小兵 5 1%
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梁文洁 2.5 0.5%
王菊兰 1.5 0.3%
罗晖 1 0.2%
赵香娥 0.5 0.1%
潘玉芬 0.5 0.1%
卜平 0.5 0.1%
郑晓波 0.25 0.05%
王福华 0.25 0.05%
辛哲 0.25 0.05%
陈雪丽 0.25 0.05%
马士英 0.25 0.05%
黄宝容 0.25 0.05%
张建伟 0.25 0.05%
三、交易标的基本情况
公司名称：西安中旅国际旅行社有限责任公司
营业执照号：610100100107844
注册地址：西安市长安北路 103 号
法定代表人：胡石磊
注册资本：500 万元人民币
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，国内
航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，会议
展览服务。
设立时间：2000 年 9 月 05 日
公司持有西安中旅 80%股权，西安中旅系公司的控股子公司。
交易标的财务状况：
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截至2014年12月31日西安中旅资产总额33,632,081.80元，负债总额
26,580,601.61元（均为流动负债）,净资产7,051,480.19元，实现营业收
入369,451,592.13元，利润总额381,535.87元，净利润246,279.93 元。截
至 2015年9月30日，西安中旅资产总额43，766，046.23元，负债总额
36,604,529.66元，净资产7,161,516.57元，实现营业收入285,924,955.75
元，利润总额125,321.00元，净利润110,036.38元。
四、交易协议的主要内容
1、出让方系西安中旅国际旅行社有限责任公司的 18 名自然人股东，
其出资总额为人民币 99.5 万元，占该公司注册资本的 19.90%。现出让方以
每股 1:1.41 的价格，总额为人名币 140.295 万元向公司转让其在西安中旅
拥有的全部股权。
2、出让方保证，依据协议转让给公司的股权为其合法拥有，并具有完
全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质权或其他
第三方权益，并免遭任何第三人的追索。
3、交易双方出资转让后，出让方不再享有在西安中旅国际旅行社有限
责任公司的股东权利、承担股东义务；受让方在享受西安中旅国际旅行社
有限责任公司股东权利的同时必须承担相应的股东义务。
4、因实施本转让协议所发生的相关费用，由双方依照国家相关法律相
应承担。
5、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解
决。协商不成，任一方均可向西安仲裁委员会申请仲裁。
五、涉及收购的其他安排
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西安中旅属于本公司控股子公司，本次股权收购不会与本公司控股股
东及关联人形成关联交易、同业竞争等情形。
六、收购的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将持有西安中旅 99.9%的股权，该事项有利
于公司做大做强旅行社业务，有利于西安中旅提高其市场竞争力，符合公
司的长远发展战略。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日
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