中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司对外投资暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江
水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对钱江水利对外投资及关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、对外投资概述
2015 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于
参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》，拟出资
28,513.80 万元参与公司联营企业浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简
称“天堂硅谷”）增资扩股计划，增资后公司持有天堂硅谷 27.90%的股权。
本次公司对外投资的资金来源于自筹资金。天堂硅谷为公司联营企业，且公
司高级管理人员兼任天堂硅谷董事，本次投资事项构成关联交易，关联董事在表
决时进行了回避。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需公司股东大会
批准。
二、标的公司概况
天堂硅谷成立于 2000 年 11 月 11 日，注册资本为 20,000 万元；注册地址
为杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室；经营范围为一般经营
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项目：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创
业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制
的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金
属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
截至目前，天堂硅谷股东结构如下表所示：
投资金额 持股比例
投资者名称
（人民币元） （%）
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 103,680,000.00 51.84%
钱江水利开发股份有限公司 55,800,000.00 27.90%
浙江东方集团股份有限公司 12,760,000.00 6.38%
民丰特种纸股份有限公司 10,000,000.00 5.00%
浙江省化工研究院有限公司 6,380,000.00 3.19%
正泰集团股份有限公司 6,380,000.00 3.19%
王林江 5,000,000.00 2.50%
合 计 200,000,000.00 100.00%
2015 年上半年，天堂硅谷实现营业收入 1.46 亿元，净利润 6,860.49 万元，
较去年同期增加 282.28%。截至 2015 年 6 月 30 日，天堂硅谷旗下基金 138 支，
实际到位资本超过 100 亿元，投资和资产管理项目共计 194 个（其中上市企业
75 家），管理资产规模超过 200 亿元人民币，资产总额 16.00 亿元，归属于母公
司所有者权益 10.22 亿元。钱江水利按股权比例 27.90%计算，持有该公司权益
2.85 亿元。
综上，鉴于天堂硅谷在资本市场表现良好，本次增资天堂硅谷对钱江水利经
济可行、风险可以承受。钱江水利拟同比例参与天堂硅谷本次增资，将以目前对
天堂硅谷的持股比例 27.90%认购新增股本，以天堂硅谷 2015 年 6 月 30 日未经
审计的合并报表归属于母公司的每股净资产 5.11 元作价，预计出资金额为
28,513.80 万元。
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二、保荐机构核查意见
公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于参与浙江天堂硅谷资
产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事发表独立意见：“1、本次审议的《关于公司对浙江天堂硅
谷资产管理集团有限公司增资议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董
事认可，我们一致同意提交公司第六届董事会第三次临时会议审议。2、本次会
议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。3、公司本次对天堂硅谷
增资，以现金方式出资，符合公司和全体股东的利益；按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形。同意
本次对天堂硅谷增资议案。”
公司审计委员会发表意见：“1、公司本次对天堂硅谷增资，以现金方式出资;
按照天堂硅谷增资扩股方案，增加注册资本金规模为 2 亿元，公司将以目前对天
堂硅谷的持股比例 27.9%认购新增股本，按每股净资产 5.11 元认购,预计出资
28,513.8 万元，符合公司和全体股东的利益。2、该交易严格按照有关法律程序
进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的
情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司临时股东大会审议。”
经核查，中信证券认为，本次交易定价依据合理，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情况。
（以下无正文）
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（ 此 页 无 正 文 ，为《 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 钱 江 水 利 开 发 股 份 有 限
公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 滨 郑 淳
中信证券股份有限公司
年 月 日
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