美邦服饰：关于《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复_股票频道

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票申请文

件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152360 号）的

要求，发行人上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“公司”、

“申请人”或“发行人”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”

或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”），

对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现

将有关情况回复如下：

一、重点问题

1、根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金金额为不超过 90 亿元，

募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于构建“智造”产业供应链平台金额 25

亿元、构建 O2O 全渠道平台金额 60 亿元、互联网大数据云平台中心金额 5 亿元。

发行人回复：

募投项目方案调整说明：

公司于 2015 年 6 月 30 日召开的公司第三届董事会第十一次会议及 2015 年

7 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行

股票方案的议案》，并于 2015 年 7 月 1 日披露了《2015 年度非公开发行股票预

案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

因前期资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行工作的顺利进行，2015

年 11 月 20 日公司第三届董事会第十五次会议和 2015 年 12 月 7 日公司第三次临

时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对发

行底价、发行股份数量、募集资金总额和募集资金用途进行了调整。

其中对本次非公开发行股票募集资金用途的调整仅对原预案披露的“O2O”

全渠道平台构建项目进行了调整，“智造”产业供应链平台构建项目与互联网大

数据云平台中心项目均未调整，具体情况如下：

调整前，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90.00 亿元（含本数），

调整后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42.00 亿元（含本数）。本次

非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

额”）投向情况如下：

单位：亿元

调整前调整后

募集资金募集资金

项目名称总投资额项目名称总投资额

投入金额投入金额

“智造”产业供应 “智造”产业供应

29.57 25.00 29.57 25.00

链平台构建链平台构建

O2O 全渠道平台构 O2O 多品牌销售平

67.88 60.00 15.91 12.00

建台构建

互联网大数据云平互联网大数据云平

6.47 5.00 6.47 5.00

台中心台中心

合计 103.92 90.00 合计 51.95 42.00

修订后的预案对 O2O 多品牌销售平台（原 O2O 全渠道平台）项目的投资构

成和金额进行了调整，项目投入总额由 67.88 亿元调减至 15.91 亿元，具体调整

情况如下：

单位：亿元

调整前调整后

O2O 全渠道平台构建投入金额 O2O 多品牌销售平台构建投入金额

2.1 线上平台搭建 7.60 2.1 线上平台搭建 0.54

a. 平台系统软硬件 1.11

a 团队建设 0.54

b. 团队建设 6.49

2.2 线下网络搭建 47.82

a. 门店网络打造 4.80

- -

b. 物流升级 35.97

c. 团队建设 7.05

2.3 品牌资源整合 6.62 2.2 品牌资源整合 10.57

a. 外部品牌整合 4.37 a 外部品牌整合 4.37

b. 团队建设 2.25 b 团队建设 1.40

- - c 门店网络打造 4.80

2.4 推广费用 5.84 2.3 推广费用 4.80

总计 67.88 总计 15.91

调整后，“线下网络搭建”将不作为 O2O 多品牌销售平台构建的子项目，因

“线下网络搭建”中的“门店网络打造”是“品牌资源整合”子项目实施配套的

必要部分，因此，在“线下网络搭建”删减后，将其投入并入“品牌资源整合”

子项目。此外，“物流升级”的删减使“品牌资源整合”无需配备与其对接的相

关人员，团队建设投入有所调减；“线上平台搭建”不再含有对“有范”和“邦

购”自有电商平台的升级，专注于外部电商平台的拓展，也使整体推广费用降低。

请申请人：

问题（1）明确本次募投资金各项募投项目的实施主体，若为非全资子公司，请

明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是

否可能损害上市公司的利益；

发行人回复：

“智造”产业供应链平台项目和互联网大数据云平台中心项目的实施主体为

上海美特斯邦威服饰股份有限公司；O2O 多品牌销售平台项目的实施主体为美

邦服饰及其全资子公司。因此资金投入方式不损害上市公司的利益。

保荐机构核查意见：

经查阅发行人披露的《2015 年度非公开发行股票预案》、《2015 年度非公开

发行股票预案（修订稿）》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报

告》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》、发行人母

子公司架构等文件，并与发行人高管进行相关访谈，对本次募投资金各项募投项

目的实施主体情况进行了调查。

经核查，保荐机构认为：本次募投资金各项募投项目的实施主体为上海美特

斯邦威服饰股份有限公司及其全资子公司，资金投入方式不会损害上市公司的利

益。

问题（2）①说明本次募投项目与公司现有业务的关系；如本次募投项目涉及现

有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况

说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；如涉及开展新业

务，请说明开展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程

序是否合规；②说明上述业务的商业模式和盈利模式，公司是否具有开展相关

业务的技术、人才、资源、客户等储备，以及市场开拓能力、风险控制能力等；

③针对上述事项，请说明相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；

发行人回复：

问题①说明本次募投项目与公司现有业务的关系；如本次募投项目涉及现

有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况

说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；如涉及开展新业

务，请说明开展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程

序是否合规；

一、“智造”产业供应链平台构建项目是“智能制造”在服装行业的全新升级

（一）智能制造是目前服饰行业顺应时代发展的必然选择（公司开展新业

务的考虑）

1、智能制造是我国迈向制造业强国的重要基础

为加快我国从制造业大国向制造业强国转变，国家正大力推进“中国制造

2025”和“互联网+”行动计划。“中国制造 2025”的重要方向是智能制造，互

联网+的核心是将互联网作为创新源动力。“中国制造 2025”和“互联网+”的发

展趋势是深度将互联网新技术与制造业相结合，优化制造业的生产方式、投资方

式、管理方式和商业模式等，改造提升中国制造业。

具体到纺织行业，也同样面临由“大”向“大而强”的转型。借力“中国制

造 2025”和“互联网+”，加快新一代信息技术与纺织业融合的创新发展已经成

为大势所趋，结合持续的科技创新，推动纺织产业向绿色低碳、数字化、智能化

和柔性化等方向发展，成为实现产业转变升级的必由路径。

2、智能制造是纺织服饰行业实现转型升级的必由之路

目前我国已是全世界最大的服装生产加工基地，每年产能达 200 亿件以上。

服装行业社会化分工高度发达，通过专业化生产提升了生产效率，电子商务的普

及也日益提高，但是电子商务仅在服装零售环节实现，其他环节尚未全线打通，

如小批量多订单与工厂大规模工业化生产等矛盾始终存在。此外，随着移动信息

技术的推广和国内消费需求的升级，服装消费个性化的趋势日益明显，大众层面

的“以需定产，量体裁衣”模式无论是在满足消费者的角度，还是在产业资源的

利用效率角度未来都将在服饰领域占有重要的地位。因此服装供应链电子商务平

台作为资源与需求的对接平台，市场的需求十分明确。

作为我国传统制造业重要组成部分，纺织服装行业正在探索实现研发设计、

生产工艺、终端产品和服务的智能化。当前对于纺织服装产业而言，推进“智造”

能创造新的商机，智能制造已成转型升级的重点方向。

智能制造是基于新一代信息通信技术的新型制造模式，最突出的特点就是能

够有效缩短产品研制周期，提高生产效率和产品质量，降低运营成本和资源能源

消耗。目前，一些试点示范企业已在智能制造方面取得良好成效。

2015 年年初，工信部发布了《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》，

明确了未来三年专项行动实施的目标、行动和任务。同时，分类开展了流程制造、

离散制造、智能装备和产品、智能制造新业态新模式、智能化管理、智能服务等

6 方面试点示范。青岛红领集团的服装个性化定制项目、山东康平纳集团有限公

司的筒子纱染色智能工厂项目，成为纺织服装类示范点。

（二）公司“智造”产业供应链平台项目是响应和顺应“智能制造”趋势

的体现

供应链管理的基本职能领域包括采购、生产控制、库存控制、仓储管理、分

销管理，核心要素包括物流、商流、信息流和资金流等。供应链管理效益释放的

关键在于这四个核心要素的无缝对接和高效运行，以最低的成本完成从采购到销

售给最终用户的所有流程。

公司的“智造”产业供应链平台项目紧密围绕着服饰产业，一方面整合中国

现有成衣、原辅材料供应商的资源（包括成熟工厂、家庭工厂等），另一方面整

合全球时尚品牌、全球设计师品牌、个人消费者的 C2M 个性化订单需求，依托

于公司的行业经验、专业知识提供产品转化的技术整合能力，打造服装产业供应

链资源的整合平台；同时依托于“智能制造”对生产工厂进行工业 4.0 的创新升

级，并通过对供应商的技术输出及管理，提升整个平台的小批量多批次订单、

C2M 个性化定制的生产接单能力，以帮助生产型服装企业向电商化转型。募投

项目的各项建设是响应“互联网+”的政策指向，将公司现有业务升级，整合各

端资源，搭建新的业务模式。

公司在服装行业积累了多年的供应商资源，具备整合中国以及亚洲地区生产

资源的能力，为 O2O 多品牌销售平台全球时尚品牌、设计师个性化品牌及互联

网平台的个性化品牌及开放性的市场品牌提供产品工艺技术、生产、质量保障等

全供应链环节的对接与服务。

（三）公司“智造”产业供应链平台项目是提高行业运行效率，同时满足

个性化需求的良好选择

1、项目可以匹配供需两端，大幅节约社会资源

为及时响应快速变化的时尚潮流，服装品牌商通常会产生大量品类多批量小

的订单需求，而现有的工厂资源很难及时的做出调整，品牌商为保证成本优势，

就不得不大批量生产，这极易造成潜在的库存风险。由于对上游供应商的信息不

对称，服装品牌商又很难短时间内找到价格、产能和专业能力相匹配的供应商进

行生产。小的品牌商更是缺乏对上下游资源的整合能力，尤其是很多国外的品牌

目前只能依靠贸易商提供中介管理。

全球每年新增数以千计的品牌设计师工作室，但他们往往由于缺乏生产转化

能力以及渠道能力，大部分的作品只停留在样品阶段。

构建供应链资源整合平台，可以将整合的供应商资源向所有品牌商进行开

放，通过智能化系统自动将品牌需求和专业能力、产能等最匹配的供应商进行链

接，以保证生产质量、反应速度、生产价格等满足品牌要求。同时，借助工厂资

源整合的巨大优势，品牌商将享受到有竞争力的生产成本。

2、顺应服装市场个性化发展的趋势

服装行业正在从同质化大规模生产，转向对客群定位做进一步的市场细分，

生产高度个性化的产品。让顾客参与个性化产品设计，给予消费者充分的参与感

和主导权，也将会是服装行业未来新的发展方向。但是，当前的产业链还是以标

准化的流程进行大批量生产，无法满足消费者日益个性化的需求。行业内虽然有

少数企业进行了这方面研究，但由于缺乏行业整合能力而仅仅停留在高端服装定

制的业务上。

人们对于服装独特新颖、个性时尚的需求的提高，要求服装企业提高市场潮

流响应速度，快速投入生产，满足消费者日益增长的个性化需求，随着中国经济

稳步增长、居民消费水平和个性化需求的提高将会推动服装市场规模持续增长，

供应链管理的市场规模将进一步扩大。

因此，提升针对小批量订单生产的快速反应能力、推行 C2M 个性化定制生

产线将符合行业发展趋势且具有广阔前景。

3、满足中小服装企业融资的需求

面临服装行业激烈竞争的大环境，大量中小服装企业通过多种方式来提升自

身的竞争优势，例如进行设备和基础设施的升级、加大品牌的建立和宣传、新产

品的研究和开发、拓宽多元化销售渠道、兼并和收购、新市场的开发、人才的引

入等，这些投入都需要大量的资金支持，因此中小服装企业具有强烈的融资需求。

目前国内的融资渠道非常单一，银行贷款是最主要的融资渠道。通常银行对

于贷款申请企业的审核要求非常高，而中小型服装企业由于很难达到银行贷款的

审批标准而无法获得贷款。不完善的企业信用评级系统也使得银行对中小企业贷

款的审批流畅缓慢。产业供应链融资平台能够帮助解决中小服装企业的融资困

境。

（四）公司未来的发展战略

1、充分挖掘公司现有的资源和技术积累优势

公司深耕服饰行业 20 余年，在服装行业积累了多年的供应商资源和技术储

备，拥有较强的上下游各类行业资源和自有资源的整合能力，“智造”产业供应链

平台构建是公司利用多年经验和资源优势将产业链向互联网延伸的战略举措。

公司因时制宜、抓住机会，确立了打造行业领先的智能化产业供应链平台的

发展目标。为此，公司需要一方面引入聚集生产设备、原辅料、设计、货运等各

类以生产为中心的上下游企业，另一方面引入全球品牌商、公司自有品牌、设计

师品牌和个人消费者，搭建软硬件平台和撮合交易完成。同时，辅助生产工厂进

行智能制造升级，通过对供应商的技术输出及管理，提升整个平台的小批量多批

次订单、C2M 个性化定制的生产接单能力。另外，服装行业产业链由众多中小

企业构成，由于其规模较小难以获得银行贷款，通过发展供应链金融能够为有资

金需求的上下游企业提供资金支持。未来在数据积累和个性化消费成熟的基础之

上，实现由消费者主动提出产品设计、生产的需求，由供应商定制化生产。

2、积极拥抱互联网，推动公司“智能制造”升级

公司本次拟投资的募投项目均紧密围绕着服饰产业，带动行业水平的整体发

展。募投项目的各项建设是响应“互联网+”的政策指向，将公司现有业务升级，

整合各端资源。公司已为业务的升级做了多年的铺垫，打下了坚实的基础，目前

公司已有品牌、门店、电商、技术、会员等各种资源，并且进行了多方面的试点

工作。公司在服装领域深耕 20 年，对如服装代理、设计师运作等产业链各环节

公司均有较深的理解。公司已平稳步入了转型的轨道，目前公司邦购、有范等线

上平台已经引入众多外部品牌并实现了初步的整合营销。

本次募投项目利用互联网技术符合公司既定的向互联网转型的发展战略，有

助于公司继续巩固和加强在服装行业的领先优势，实现未来的持续健康发展。

（五）公司履行的内部程序

“智造”产业供应链平台构建项目于 2015 年 6 月 24 日经公司战略委员会审

议，经 2015 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第十一次会议及 2015 年 11 月 20

日公司第三届董事会第十五次会议和 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第一次临

时股东大会及 2015 年 12 月 7 日公司第三次临时股东大会审议通过。

二、O2O 多品牌销售平台构建项目的必要性和合理性

O2O 多品牌销售平台是基于公司将现有线上及线下资源进行有机对接，并

深化品牌资源的广度与深度，在打破传统营业模式的基础上，为互联网串联起的

各端资源提供便利、优质的服务。O2O 多品牌销售平台的搭建是公司互联网化

转型的贯彻实施，为公司现有业务的发展和延伸。

（一）目前纺织服饰行业发展现状

1、服饰行业发展现状

服饰行业在经过原有的以开店与提价等粗放方式的快速发展阶段后，在宏观

经济不景气的大背景下，传统业务扩展模式将难以为继，服饰行业整体遭遇了发

展瓶颈。据中华商业信息网数据，2012-2014 年全国百家大型零售企业服装类零

售额累计同比增速为 12.30%、5.00%和 1.00%，下降趋势明显。竞争力相对较弱

的三、四线品牌纷纷退出，转型已成为中国服装企业的主旋律。

随着电子商务的高速发展，以线下门店为代表的传统零售模式受到了巨大的

冲击。电子商务发展虽对线下服饰市场产生了冲击，但仍为处在发展困境中的服

饰企业提供了新的发展平台和转型良机，依靠单一线下服务的模式已逐步被行业

所摒弃。为抵御电商的冲击，传统的线下零售商自过去几年起，已开始由“单渠

道”向“多渠道”转型以谋求新的增长点。零售商发展“多渠道”战略的核心是

利用线下门店优势，以 O2O 的方式，借助自有和外部电商，更好地实现线上与

线下实体终端的紧密结合。

2、同行业上市公司纷纷推行 O2O 战略

行业内各公司根据中国服装消费市场发展的深刻变化和发展过程中的痛点，

深度拥抱互联网，纷纷将互联网化模式的转型定为企业的发展战略，着力打造电

商销售模式升级，提升消费者线上购物体验，实现对更广地区、更多消费群体覆

盖。行业内企业以互联网技术的发展为契机，顺势由传统经营模式向多种互联网

化经营模式倾斜，奠定了行业整体的发展基调。

在选取的纺织服饰领域 30 家可比上市公司所披露的信息中，几乎所有可比

公司均已通过如定期报告、增发预案等不同渠道明确了互联网化发展的转型方

向，并且通过自建、并购、非公开发行股票募集资金等多种方式予以实施，纺织

服饰行业技术创新及互联网化转型已是大势所趋。

3、互联网技术发展迅猛，网购成为中国重要的消费方式之一

互联网的普及和经济的快速发展正逐渐改变中国零售行业的格局。中国已经

成为世界上第二大的电子商务市场。零售行业逐渐地从实物化、离线化向虚拟、

在线与实物相结合的方向发展。服装是电子商务中一个非常重要的品类，对服装

消费的多样化需求而言，互联网将带来一场变革，为服装行业发展带来巨大的机

遇。

近年来，我国服装网络购物市场经历了快速的增长，2012-2014 年服装网络

购物交易额分别为 3,050 亿元、4,349 亿元和 6,153 亿元，同比增速分别为 49.88%、

42.59%和 41.48%。服装网购交易额增速虽比前几年市场爆发增长时有所下降，

但依然保持了 40%以上的增长。

根据国家统计局社会消费品零售总额数据，2014 年，网络购物交易额大致

相当于社会消费品零售总额的 10.60%，年度线上渗透率首次突破 10%。据艾瑞

咨询分析，随着移动购物市场的飞速发展、典型电商企业向三四线城市甚至农村

市场的扩张及国际化战略的布局，未来几年，中国网络购物市场仍将保持 30%

左右的复合增长。

（二）公司实施本次募投项目的战略考虑

1、顺应行业发展大趋势，坚定拥抱互联网的既有战略

2014 年我国经济中速增长，服装内销市场持续弱势，而且随着电商、互联

网等新经营模式的蓬勃发展，消费已进入信息对称、价格透明的时代，以往高投

入、高增长、高回报率的传统服装行业模式已发生颠覆性的变化。

随着移动信息技术的推广和国内消费需求的升级，服装消费个性化、场景化、

国际化和移动互联网化的趋势日益明显，服装行业进入了转型升级的新常态。面

对经营环境的变化和消费需求的升级，公司将继续着力推动从传统经营模式向互

联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，同时积极探索新型个性化、

网络化的品牌营销模式，以期有效提升顾客的消费体验和对品牌的关注度。

公司积极拥抱互联网，2012 年已将互联网化转型发展作为重要长期战略，

已从事多年电子商务业务，已经在自有品牌渠道 O2O 业务、外部电商平台业务、

邦购网转型、“有范”移动时尚社交+购物平台以及大数据平台等方面进行了积

极的探索与实践。公司互联网化升级已取得一定的阶段性成果，由自有品牌门店

向深度体验“云门店”的转型和合理扩展及整合也已在部分城市进行了试点，

O2O 多品牌销售平台的构建是公司在既有业务上的扩展和升级。

本次募投项目符合公司既定的向互联网转型的发展战略，有助于公司继续巩

固和加强在服装行业的领先优势，有利于实现公司未来的持续健康发展。

2、充分挖掘公司线下业务的优势

截至 2015 年 9 月 30 日，公司在全国拥有 8 大物流中心，拥有约 3,600 家直

营店和加盟店，营销网络遍布全国。通过在直营店和加盟店数量和销售面积上的

合理配比，满足市场消费者的差异化的需求的同时达到了提升销售业绩与拓展销

售渠道的有效平衡；通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局，短时间

内覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为未来进一

步扩大市场份额和实施 O2O 战略打下了坚实的基础。

作为中国时尚服饰行业的领导者，通过建设线上线下深度融合的 O2O 多品

牌销售平台，发挥公司在品牌运营、营销网络及管理等方面的优势，引领并继续

推动服饰行业的互联网转型创新，为消费者提供全新的时尚生活体验。

3、单品牌营销难以大幅提升公司业绩

最近几年传统服装行业终端消费增速放缓，同时随着移动信息技术的推广和

国内消费需求的升级，服装消费个性化、场景化、国际化和移动互联网化的趋势

日益明显，服装行业进入了转型升级的新常态，对传统门店销售造成重大冲击，

不仅公司直营店销售受到影响，加盟商销售也逐年减少，及公司的转型尚未成功，

使得公司最近三年的业务连续下滑。在品牌竞争日益激烈、销售渠道和方式竞争

日益多样化的影响下，公司自有品牌销售难以取得突破，因此为了增强公司的持

续竞争力，更好的回报投资者，公司决定实施多品牌销售策略。

4、有利于完善和提升公司营销渠道覆盖程度、品牌形象及核心竞争力

随着在线购物用户数的迅速增长及线上零售市场的高速发展，传统时尚行业

与电子商务必然发生良性的碰撞与融合。电商的出现提高了交易的互动性和便捷

性。公司通过构建 O2O 多品牌销售平台，一方面，可借助自有电商、第三方电

商、微信、微博等多条线上渠道高效、全面地开展营销以及展示品牌形象，迅速

吸引潜在消费者。另一方面，通过大数据平台挖掘分析会员资料、访问轨迹和订

单信息等大数据，同时将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与

生产，打通设计、制造和流通环节，为线下实体店的布局提供线上流量的保障，

以拓展并完善营销渠道布局，完善和提升公司营销渠道覆盖程度。

（三）公司的多品牌已经具备了一定的基础

1、自有品牌渠道 O2O 业务发展

公司已在全国加盟与直营约 3,600 家门店及各大物流仓库基本实现了线上线

下商品信息互联、互通、互动，支持实时共享、实时就近配发，并已试运行，初

步实现了全流通 O2O 平台运作能力。全流通能力的建设促使商品快速流通，一

方面提升了消费体验，另一方面大幅降低了库存风险，提升了市场竞争力。在持

续增强自有品牌渠道 O2O 业务能力的基础上，公司将引入全球时尚品牌资源以

大幅扩展 O2O 业务规模和范围，充分挖掘现有渠道的潜在价值。

2、外部电商平台业务取得不错的发展

公司 2014 年进一步加强与淘宝、天猫、京东、唯品会等外部电商平台的合

作深度，通过 O2O 全流通能力的支持，2015 年 1-9 月在以上平台的销售增长率

超过 100%。未来会持续推进与外部电商平台的深度战略合作，并加强整合品牌、

设计、生产等供应链资源，以贯穿全产业链的运作能力深化推动 O2O 业务发展。

三、互联网大数据云平台中心为公司实施“智造”和多品牌战略提供技术支持

公司 2014 年成立了大数据和会员管理部门，初步建立起覆盖多渠道的大会

员体系，会员总量逾 1,100 万。随着服务客户群的扩增，公司需持续深入整合并

挖掘供应链资源数据、全渠道营运数据和消费者大数据，构建时尚趋势洞察、消

费者洞察、精准营销和个性化推荐等能力，从而对品牌商的精准产品设计与开发、

生产资源的动态预测与规划、全渠道 O2O 的个性化服务和消费者细分需求的定

位与挖掘等提供坚实基础和有力支撑。

公司通过对线上、线下交易数据的不断处理和积累，提高对不同渠道消费群

体差异化需求分析的精度，为不同生活态度的消费群提供差异化的品牌与商品的

深度购物体验，增强消费者粘性。同时借助对其他经销的品牌服饰的整合，获取

更多、更广泛的会员数据，并通过互联网大数据云平台对消费者需求进一步进行

深度分析，增强线下、线上服务能力，从而为自身及外部品牌营造长期共生的环

境，带来更多增长潜力。

问题②说明上述业务的商业模式和盈利模式，公司是否具有开展相关业务

的技术、人才、资源、客户等储备，以及市场开拓能力、风险控制能力等；

一、本次募投项目的商业模式和盈利模式

（一）“智造”产业供应链平台构建具体运营模式、盈利模式

1、运营模式

“智造”产业供应链平台构建具体运营模式如下：

“智造”产业供应链平台构建紧密围绕着服饰产业，通过订单分配、技术与

质量、原辅料、成衣采购、定制五个方向的子平台将品牌、设计师及消费者的需

求与成衣和原辅料工作资源的深度融合，带动行业水平的整体发展。该项目迎合

了“互联网+”、“大众创业、万众创新”、“中国制造 2025”等国家政策指向，整

合各端资源。

（1）订单需求整合智能分配交易平台

订单需求整合智能分配交易平台将成为品牌商（包括自有品牌、其他品牌、

设计师个性化品牌、互联网平台的个性化品牌）需求与资源方对接的便利渠道，

平台将根据订单对品质、工期、订单量等不同要求与具备生产该订单资质的工厂

进行智能匹配，工厂在获得信息后根据品牌商的信息及订单的要求决定是否参与

订单承接，再通过集合报价，品牌商根据工厂的规模、技术能力最终确定后双方

在平台上进行交易；品牌商也可通过平台直接联系供应商，协商报价并进行交易。

（2）产品技术、质量服务支持平台

产品技术、质量服务支持平台将依托美邦服饰在时尚服装领域数十年的行业

经验和设计积累。在产品技术支持方面，品牌商的订单需求将会通过平台统一标

准格式发送给生产供应商，针对仅具备产品设计能力但缺乏打版能力的品牌商、

设计师个性化品牌、互联网平台的个性化品牌等，平台将会提供技术支持，将设

计图纸转化成可以直接下单生产的版样；在质量服务支持方面，针对生产供应商

生产出来的产品，平台可以根据品牌商的需求提供质检服务和收货产品的质量担

保，确保品牌商收到的货品的质量。此外，平台还可以向缺乏生产整合能力或相

关生产资源投入的品牌商、设计师个性化品牌、互联网平台的个性化品牌等提供

打包的整体供应链制造支持业务，提供从技术转化、生产跟单、质量检测到物流

配发等一整套的支持服务。

（3）成衣服饰采购资源整合及产能管理平台

将成衣生产厂商整合入平台范围，建立平台准入资质门槛和分级分类标准，

对工厂进行资质评估和分级分类，评估内容包括工厂的产能大小、专业能力、反

应速度、信息化程度、售后能力、风险评级等，一方面据此审核进入平台的工厂

资源，另一方面对进入平台的生产商信息进行标准化管理。平台会定期组织与维

护所有生产商的基本信息以及重要的业务信息，除上述基本信息外还会包括生产

商在平台上的交易记录、产能现状、返工比例等内容，在平台上形成实时、公开、

共享的信息，可供品牌商随时查询，为品牌商和生产商之间打造更高效的沟通渠

道，提供充分详实的数据信息基础。

（4）原辅材料资源平台

将原辅材料供应商整合进平台，满足生产供应商或品牌商的需求，解决原辅

料资源闭塞的障碍，针对原辅材料供应商同样设立资质准入门槛和分级分类标

准，便于后续的管理，减少在原辅料采购环节所消耗的资源。同时平台内针对原

辅材料设立专门的原辅材料商城，原辅材料供应商可以商铺的形式在平台上将产

品信息、图片、价格等展示出来，并可通过平台进行询价、交易。

（5）个性化订制平台

C2M 平台的搭建就是为了服务和满足消费者个性化设计体验所建立的，其

服务对象就是具有个性意识的大众消费者或个人设计师。通过 C2M 平台的技术

能力，可以将个性设计图样转化为可直接下单生产的版型，再通过创新工厂的“单

件流”生产线快速反应，确保从下单到衣服送达消费者整套流程控制在不超过 7

天的时间内完成。

通过该平台将 C 端需求进行技术转化成可以生产下单的版型传递到 M 端创

新工厂。C 端通过打造的手机 APP 收集个人消费者的订单需求，APP 中将包含

简易设计软件，以智能化的软件实现傻瓜式的设计流程，确保每名消费者都可以

将自己心中所想的产品通过该 APP 设计成样；M 端通过新型设备和系统引入实

现工厂工业 4.0 的升级，具体包括：TQM 系统、ERP 系统、GST 系统、吊挂系

统、WMS 系统、TMS 系统、RFID、运输机器人、自动缝制设备等新型智能制

造系统、设备；同时整合大数据资源，通过大数据分析对工厂流水操作的过程环

节进行监控，提升生产效率，实现工厂 C2M 定制的精准生产和快速反应。

2、盈利模式

平台除收取少额的平台使用费，主要收入来源为向品牌商、供应商等提供各

项服务收取的费用，包括：订单技术支持服务、质量验收服务、整体产品采购服

务、产业链金融信息支持服务、C2M 自有平台收入等，具体为：

（1）平台使用费：在智造平台两端分别整合品牌商资源和生产供应商资源，

一端引入品牌商、设计师品牌以及有设计意愿或需求的个人消费者，另一端引入

生产、面辅料等以生产为中心的供应商资源，两个端口可以在平台上自由的进行

信息交互，进而产生订单交易，平台据此可以向品牌商、供应商收取一定的平台

使用费。

平台使用费：参与平台的生产供应商及品牌商需支付入驻平台的使用费，收

费标准每年 1 万元，参与平台的生产供应商可以在平台上获取品牌订单，为吸引

品牌商加入，2016 年免除品牌商平台基本服务费。

（2）订单技术支持服务：针对仅具备产品设计能力但缺乏打版能力的品牌

商，平台将可提供技术支持服务，将设计图纸转化成可以直接下单生产的版样。

订单技术支持服务：预计约 30%的品牌商具有该项服务的需求，收费标准为

采购额的 5%。

（3）质量验收服务：针对生产供应商生产出来的产品，平台可以根据品牌

商的需求提供质检服务，确保品牌商收到的货品的质量。

质量验收服务：预计约 25%的品牌商具有该项服务的需求，收费标准为采购

额的 1%。

（4）整体产品采购服务：针对缺乏生产整合能力或相关生产资源投入的品

牌商，平台可以提供打包的整体供应链制造支持业务，提供从技术转化、生产跟

单、质量检测到物流配发等一整套的支持服务。

整体产品采购服务：一体化服务，包括订单技术支持、质量验收、原辅材料

选择、匹配合适的制衣厂等全方位服务，预计约 35%的品牌商具有该项服务的需

求，收费标准为采购额的 7.5%。

（5）C2M 自有平台收入：C2M 平台的搭建就是为了服务和满足消费者个

性化设计体验，其服务对象就是具有个性意识的大众消费者或个人设计师。通过

C2M 平台的技术能力，可以将个性设计图样转化为可直接下单生产的版型，再

通过创新工厂的“单件流”生产线快速反应。

（6）“产业链金融信息支持平台”的定位：针对生产供应商提供非盈利性的

金融信息支持服务。

具体模式：平台在整合生产供应商、品牌商的同时，会同步记录、存储、管

理生产供应商、品牌商的相关信息，包括其产能产值、专业能力、反应速度、信

息化程度、售后能力等信息；在生产供应商、品牌商想要融资以扩大产能、更新

厂房或升级设备等时，平台可以协助供应商、品牌商寻找可提供融资的银行机构，

并结合日常记录的信息（再收集相关财务信息等）对生产供应商、品牌商进行资

信评级，将形成的资信评估报告提供给银行机构以支持供应商、品牌商实现最终

融资的达成，从而增强供应商、品牌商与公司平台的粘性。

（二）O2O 多品牌销售平台构建具体运营模式、盈利模式

1、外部电商运营模式和盈利模式

公司以外部电商平台作为线上平台搭建的切入点，其运营模式及盈利模式：

从单一自有品牌合作模式向整合全球时尚品牌的合作模式转型，通过多品牌海量

商品资源引入（独家代理、经销），围绕淘宝、天猫、京东、唯品会等外部电商

平台不同消费群体需求的特性，提供精准匹配的差异化品牌及商品资源的 O2O

服务。

具体盈利模式为通过外部电商销售自有品牌及第三方品牌产生的销售收入。

2、自有品牌渠道全品牌扩增的运营模式、盈利模式

公司将对公司直营店和加盟店采取多品牌销售策略，在保证公司自有品牌店

面摆放面积的基础上，对部分区域开放为第三方品牌销售。

具体盈利模式为通过第三方品牌销售产生的销售收入。

二、开展相关业务的技术、人才、资源、客户等储备，以及市场开拓能力、风

险控制能力

1、公司具备相应的业务和技术能力

公司是国内休闲服零售业内少数拥有软件研发团队的企业，多年来坚持技术

研发创新，拥有实用新型专利 1 项，外观设计 1 项，著作权有 48 项，3D 版型、

3D 虚拟仿真技术等均处于领先地位，目前公司的 3D 试衣已在部分城市的体验

店中进行试点；自有品牌渠道 O2O 业务和外部电商平台业务取得较快发展，已

成为线上平台搭建的坚实基础；邦购网转型和“有范”移动时尚社交+购物平台

取得初步成功，拥有了一定规模的客户资源；大数据平台基础能力不断提升；

C2M 项目已做初步试点，关键的技术能力已经实现。此外，公司经过多年在服

饰产业链各端的行业积淀，以及对直营店和加盟店的管理经验，公司对经营过程

中可能面临的各种风险已有相应的应对措施，已拥有了较强的市场开拓风险管控

能力。公司具有的上述优势与资源都将有助于公司募投项目的成功实施。

2、公司具备较强的人才储备

公司是国内休闲服零售业内少数拥有软件研发团队的企业，多年来坚持技术

研发创新，3D 版型、3D 虚拟仿真技术等均处于领先地位。未来公司将继续招聘

和培育发展所需的 IT 设计、平台运营、品牌整合、品牌买手、工艺技术、质量

检测、客服、后台系统维护等人才，以满足发展所需。

自 2014 年至今，公司邦购商务营运部、多品牌产品部、全网商务营运部、

视觉创意部、信息管理部、有范商务营运部等新招员工 686 人，其中主管级、经

理级及以上人员 164 人；本科 347 人，硕士及以上 39 人，人才队伍得到大幅扩

增。

3、公司拥有丰富的行业经验和资源

服装产业链的上游包括棉花采集、纺纱、织布、印染、成衣制造等环节，下

游包括品牌运营、渠道分销、终端零售等环节。公司在服装行业中经营了 20 多

年，拥有丰富的行业经验。公司同超过 800 家上游生产供应商建立合作关系，非

常了解其整套生产细节和相应的痛点、难点，具备充分的资源整合专业基础。

现有的供应链系统基本实现了商务流、信息流、物流和资金流的结合与同步，

目前，公司正加快整合供应链资源，建立从上游到零售终端的一致性、标准化管

理体系。通过加大软硬件的投入，导入和开发供应商和品牌商资源，加强对直营

和加盟店的管理，正逐步构建起一条能适应服装行业发展，对客户需求快速反应

的敏捷型供应链。

4、公司的品牌价值突出，对上下游资源的掌控能力较强

公司通过早期的营销推广早已经塑造起了良好的品牌形象和市场知名度。公

司通过产品设计、产品陈列、店铺设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，

借助目标消费群体所关注的国内外各类公众、时尚事件，进行高频率、多层次的

整合营销活动，不断提升 Meters/bonwe、ME&CITY 两大品牌以及下属子品牌的

品牌形象，Meters/bonwe 品牌于 2006 年 3 月获得了国家商标局颁发的“中国驰

名商标”称号。

随着人们追求文化、价值观等精神诉求提高，消费者越来越看重服装的品牌

价值。只有在发展过程中长时间的沉淀和积累，才能建立一个成熟的服装品牌，

其品牌的价值才能得到产业上下游及消费者的一致认同。公司在行业内品牌价值

突出，对上下游资源掌控能力较强，在供应链整合上具有先发优势。

5、行业领先企业已经开始转型

通过与“互联网+”和“工业 4.0”相结合，领先的纺织服装企业也开始尝试

进行互联网转型，转型方向包括多品牌运营、打造快速反应供应链等。这些企业

的成功试水为公司的智能供应链平台的开发提供了现实的可行性参照。例如国内

知名内衣品牌“都市丽人”通过供应链智能化改造，利用智能化补货系统来平衡

库存和补货的关系，根据每个门店的销售情况和消费者需求，自动调整配送仓和

门店的库存分布，实现了门店运营效率的提升。

问题③针对上述事项，请说明相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息

披露义务；

发行人回复：

公司已在本次非公开发行预案中“第三节董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”之“（一）募集资金投资

项目风险”、“（二）经营模式转型风险”中对公司营业模式转型进行了风险提示，

具体风险提示内容如下：

“（一）募集资金投资项目风险

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次非公开发行募集资金将主要用于打造“智造”产业供应链平台和 O2O

多品牌销售平台，通过多平台的接入，实现精准营销，有利于提升产业链整体效

率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，

募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但未来若出

现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目

的实施进度和实现效益情况产生不利影响。”

“（二）经营模式转型风险

公司所在的休闲服行业竞争激烈，伴随电子商务的发展、网络终端的普及，

以及“互联网+”国家战略的驱动，人们服装消费的习惯在逐渐改变。公司不仅

能为用户提供时尚服饰整体解决方案的专业服务，而且公司业务将实现线上与线

下融合，全方位覆盖全产业链各个环节的行业服务顾问。公司持续推进业务创新、

积极探索新型业务模式是实现快速增长、提升盈利能力、保持行业领先地位的内

在需要。但是创新的业务模式会给公司带来经营上的不确定性，存在一定的经营

模式风险。”

补充风险如下：

（三）募集资金投资项目财务指标未达预期风险

公司幕投项目营业收入的相关指标是在目前日活跃用户水平、多品牌的引

进、外部电商销售情况、多品牌销售使得坪效增长等数据基础上，根据公司幕投

项目平台未来提供的服务、活跃用户的增长、引入品牌力度加大、坪效持续增长

等因素所作的合理性预测。但如果未来市场环境、产业政策出现不利变化，存在

未来营业收入各项指标与预测指标出现差异的风险。

（四）募集资金投资项目效益未达预期风险

随着公司客户、消费者整合营销和深度服务能力以及平台、渠道、品牌、供

应链运营能力的大幅提升，公司运用更加高效的营销模式、更加贴心的客户和消

费者深度体验与服务等，预计公司未来的盈利能力将得到提升。但如果外部市场

环境出现不利变化或公司管理水平未能及时跟进，未来存在实际效益达不到预期

效益的风险。

（五）“智造”产业供应链平台资源整合风险

“智造”产业供应链平台一方面将成衣生产厂商整合入平台范围，对进入平

台的生产商信息进行标准化管理；另一方面将原辅材料供应商整合进平台，满足

生产供应商或品牌商的需求，解决原辅料资源闭塞的障碍。随着入驻平台的成衣

生产厂商和原辅材料供应商的增加，对公司的资源整合能力也提出了更高的要

求。如果未来进驻的成衣生产商和原辅材料供应商的增长超过预期，将对平台的

资源整合能力形成一定的压力。

“智造”产业供应链致力于将全球时尚品牌和全球时尚设计师个性化品牌进

行整合，以满足市场对服饰品牌多元化的需求。公司有着丰富的行业经验以及较

强的技术和人才储备，以保证对平台的品牌资源进行筛选、分类，随着全球时尚

品牌和设计师个性化品牌进驻数量的增多，在保证规模的同时如何保证品牌质量

将对平台的品牌整合能力形成一定的压力。

因此，公司“智造”产业供应链项目存在一定的资源整合风险。

保荐机构核查意见：

经查阅发行人披露的《2015 年度非公开发行股票预案》、《2015 年度非公开

发行股票预案（修订稿）》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报

告》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》、公司内部

发展战略相关文件、公司决策和风险管理相关制度文件、与本次非公开项目相关

会议决议文件、其他同行业公司公开资料等文件，并与发行人高管和可研编制单

位相关人员进行访谈，对公司业务及所在行业情况的深入了解，对技术、人才、

资源、客户等要素进行调查。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目中“智造”产业供应链平台的构建为

开展新业务，O2O 多品牌销售平台的构建、互联网大数据云平台中心的搭建为

现有业务的延伸。根据可行性研究报告、与公司高管访谈沟通及对项目所处行业

情况的了解，本次募投项目必要、合理，符合公司既定的发展战略。公司已制定

关于新业务的发展战略，内部决策程序合规。公司拥有开展相关业务的技术、人

才、资源、客户等储备和市场开拓、风险管理的能力。此外，发行人在非公开发

行预案中对相关风险进行了相应的风险提示。

问题（3）根据申请材料，本次募集资金投资构成中超过 50%比例投资于 O2O 全

渠道平台的“线下网络搭建”，但申请人未披露其具体构成、建设内容和测算

依据，请补充披露；并逐一说明本次募投项目中其他子项目建设的具体内容、

金额、测算依据；结合互联网行业轻资产运营的特点，说明本次募集资金规模

和投资构成是否合理，是否与公司的资产和经营规模相匹配，是否可能超过实

际需要量；结合公司现有业务经营情况和同行业可比上市公司的情况，说明本

次募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；

回复：

由于近期外部经济环境的变化，公司于 2015 年 11 月 14 日召开第三届董事

会第十五次会议和 2015 年 12 月 7 日召开 2015 年第三次临时股东大会，对本次

募投项目进行了部分调整，“O2O 全渠道平台”项目下“线下网络搭建”和邦购

及“有范”项目已不作为本次募集资金的募投项目，邦购及“有范”项目公司将

根据实际情况由公司以自有资金投资。

一、募投项目的建设内容、金额及测算依据

（一）“智造”产业供应链平台项目

1、项目建设内容

“智造”产业供应链平台是基于目前行业现状，由五个针对性模块化平台搭

建而成，一端聚集生产、面辅料、设计、货运等各类以生产为中心的上下游企业，

另一端引入品牌商、设计师品牌和个人消费者，运用供应链管理的经验和知识，

提供从前期的设计、定版、面辅料准备、打版、出样、大货生产、质量管理到后

期物流、库存管理、供应链融资等解决方案，解决服装行业个性化、少量多批次

订单与工厂大规模生产之间的矛盾，打造服装供应链的网上交易平台，推动服装

工业柔性供应链体系的建立。

“智造”产业供应链平台通过五个子平台进行运营，具体如下：

（1）订单需求整合智能分配交易平台

订单需求整合智能分配交易平台将成为品牌商（包括自有品牌、其他品牌、

设计师个性化品牌、互联网平台的个性化品牌）需求与资源方对接的便利渠道，

平台将根据订单对品质、工期、订单量等不同要求与具备生产该订单资质的工厂

进行智能匹配，工厂在获得信息后根据品牌商的信息及订单的要求决定是否参与

订单承接，再通过集合报价，品牌商根据工厂的规模、技术能力最终确定后双方

在平台上进行交易；品牌商也可通过平台直接联系供应商，协商报价并进行交易。

（2）产品技术、质量服务支持平台

产品技术、质量服务支持平台将依托美邦服饰在时尚服装领域数十年的行业

经验和设计积累。在产品技术支持方面，品牌商的订单需求将会通过平台统一标

准格式发送给生产供应商，针对仅具备产品设计能力但缺乏打版能力的品牌商、

设计师个性化品牌、互联网平台的个性化品牌等，平台将会提供技术支持，将设

计图纸转化成可以直接下单生产的版样；在质量服务支持方面，针对生产供应商

生产出来的产品，平台可以根据品牌商的需求提供质检服务和收货产品的质量担

保，确保品牌商收到的货品的质量。此外，平台还可以向缺乏生产整合能力或相

关生产资源投入的品牌商、设计师个性化品牌、互联网平台的个性化品牌等提供

打包的整体供应链制造支持业务，提供从技术转化、生产跟单、质量检测到物流

配发等一整套的支持服务。

（3）成衣服饰采购资源整合及产能管理平台

将成衣生产厂商整合入平台范围，建立平台准入资质门槛和分级分类标准，

对工厂进行资质评估和分级分类，评估内容包括工厂的产能大小、专业能力、反

应速度、信息化程度、售后能力、风险评级等，一方面据此审核进入平台的工厂

资源，另一方面对进入平台的生产商信息进行标准化管理。平台会定期组织与维

护所有生产商的基本信息以及重要的业务信息，除上述基本信息外还会包括生产

商在平台上的交易记录、产能现状、返工比例等内容，在平台上形成实时、公开、

共享的信息，可供品牌商随时查询，为品牌商和生产商之间打造更高效的沟通渠

道，提供充分详实的数据信息基础。

（4）原辅材料资源平台

将原辅材料供应商整合进平台，满足生产供应商或品牌商的需求，解决原辅

料资源闭塞的障碍，针对原辅材料供应商同样设立资质准入门槛和分级分类标

准，便于后续的管理，减少在原辅料采购环节所消耗的资源。同时平台内针对原

辅材料设立专门的原辅材料商城，原辅材料供应商可以商铺的形式在平台上将产

品信息、图片、价格等展示出来，并可通过平台进行询价、交易。

（5）个性化订制平台

C2M 平台的搭建就是为了服务和满足消费者个性化设计体验所建立的，其

服务对象就是具有个性意识的大众消费者或个人设计师。通过 C2M 平台的技术

能力，可以将个性设计图样转化为可直接下单生产的版型，再通过创新工厂的“单

件流”生产线快速反应，确保从下单到衣服送达消费者整套流程控制在不超过 7

天的时间内完成。

通过该平台将 C 端需求进行技术转化成可以生产下单的版型传递到 M 端创

新工厂。C 端通过打造的手机 APP 收集个人消费者的订单需求，APP 中将包含

简易设计软件，以智能化的软件实现傻瓜式的设计流程，确保每名消费者都可以

将自己心中所想的产品通过该 APP 设计成样；M 端通过新型设备和系统引入实

现工厂工业 4.0 的升级，具体包括：TQM 系统、ERP 系统、GST 系统、吊挂系

统、WMS 系统、TMS 系统、RFID、运输机器人、自动缝制设备等新型智能制

造系统、设备；同时整合大数据资源，通过大数据分析对工厂流水操作的过程环

节进行监控，提升生产效率，实现工厂 C2M 定制的精准生产和快速反应。

2、项目的建设金额及测算依据

项目投资构成如下：

单位：亿元

智造产业供应链平台构建投入金额投入占比

1、智造产业供应链平台系统 16.60 56.14%

a. 平台系统软硬件 1.20 4.06%

b. 团队建设 6.32 21.37%

c. 平台推广费用 4.00 13.53%

d. 供应链整体生产能力升级 5.08 17.18%

2、开放型 C2M 平台 7.29 24.65%

a. 平台系统软硬件 0.29 0.98%

b. 团队建设 3.24 10.96%

c. 推广费用 3.76 12.72%

3、产业链金融信息支持平台 5.69 19.24%

a. 平台系统软硬件 0.20 0.68%

b. 团队建设 3.69 12.48%

c. 推广费用 1.80 6.09%

总计 29.57 100.00%

（1）平台系统软硬件

分项目细分项目预估投入金额（万元）

硬件投入 7,603

智造产业供应链平台系统

软件投入 4,400

硬件投入 2,912

开放型 C2M 平台

软件投入 -

硬件投入 1,995

产业链金融信息支持平台

软件投入 -

合计 16,910

注：公司硬件设备及软件产品价格皆为市场采购价格。

①平台系统软硬件-智造产业供应链平台系统

其中，硬件投入如下：

单位：万元

硬件项目数量（台）单价金额备注

16 4 64 2 路服务器

服务器 94 12 1,128 4 路服务器

84 50 4,200 8 路服务器

214 10 2,140 高性能存储

存储

0 2 - 中等性能存储

负载均衡设备 48

机柜费用 23

合计： 7,603

软件投入如下：

软件项目预估投入金额（万元）

统一生产管理系统 800

生产执行管理系统 MES 1,200

APS 动态高级排程系统 900

吊挂系统 300

CAD 系统 850

RFID 系统 200

GST 系统 150

合计 4,400

②平台系统软硬件-开放型 C2M 平台

单位：万元

硬件项目数量（台）单价金额备注

36 4 144 2 路服务器

服务器 84 12 1,008 4 路服务器

23 50 1,150 8 路服务器

56 10 560 高性能存储

存储

0 2 - 中等性能存储

负载均衡设备 36

机柜费用 14

合计： 2,912

③平台系统软硬件-产业链金融信息支持平台

单位：万元

硬件项目数量（台）单价金额备注

48 4 192 2 路服务器

服务器 44 12 528 4 路服务器

12 50 600 8 路服务器

43 10 430 高性能存储

存储

- 2 - 中等性能存储

负载均衡设备 36

机柜费用 9

信息安全设备 200

合计： 1,995

（2）团队建设

人力投入主要包括 IT 设计人员、平台运营人员、品牌商供应商资源整合人

员、服饰工艺技术管理团队、质量检测人员、风控人员、后台人员及客服等。具

体建设内容及测算如下：

IT 设计人员：负责具体的平台前端及后台软件系统的设计、硬件设备的购

置等，从 IT 技术层面构建和打造平台。

平台运营人员：负责平台整体的运营管理、数据分析、品牌推广（平台推广）、

需平台提供服务的订单线上线下管理（包括线上线下合同管理、服务工作内部分

配、进度及验收、收款等账务管理等）、平台流程运营问题收集及改进管理等。

品牌商供应商资源整合人员：主要负责建立外部品牌商、供应商进入标准、

分级标准等并拓展品牌商、供应商入驻平台。

服饰工艺技术管理团队：一方面负责设计统一的平台订单语言（格式），并

让 IT 技术人员在平台上实现，便于品牌商和生产商在服装生产订单需求上的沟

通；另一方面可以向仅具备设计能力但缺乏打版能力的品牌商提供工艺技术转化

收费服务。

质量检测人员：一方面负责审核入驻平台的生产工厂的资质，从产能大小、

专业能力、反应速度、信息化程度、售后能力、财务状况等角度综合评估工厂级

别；另一方面可以为品牌商提供订单质量验收的收费服务。

客服人员：主要负责接待外部品牌商及生产供应商的信息咨询，平台使用过

程中的问题咨询等，平台相关的厂商分级、收费服务等详细介绍。

风控人员：主要负责平台整体风险控制，包括服务公司的资信真实性审核、

资产评估及风险把控。

后台系统维护人员：主要负责自有系统运维及合作品牌商及生产商的平台端

口运维等。

注：团队建设费用主要是员工工资及其他分摊费用，按公司目前同等级别的员工薪酬结

合岗位需求设定。

（3）平台推广费用

公司拟通过报纸杂志、网络推广、第三方营销推广、用户营销补贴等其他方

式进行推广。

报纸杂志广告费用：拟主要在全国性报纸以及地方性报纸上投放广告；此外，

也会在综合类、服装类、工厂类杂志上做定向广告投放，以全面覆盖目标定位用

户群。

网络广告费用：拟主要在主流综合性网站，以及金融财经、科技 IT 网站定

向投放广告。

第三方营销广告费用：主要会通过一些微信、微博的第三方公众号进行推广，

主要会选取一些草根大号，以及名人或者媒体大号（主要聚焦在服装领域或工业

生产领域），包括一些报纸、杂志等名媒名刊的官方微信、微博号等。

用户培养营销补贴费用：针对进驻平台的品牌商和生产上进行营销补贴。具

体为针对品牌商和供应商提供“驻场补贴”，即品牌商或生产商在平台入驻的第

一年，订单额达到一定标准后，可以享受平台提供的返现补贴。

其他营销费用：参加大型公开的国内、国际服博会、工业博览会等。

（4）供应链整体生产能力升级

为提升平台上工厂的生产接单能力，每年公司会选取部分资质佳且有升级意

向的工厂进行合作，由公司帮助其进行生产线的升级，同时会同工厂签订协议，

一方面要求其在平台长期驻扎，另一方面根据帮助程度分享未来工厂的部分线上

订单收益。通过同这些工厂的战略合作，一方面帮助工厂升级，提升平台的接单

能力；另一方面为平台和工厂之间建立长期、稳定的战略合作关系。

（5）产业链金融信息支持平台

平台的具体支持内容包括：品牌商、供应商的融资需求收集，具体资信评估，

融资方式建议（主要提供同平台产业链交易相关联的融资方式，比如应收账款融

资模式，融通仓融资模式等，降低单体评估风险，转移为向整个平台及其交易进

行评估），协助同银行或其它金融机构进行洽谈并提供申请材料，后续跟进贷款

的发放和偿还等。信息支持平台通过同步记录、存储管理和挖掘分析品牌商、供

应商的相关基本信息及平台积累的历史交易信息，在品牌商、供应商想要融资以

扩大产能、更新厂房或升级设备等时，平台可以提供更适合其现状需求的融资建

议、科学全面的资信评估以及专业融资操作团队的支持服务，充分发挥平台优势，

提升中小微企业的融资贷款的成功率，从而增强客户的忠诚度和粘性。

（二）O2O 多品牌销售平台

1、项目建设内容

本项目依托公司 20 年在品牌经营、零售运营、产业链整合等方面的经验与

资源，借力“互联网+”商业模式创新，打造开放性品牌组合、线上线下互动融

合、体验-营销-服务-交付-售后端到端的全新业务体系，为各类个性化消费群体

提供升级的深度购物体验与时尚生活服务。项目重点投资于全球品牌及商品资源

深度整合与运营能力建设，以及创新的线上多品牌 O2O 体验平台系统建设。结

合大数据项目所打造的深度分析与精准营销服务能力，本项目将实现线下自有品

牌渠道转型与增效、外渠电商业务快速扩展，并支撑下一步针对泛时尚生活传统

线下渠道整合以及“云裁缝店”社区服务渠道拓展等两方面的探索与实践。

本项目实施后，公司在泛时尚产业的消费者整合营销和深度服务能力以及平

台、渠道、品牌、供应链运营能力均将获得大幅提升。更加丰富的产品空间和盈

利模式、更加高效的营销模式、更加贴心的消费者深度体验与服务，必将推动公

司实现收入的持续规模化增长与盈利能力的不断增强。

“O2O 多品牌销售平台”体系的建设将包含以下 3 大项目：

①全球时尚品牌资源整合。

以独家代理、经销等方式与国内外知名品牌、设计师个性化品牌广泛合作，

并通过大数据平台针对不同渠道消费群体做精准的差异化需求分析，匹配相应的

差异化品牌进行商品资源的深度整合。为不同生活态度的消费群提供差异化的品

牌与商品的深度购物体验，增强消费者粘性。

②自有品牌传统渠道资源的转型。

自有品牌门店向深度体验“云门店”进行转型、合理扩展及整合，线上平台

将作为线下每个实体“云门店”的扩展，通过打通线下线上的经营与激励机制，

使门店导购能够同时依托本店商品和云端商品，通过精准营销、延伸营销为每一

个消费者提供一站式的深度购物体验，使多品牌资源为现有传统渠道释放出巨大

的市场机会。

③外部电商平台业务转型发展。

从单一自有品牌合作模式向整合全球时尚品牌的合作模式转型，通过多品牌

海量商品资源引入，围绕淘宝、天猫、京东、唯品会等外部电商平台不同消费群

体需求的特性，提供精准匹配的差异化品牌及商品资源的 O2O 服务，分享成熟

电商平台超万亿规模的市场机会。

2、项目的建设金额及测算依据

项目投资构成如下：

单位：亿元

O2O 多品牌时尚平台构建投入金额投入占比

1、线上平台搭建 0.54 3.39%

团队建设 0.54 3.39%

2、商品资源整合 10.57 66.44%

外部品牌整合 4.37 27.47%

团队建设 1.40 8.80%

门店网络打造 4.80 30.17%

3、推广费用 4.80 30.17%

总计 15.91 100.00%

（1）团队建设

人力投入主要包括平台运营人员、品牌买手、客服人员等。具体建设内容及

测算如下：

平台运营人员：负责网站的线上线下活动的策划、组织和整体推广，并执行；

负责收集策划活动的市场反馈信息，进行分析并调整活动方案；根据要求策划、

组织网站的专题，对网站的资源进行深度挖掘和资源整合；整合各项数据指标，

进行用户分析，并提交相关数据报告及整改，优化建议；负责部份对外的沟通和

商务合作，与目标网站达成资源互换和异业合作活动方案，提升网站品牌和知名

度；其他相关策划推广工作。

品牌买手：把握市场，关注市场信息，了解竞争对手经营动态；预测流行，

通过信息收集和分析，预测下季流行款式；根据样品筛选供品牌供应商，并组织

采购；终端推广，参与平台店铺活动策划、上新等工作。

客服人员：主要负责客户维护和售后服务，若有退款和退换货等问题需要跟

客户沟通，了解退换货原因并耐心处理等。

注：团队建设费用主要是员工工资及其他分摊费用，按公司目前同等级别的员工薪酬结

合岗位需求设定。

（2）品牌整合

品牌整合费用主要是品牌使用费。

公司将针对不同细分市场的各个品牌进行重新梳理，通过对客户的重新聚焦

与需求挖掘，为消费者提供极致化购物与生活体验，另一方面通过授权、独家代

理等多种不同模式与全球时尚品牌、个性品牌、设计师品牌等展开品牌合作，并

根据不同生活态度和生活场景对所引入的海量品牌进行重新梳理，破除品牌界限

进行货品的组合和搭配，为消费者提供多种不同生活态度和生活场景的 O2O 多

品牌购物体验。

整合方式：整合即为获得该品牌的代理权，具体分为独家代理、区域性代理、

线上代理、线下门店代理、一级或二级代理等方式，具体需根据不同品牌对代理

商的要求以及目前品牌代理的情况决定；公司获取代理权后，所有品牌货品均在

公司自有门店或线上平台上进行销售。

（3）门店网络打造

预计单店投入 15 万元（3,200 家店），按平均店铺面积 200 平米左右，预计

陈列改造 600 元/平米，设备改造 3 万元。具体如下：

项目费用

外立面改造 100 元/平米

灯具改造 100 元./平米

道具改造 400 元/平米

虚拟试衣镜 20,000 元/台（平均每店 1 台）

iPad 4,000 元/台（平均每店 2 台）

手持设备 1,000 元/台（平均每店 2 台）

注：以上产品价格皆为市场采购价格。

（4）推广费用

项目明细费用情况（亿元）费用占比

娱乐营销 0.50 10.4%

跨界营销 1.00 20.8%

店铺营销 0.50 10.4%

CRM 会员管理 0.80 16.7%

硬广投放 1.50 31.3%

公关活动 0.50 10.4%

合计 4.80 100%

针对 3,200 多家门店进行多品牌业务品牌形象投入，促进消费者的重复购买，

从而提升消费者对品牌的忠诚度。具体措施包括：借助娱乐节目或娱乐元素将产

品与消费者建立情感联系，从而达到销售产品，建立忠诚客户，如 2015 年赞助

的《奇葩说》、《一起出发》等节目；与符合品牌形象的不同领域的公司进行跨界

合作，如迪斯尼、魔兽、知名设计师等的合作；以零售店铺为载体，通过有效的

营销手段吸引顾客进店消费，如扫描二维码可获取店铺优惠（礼品、折扣）等方

式；客户关系管理，即通过了解品牌会员消费特征、消费习惯并据此建立有效的

会员关系互动，从而提升销售；网络/自媒体等新兴媒体投放、户外广告投放等；

明星粉丝见面会、线下推广活动等。

（三）互联网大数据云平台中心项目

1、项目建设内容

公司原有信息系统的数据架构与技术架构支撑能力主要是面向传统运营方

式的需要，对系统持续在线的可用性要求不高。随着公司全面向互联网转型，大

数据价值的挖掘将贯穿公司的转型战略，信息系统数据架构和技术架构需全面改

进，以满足企业持续业务创新的需要，为未来抢占中国两万亿时尚服饰市场提供

坚实基础和有力支撑。

互联网大数据云平台中心的构建不仅包括应用后台服务模块，还包括配有各

个大数据端口的综合数据总线层。“智造”产业供应链与 O2O 多品牌销售平台构

建项目均包括针对各具体业务需求而开发的各个大数据分析模块，将被统一划分

在数据应用与服务模块中。综合数据总线层所包含的各个相应的数据端口将为对

应的大数据分析模块提供经过整合处理的必要数据，以方便它们对含有相应信息

的大数据进行有效的分析。

2、项目的建设金额及测算依据

项目投资构成：

互联网大数据云平台中心项目投入金额（亿元）投入占比

3.1 平台应用开发人力投入 1.93 29.83%

3.2 大数据与架构 2.28 35.24%

3.2.1 数据架构 1.18 18.24%

3.2.1.1 人员 0.61 9.43%

3.2.1.2 外部服务 0.35 5.41%

3.2.1.3 软件 0.22 3.40%

3.2.2 技术架构 1.10 17.00%

3.2.2.1 人员 0.51 7.88%

3.2.2.2 外部服务 0.38 5.87%

3.2.2.3 软件 0.21 3.25%

3.3 基础建设与云计算 2.26 34.93%

3.3.1 线下数据中心机房 1.08 16.69%

3.3.2 IDC 数据机房 0.88 13.60%

3.3.3 公有云租赁 0.30 4.64%

总计 6.47 100.00%

公司对该募投项目的设计基于公司的线上发展战略及阶段，根据云平台应

用、大数据与架构、基础建设与云计算三个模块拟定构建计划，结合线上发展所

积累的经验及大数据领域专业人士提供的相关信息选定测算参数。平台应用主要

为技术人力投入，分为供应、账务、订单、库存、门店、物流、分配、商品及基

础等不同信息构建团队；人员、外部服务、软件的投入搭建大数据中心的数据架

构与技术架构；基础建设与云计算的投入主要在线下数据中心信息硬件设备、

IDC 数据设备、公有云的投入。互联网大数据云平台中心项目投入测算已细化到

具体细节，测算依据的选用符合行业的实际情况，项目设计合理可行。

二、募投项目规模合理性与匹配性分析

（一）募投项目规模符合公司业务发展实际需求

1、本次募投项目投资规模符合公司业务转型的发展需求

随着网民数目逐步攀升，网络购物的渗透率也逐步提升，据艾瑞咨询的统计，

2013 年，我国网络购物交易额占社会消费品零售总额的 7.8%。随着市场环境的

转变，单纯传统服饰行业的经营模式已无法适应社会的发展。据中国电子商务研

究中心监测数据显示，2013 年，我国服装网购市场交易规模达 4,349 亿元。2014

年，我国服装网购市场整体规模达到 6,153 亿元，同比增长 41.5%，占全国网购

市场规模的 22.1%，服装品类在网购市场已占据主要份额，服装电商整体规模仍

将稳步扩大，占据我国网购市场的绝对份额。

公司早在 2012 年已将互联网化转型发展作为重要长期战略，在线下渠道销

售压力持续增加的情况下，由线下向线上的引流趋势明显。然而服装电商离不开

品牌和质量，线上线下融合是必然趋势。品牌与质量两大关键因素将分别以“智

造”产业供应链和“O2O”多品牌销售两大平台进行布局，实现产品性价比的提

升和产业的升级。

规模巨大的网购市场的接入，延伸出的海量数据处理与存储需求，云计算相

较于传统 IT 模式的优势凸显，互联网行业正快速向云计算时代迈进。根据赛迪

顾问《2015 年云计算发展白皮书》中数据，2014 年，大型企业在云计算领域的

投资平均已达 330 万美元。2014 年，全球云计算服务市场规模达到 1,528 亿美元，

同比增长 17%；预计 2015 年市场规模将达到 1,800 亿美元。

2、募投项目的构成符合业务实际开展的需求

本次募投项目的设计分别针对产业链端、渠道端及后台数据支持，支撑为消

费者提供更好服饰体验的本源。公司通过募投项目优化产业链资源配置，提升个

性化的消费体验、挖掘大数据价值以促进传统渠道、外部电商平台上的品牌的多

元性，持续推进与外部电商平台的深度战略合作，并加强整合品牌、设计、生产

等供应链资源，以贯穿全产业链的运作能力深化推动 O2O 业务发展，开拓、整

合和领导未来中国时尚服饰行业两万亿市场。本次募投项目投资规模需与未来时

尚服饰产业规模相匹配，因此规模相对较大，难以通过自有资金或银行借款的方

式筹集，故计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施。

3、本次募投项目投资规模经过审慎评估

公司服饰行业多年的积淀以及近几年的服饰互联网化经营的摸索中，已构筑

了成熟的业务体系框架，拥有了行业内精尖的技术优势，积累了丰富的产业链资

源，结合对行业上下游需求准确的把握及产业政策推动方向将“智造”产业供应

链平台构建、O2O 多品牌销售平台构建、互联网大数据云平台中心项目作为本

次募投项目。

公司通过审慎的可行性分析及市场调研，确定各募投项目所针对的客户群，

根据客户群的规模推导出客户需求，从而确定服务的提供能力，决定不同阶段投

入人员的岗位编制、硬件和软件配备、市场推广的力度。最终以经验对不同环节

进行推敲路演，对项目建设的可操作性进行验证。募投项目的投资规模评估审慎、

合理，可行度较高。各项目投资详细的投资谨慎性与合理性分析见下文。

（二）各募投项目的规模和构成与同行业公司及自身规模相匹配

1、“智造”产业供应链平台项目比较

公司通过“智造”产业供应链平台的构建涉足服饰行业的供应链管理领域，

基于服饰行业的发展阶段，供应链管理的运营模式较为新颖，目前专业服饰领域

的全产业链供应链管理行业在我国仍属于空白，不存在较为成熟的领域内可比公

司。因此，选取广义的供应链管理领域中 3 家 A 股上市公司进行对比，具有一

定的参考价值。可比公司最近五年当年销售收入与当年资产总额的匹配情况如

下：

销售收入/资产总额

项目

2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年平均

普路通（002769） 0.14 0.34 0.96 0.99 - 0.97

怡亚通（002183） 1.00 0.79 0.72 0.54 0.47 0.70

华鹏飞（300350） 0.86 0.59 0.75 1.57 1.41 1.04

合计平均 0.67 0.57 0.81 1.03 0.94 0.90

“智造”产业供应链平台 - - - - - 0.81

注 1：普路通 2013 年、2014 年负债水平大幅增加，参考价值较低，故未计入平均值计算。

公司该募投项目销售收入与投资总额的比值较供应链管理行业销售收入与

资产总额的比值基本处在统一水平，差异的原因主要是因为所管理供应链所处行

业的的差异及资产结构的差异。

因此，“智造”产业供应链平台项目募集资金规模和投资构成是合理的，未

超过实际需要量。

2、众多服装上市公司纷纷推出 O2O 项目

公司“O2O”多品牌销售项目为在原有业务基础上的延伸，利用现有的线下

与线上网络，借助大数据信息分析和多品牌销售，带动企业整体的转型升级。选

取 3 家已在“O2O”领域具有一定规模的成熟型企业和最近一年推出“O2O”战

略的 4 家服饰类上市公司作为可比公司。

公司此募投项目与成熟型企业比较如下：

销售收入/资产总额

2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年平均

唯品会 1.38 1.58 1.73 1.36 1.90 1.59

聚美优品 0.85 2.47 3.28 - - 2.20

苏宁云商 1.33 1.28 1.29 1.57 1.72 1.44

合计平均 - - - - - 1.74

“O2O”多品牌销

- - - - - 1.78

售项目

公司此募投项目上述指标情况与可比公司情况基本一致，项目的收入与投入

资金的测算符合行业的实际情况。

2015 年，服装行业上市公司纷纷推出了借助资本市场进行互联网、O2O 转

型的融资计划。截至本反馈回复出具日，行业内上市公司于 2015 年纷纷推出涉

及互联网或 O2O 项目的非公开发行融资计划，公司此募投项目与成熟型企业比

较如下：

募集资金总募集资金/ 募集资金/总资产

公司名称募投项目

额（万元）项目收入 2015/9/30

红豆股份 181,000.00 智慧红豆建设项目 - 26.02%

时尚产业供应链管理项

搜于特 300,000.00 目、时尚产业品牌管理项 0.09 60.31%

目

O2O 营销平台项目、雅戈

雅戈尔 350,000.00 1.41 5.70%

尔珲春服装生产基地项目

探路者云项目、绿野户外

旅行 O2O 项目、户外用品

探路者 108,323.29 - 44.83%

垂直电商项目、户外安全

保障服务平台项目

行业平均 203,164.66 - 0.75 34.21%

“智造”产业供应链平台

构建、O2O 多品牌销售平

美邦服饰 170,000.00 0.17 23.35%

台构建、互联网大数据云

平台中心

根据同行业类似 O2O 项目披露数据的分析，在公司募投项目预计收入及资

产规模的基础上，相比可比公司类似项目，公司募投项目单位收入所需要的净投

入略低于行业平均水平，因此投入规模较为谨慎。

综上，“O2O”多品牌销售项目募集资金规模和投资构成是合理的，未超过

实际需要量。

3、公司现有业务与本次募投项目投入产出比较

公司生产完全外包，故与一般工业企业相比，不需要投入过多的固定资产，

省却了大量投入于生产环节的非流动资产，且公司采取特许加盟和直营销售相结

合的经营模式，并多采取租赁方式获得经营所需的店铺，因此自有固定资产相对

较少。

根据公司的转型方向，未来公司角色不仅是单一的服饰销售商，而是面向整

个服饰产业的综合性服务商。随着公司转型的持续推进，为满足全产业链服务及

极致消费体验的需求，公司总资产规模将随之增加，但仍以轻资产为主，因此公

司募投项目的投资与公司现有业务都具有轻资产特点，两者具有一定的可比性。

公司现有业务与募投项目投资收入比比较如下：

项目募投项目 2014 年 2013 年 2012 年平均

权益（亿元） 42.00 36.37 37.74 41.32 -

收入（亿元） 121.54 66.21 78.90 95.10 -

权益/收入 0.35 0.55 0.48 0.43 0.49

由上表可见，公司原有业务每一元收入所需要的平均净资产为 0.49 元，公

司新建募投项目每一元收入所需要的净资产为 0.35 元，略低于现有业务，因此

公司募投项目规模的投资谨慎、合理，与公司现有的资产和经营规模相匹配。

综上，本次募集资金规模和投资构成合理，与公司的资产和经营规模相匹配，

未超过实际需要量。

三、本次募投项目测算过程谨慎性分析

（一）“智造”产业供应链平台构建

1、“智造”产业供应链平台项目利润表

单位：亿元

项目五年平均

一营业收入 23.81

减：营业成本 4.04

营业税金及附加 0.12

管理费用 3.04

财务费用 0.00

二营业利润 14.11

三利润总额 14.11

四净利润 10.58

该项目收入包括平台使用费、技术支持服务、质量验收服务、整体产品采购

服务及 C2M 收入等，未来 5 年收入测算情况如下：

单位：亿元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年平均

平台使用费 0.10 0.40 0.60 1.20 2.00 0.86

管理服务收入（技术服务、质

5.69 8.75 14.44 30.61 53.56 22.61

量验收及产品采购）

C2M 收入 0.10 0.16 0.29 0.47 0.68 0.34

收入合计 5.89 9.31 15.33 32.27 56.24 23.81

2、收入测算依据

（1）预测假设

智造平台计划通过 5 年的时间将部分品牌吸纳进来，尤其是中小微品牌。因

中小微品牌设计较为薄弱，供应链资源整合能力弱，无生产能力，小批量委托生

产导致生产成本高，规模小导致相关人员缺乏，因此急需相关便宜又快捷的产业

链服务。公司该平台的建立恰好可以满足品牌商多方面的需求，为其提供更便捷、

更便宜的生产、技术、验收、采购等服务；同时该平台可有效解决目前生产供应

商接单难、订单波动大等问题，所以智造平台可极大吸引国内中小工厂引入平台，

具备整合基础。

预计 2016 年至 2020 年所服务品牌数、平均采购额及平台发生的采购总额如

下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

使用平台的品牌商家数 1,300 2,000 3,000 6,000 10,000

单品牌采购额（万元） 1,000.0 1,000.0 1,100.0 1,166.0 1,224.3

下游服装品牌年采购总额（亿元） 130.0 200.0 330.0 699.6 1,224.3

①平台引入品牌家数依据：

市场品牌总量巨大，具备整合的市场基础。根据世界知识产权组织报告，2013

年中国服装商标申请数量居世界第一，仅 2013 年就有 361,098 例服装商标申请，

中国是世界最大的服装制造商和出口商。根据国家统计局统计显示，2015 年 1~5

月仅我国服装行业规模以上企业就达 15,273 家。中小微品牌更是可能达到几十

万个。

公司结合现有合作的产业链资源，及国内服装行业发展的整体规模对未来

“智造”产业供应链平台的业务规模进行了较为谨慎预测，具体如下：

a. “智造”产业供应链平台建设的第一年公司预计主要服务于产业链中的

合作伙伴，据此测算应有不低于 1,300 家合作品牌在“智造”平台进行采购。

目前公司已整合的品牌数量超过 300 家，公司已与这些代理品牌就入驻“智

造”平台进行了初步沟通，获得极大认可，待公司“智造”产业链平台正式上线

后可吸引积极入驻；

此外，在服饰产业链中与公司建立合作关系的供应商超过 800 家，为了有效

应对订单不足的情形，这些工厂对公司“智造”产业链平台兴趣较大，将积极帮

助公司进行推广宣传，这 800 多家工厂直接服务的品牌超过 5,000 家，预计这些

服务的品牌中将在第一年有 20-30%左右品牌入驻公司平台。

b.在项目建设中后期 2017-2020 年公司从利用已建立的客户基础，充分发挥

智造平台优势，不断吸引新的品牌和供应商加入。从生产采购角度吸引品牌入

驻：

首先，对于小品牌商及设计师品牌来说，对成衣的需求量通常较小，找工厂

难、试单难、新款开发难均是面临的问题，而公司该平台可以通过驻扎在平台上

的生产供应商资源将这些零散的订单进行有效整合，从产能分配、生产周期分配

的角度将订单在更大的范围内进行整合分配，效率最大化的解决品牌商的需求；

其次，对国外需要发展中国家代工生产的品牌来说，他们无需进行中国市场

实地考察，就可以直接通过平台智能化系统自动将品牌需求和专业能力、产能等

最匹配的供应商进行链接，利用大数据平台收集的资信信息以及质检、物流等支

持体系以保证生产质量、反应速度、生产成本等均能满足品牌要求，降低考察成

本以及因工厂考察不足、工厂违约等带来的相关风险，并在发生类似问题时可由

平台出面协助解决；

最后，对于国内及国际大品牌，因其一般拥有自己经常合作的生产工厂，初

期较难将其引入平台中，但在平台发展到一定阶段，引入的生产供应商无论数量

还是质量均已成规模后，可以从两个方面吸引大品牌的进驻：更多的工厂选择，

意味着在采购成本方面将会有一定议价空间；对大品牌的季中快速补货，平台可

以通过分散订单的方式更高效的去满足需求。

c.从供应链金融支持的角度吸引品牌入驻

对于中小微品牌、设计师品牌，资金缺乏将会是发展的主要障碍，平台通过

同步记录、存储管理和挖掘分析品牌商、供应商的相关基本信息及平台积累的历

史交易信息，在品牌商、供应商对扩大产能、更新厂房或升级设备有融资需求时，

平台可以提供更适合其现状需求的融资建议、科学全面的资信评估以及专业融资

操作团队的支持服务，协助同银行或其它金融机构进行洽谈并提供申请材料，后

续跟进贷款的发放和偿还等，提升中小微企业融资贷款的成功率，从而增加客户

入驻平台的积极性。

综上，公司一方面可以吸引现有合作品牌入驻；一方面可以提供自生产、零

售到金融支持等一揽子的价值服务吸引品牌商入驻；再加上未来几年大幅度的平

台推广。预计通过以上方式，2016 年将有超过 1,300 家公司入驻 “智造”产业

链平台。综上，2016 年 1,300 家品牌商的整合是完全可以预期的，平台正常发展

并不断完善后，未来 2016-2020 年的品牌商整合数量实现也是可期的。

②单品牌平均采购额依据：

预计与公司建立过合作关系的 800 多家供应商直接服务超过 5,000 家品牌中

第一年将有 20-30%左右品牌入驻公司平台，据公司统计以上品牌中每年采购额

500 万以下的约占 50%，500-2,000 万约占 35%，2,000-5,000 万约占 10%，5,000

万以上约占 5%，每年加权平均采购额将在 1,000 万/家左右。

注：根据国家统计局数据，2014 年我国规模以上纺织服装、鞋、帽制造业企业单位数

为 15,821 个，采购金额约 17,932.05 亿元，平均采购金额约 1.13 亿元，项目预测的 2016 年

平均采购额不足此数的 10%。

预计该平台 2016 年发生的采购额为 130 亿元，随着平台整合数量的增加及

更为成熟，预计以后几年将呈快速增长趋势，到 2020 年平台发生的采购额约为

1,200 亿元，仍不到目前市场规模的 10%，因此预测较为谨慎合理。

（2）平台预测收入

公司该平台将按订单额的一定比例及服务需求者所需服务的种类收取一定

的服务费。具体收费比例如下：

①平台使用费：参与平台的生产供应商及品牌商需支付入驻平台的使用费，

收费标准每年 1 万元，参与平台的生产供应商可以在平台上获取品牌订单，为吸

引品牌商加入，2016 年免除品牌商平台基本服务费。

②订单技术支持服务：预计约 30%的品牌商具有该项服务的需求，收费标准

为采购额的 5%；

③质量验收服务：预计约 25%的品牌商具有该项服务的需求，收费标准为采

购额的 1%；

④整体产品采购服务：一体化服务，包括订单技术支持、质量验收、原辅材

料选择、匹配合适的制衣厂等全方位服务，预计约 35%的品牌商具有该项服务的

需求，收费标准为采购额的 7.5%；

⑤C2M 自有平台收入：全渠道扩增带来的收入合计 25.5 亿，其中 0.4%左右

为 C2M 相关收入。

（3）参数选择的合理性对比

1919 酒类直供是一家拥有直控终端和供应链管理的酒类销售电商平台。

1919 收取前期推广费用和根据销量提取管理费用，类似平台还有怡亚通供应链

管理平台等。可比平台及综合性电商平台京东、天猫收取费用情况详见下表：

可比平台其他 B2C 平台

1919 平台怡亚通 380 平台京东天猫

12-25 万的推广费（随着分销采购服务，平台服务费 1.2 万元/ 平台服务费 6 万元/年

货物价值改变），再收取收费 4%，及其他年，技术服务费为销（服饰类）；技术服务

实际销售金额的 24% 费用售额的 7%-8% 费为销售额的 5%

参考以上电商的服务费率，公司提供的服务收费如下：

订单技术支持服务：5%费率，类似京东、天猫，技术服务费收取了 5%；

质量验收服务：1%费率，符合行业水平；

整体产品采购服务：7.5%费率，怡亚通分销和采购服务为 4%，公司此项产

品采购服务还包括技术支持、质检、匹配资源等服务，因此相当于在怡亚通采购

分销 4%收费基础上增加技术、质检等相关服务费，因此收费合理。

参考可比电商类似项目的收费比例，公司本募投项目的收费合理。

根据行业规模及项目实施方案，本项目预计五年年均收入 23.81 亿元，年均

净利润 10.49 亿元，平均净利润率 44.06%，2016 年至 2020 年项目测算利润如下：

单位：亿元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年平均

净利润 -1.54 -0.41 2.50 17.09 34.78 10.49

公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政

策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但未来若出现产业政策变化、市场环

境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情

况产生不利影响。

（二）O2O 多品牌销售平台收入测算过程分析

1、O2O 多品牌销售平台利润表

单位：亿元

项目五年平均

一营业收入（不含税） 97.73

减：营业成本 57.56

营业税金及附加 0.49

销售费用 30.83

管理费用 0.96

财务费用 0.89

二营业利润 7.00

三利润总额 7.00

四净利润 5.25

该项目年平均收入=外部电商平均收入+自有品牌渠道全品牌扩增平均收入

该项目未来 5 年收入测算情况如下：

单位：亿元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年平均

外部电商 26.28 34.69 50.59 65.69 73.26 50.10

自有品牌渠道全品牌扩增 25.40 39.96 48.19 57.72 66.86 47.63

收入合计 51.68 74.65 98.78 123.41 140.13 97.73

2、外部电商测算合理性分析

外部电商项目营业收入测算公式：营业收入=UV*转换率*客单价

注：UV 是 unique visitor 的简写，指的是访问量；转换率为点击确认下单的访客/总访问

量；客单价为每一个顾客平均购买商品的金额。

（1）收入测算的合理性

未来公司将向互联网化转型，考虑到可比电商企业的发展阶段及数据来源的

可靠性等，选取唯品会与聚美优品作为可比公司。其发展初期营业收入及收入增

长情况如下：

单位：百万美元

2015 年

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

上半年

营业收入 308.05 632.92 483.00 233.22 21.79 -

聚美优品

同比增长率 99.57% 31.04% 107.10% 970.31% - -

营业收入 1,454.54 3,773.66 1,696.67 692.11 227.14 32.58

唯品会

同比增长率 75.36% 122.42% 145.14% 204.71% 597.18% 1,063.57%

根据以上类似电商企业营业收入增长情况，行业内处在发展初期的企业具有

较高的增长性，在成立初期的前 3 年平均年增长率在 305.0%到 466.7%之间。

公司未来 5 年外部电商测算如下：

单位：亿元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

增长率 338.00% 32.00% 45.83% 29.85% 11.53%

收入 26.28 34.69 50.59 65.69 73.26

目前公司募投项目所涉及的服饰领域的 O2O 业务模式较为新颖，正处于发

展的起步和探索阶段，公司在兼顾传统业务发展的情况下，O2O 业务的推进受

到了明显的资金投入制约，但公司 2015 年外部电商销售收入预计 6 亿元左右。

除因 2016 年募集资金到位后大力引入多品牌，并在外部电商平台上销售，

使得 2016 年比 2015 年预测收入增长速度较快外，公司“外部电商”平台收入测

算模型中使用的增长率在 10.0%到 80.0%的范围内。

因此，测算数据均在合理区间之内，符合行业发展规律。

综上，根据类似电商企业营业收入增长情况，行业内处在发展初期的企业具

有较高的增长性。此外公司在 O2O 业务发展所积累的经验以及多品牌的推广，

在行业政策推动的环境下，募投项目未来发展前景乐观，项目收入金额的预测处

在合理的范围内。

（2）公司营业收入相关指标合理性分析

①UV 数及增长率

2014 年公司外电商渠道日活跃用户数约为 43 万，2015 年 1~10 月日活跃用

户数增长率约 110%，预计 2015 年全年日活跃用户数约为 90 万，2016 起开始引

入全品牌销售，预计 2016 年日活跃用户数增长至 120 万，增长率 33%，2017~2020

年增长率假设均不超过 20%，假设较为谨慎。

②日订单转换率

2016~2020 年转化率区间为 2.5%~3.5%，公司目前各外部渠道实际转换率在

1%~6%之间，平均值为 2.3%，预测值略高于目前实际值，主要考虑为随着全品

牌的引入，随着跨品牌的货品组合和配搭能力的提升，品牌吸引力的提升会带动

转换率的提升。

2014 年 4 月份同类电商订单转化率参考：

参照电商平台日转化率（%）

唯品会 3.96%

京东 6.34%

亚马逊 4.14%

一号店 4.13%

凡客诚品 2.65%

国美在线 2.56%

苏宁易购 3.86%

平均 3.95%

数据来源：艾瑞咨询 iResearch 海量数据统计分析平台 iDataAnalytics 统计的 2014 年 4 月数

据。

根据对行业同类电商的分析，各电商平台在 2014 年 4 月的订单日转化平均

为 3.95%。公司“外部电商”平台收入测算模型中使用的订单转化率在 2.5%到

3.5%之间，测算数据较为谨慎。

③客单价

公司目前各外部渠道客单价区间在 90~190 元之间，客单价水平较低，一是

因为目前尚处于品牌推广期，折扣力度较大；二是因为目前销售的主要为自有品

牌，品牌单价较低。随着未来全品牌的引入，尤其是中高价位的全球知名品牌、

设计师品牌的引入，预计客单价会有较大幅度提升，预计 2016~2020 年的客单价

在 240~270 元之间,客单价年复合增长率为 3%左右。

④毛利率水平

披露电商毛利率的上市公司很少，以跨境通和麦考林为例进行比较。跨境通

（原名“百圆裤业”，002640）2014 年收购的深圳市环球易购电子商务有限公司，

主要从事服饰类电商业务，2013 年毛利率为 61.92%，2014 年 1-3 月为 64.14%，

平均毛利率为 63.03%；麦考林作为中国电商上市第一股（2010 年美国上市），主

要从事服饰零售业务，根据其 2013 年年报，2013 年毛利率为 44.38%（2014 年

被三胞集团收购，转型健康美丽领域）。

同时，公司目前外部电商的实际毛利率水平在 36%-40%之间，公司募投项

目外部电商的毛利率在 38%左右，因此对比可比上市公司及结合目前公司电商实

际的毛利率水平，本募投项目毛利率水平较为谨慎。

3、自有品牌渠道全品牌扩增收入合理性分析

（1）收入测算公式

自有品牌渠道全品牌扩增收入测算公式：营业收入=店面面积*坪效增加

注：坪效=营业额/店面面积

截至 2015 年三季度末，公司自营店和加盟店约 3,600 家左右，店面面积超

过 75 万平方米。

（2）收入测算的合理性

该项目建设将带来店铺坪效持续增长，依据预估坪效增长及增长率测算出相

关盈利数据。公司坪效主要与进店客流数量、成交率及客单价等因素相关。随着

公司消费者整合营销和深度服务能力以及平台、渠道、品牌、供应链运营能力的

大幅提升，加之多品牌策略为消费者提供了更加丰富的产品空间，公司运用更加

高效的营销模式、更加贴心的消费者深度体验与服务，预计进店客流数量、成交

率及客单价都将持续提升。根据公司前期调研及试点店铺相关数据分析，引入多

品牌后公司进店客流数量将增长 10-15%，成交率将提升 15-20%，客单价将提升

15-20%，按此测算公司引入多品牌后店铺坪效将增长 50%以上。从公司过往经

验分析 2010-2011 年公司直营店铺坪效曾达到近 2 万元，本次测算 2016 年多品

牌店铺坪效选取为 1.5 万元左右，为 2010-2011 年公司坪效的 75%，因此公司认

为测算相关参数的选取较为谨慎。未来 5 年的坪效预测和收入测算如下所示：

单位：元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

坪效增长额（较

5,000 6,200 7,440 8,928 10,267

2015 年）

收入（亿元） 25.40 39.96 48.19 57.72 66.86

目前公司已对少量门店进行了多品牌试点，考虑到试点初期及资金有限的现

实情况，并未大幅度的在自有品牌门店内设置过大的多品牌区域，仅选取了小部

分区域。目前来看效果基本达到预期，多品牌区域的坪效比自有品牌坪效有显著

提升，增幅在 50%以上。

在募集资金到位后，公司将引进更多优质品牌，增加实施多品牌的店面面积，

通过更多多元化品牌吸引顾客；同时本项目实施后，公司借助“互联网+”商业

模式，在多品牌销售领域打造开放性品牌组合、线上线下互动融合（虚拟试衣镜、

PAD 等）、体验-营销-服务-交付-售后的全新业务体系，为各类个性化消费群体提

供升级的深度购物体验与时尚生活服务，从而既可以增加客户单次的购买金额，

又能增加客户的粘性，提高客户的复购率。

4、本项目预测效益

根据行业规模及项目实施方案，本项目预计五年年均收入 97.73 亿元，年均

净利润 5.25 亿元，平均销售净利润率 5.38%，2016 年至 2020 年项目测算利润如

下：

单位：亿元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年平均

净利润 1.17 1.70 5.06 8.32 10.02 5.25

公司 2012 年至 2014 年的销售净利率分别为 8.93%、5.14%和 2.20%，2011

年更高达 12.13%，因此综合考虑本项目因素，公司本项目效益预测较为谨慎合

理。

综上，本次募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。

保荐机构核查意见：

经查阅发行人披露的《2015 年度非公开发行股票预案》、《2015 年度非公开

发行股票预案（修订稿）》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报

告》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》、与本次非

公开项目相关会议决议文件等文件，并与发行人高管及募投项目所涉及领域的专

业人士的相关访谈，对公司现有业务、募投项目所涉及行业情况及及本次募投项

目中各子项目建设的具体内容进行了充分的了解，结合对同行业可比公司数据的

研究，分析了投资项目的规模、投资构成和测算过程及依据的合理性。

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金规模和投资构成合理，与所在行

业情况不存在明显差异，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过实际需要量，

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。相关参数的选取和盈利

预测计算过程谨慎，符合行业的发展情况。

问题（4）根据 2014 年年度报告，申请人持有上海华瑞银行 15%的股份，报告期

末投资金额为 4.5 亿元。请说明申请人未来是否有相关增资计划，是否存在变

相通过本次募集资金以实施重大投资的情形，拟采取何种措施保障募集资金的

规范使用。

发行人回复：

公司投资华瑞银行系公司重大投资行为，已经公司 2014 年 11 月 13 日召开

的第三届五次董事会和 2014 年 12 月 1 日召开的 2014 年第二次临时股东大会的

审议通过。2014 年 12 月 11 日，华瑞银行召开创立大会，公司投资 4.5 亿元，占

华瑞银行总出资额的 15%。此笔投资款公司已于 2014 年 12 月底之前以自有资金

出资完毕。目前公司并无进一步加大对华瑞银行的投资计划。根据公司未来的发

展需要，不排除加大对其的投资规模。相关投资公司将严格按照相关法律法规的

要求，保护公司中小股东的利益。

为保证本次募集资金的使用，经公司第三届董事会第十一次会议及 2015 年

度第一次临时股东大会的审议，通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限

公司募集资金管理办法的议案》，完善了募集资金管理的相关制度，并严格执行。

《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金用途

的变更、募集资金管理与监督做出了明确的规定，且公司本次非公开发行股票的

保荐机构将对公司得募集资金使用进行督导和监督。

公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资的情形。

保荐机构核查意见：

经查阅发行人与投资华瑞银行相关会议文件、华瑞银行设立等相关文件、募

集资金管理办法》、发行人重大投资相关制度及前次募集资金的使用记录，并与

发行人高管对未来公司的投资计划进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司对华瑞银行设立时的出资款已于 2014 年 12

月出资完毕，目前公司并无进一步加大对华瑞银行的投资计划。发行人将严格按

照募集资金用途使用募集资金，对募集资金的使用将专款专户，并严格接受保荐

机构的监督。发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资的情形。

综上，保荐机构认为：

① 本次募集资金数额不超过项目需要量；

② 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定；

③ 本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

④ 本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影

响公司生产经营的独立性；

⑤ 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决

定的专项账户。

本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募投项目的

投资金额经过严格测算，募集资金数额未超过项目需要量，不存在损害上市公司

及中小股东利益的情形。

2、申请人股票于 2015 年 5 月 22 日起停牌，7 月 2 日复牌，本次非公开发行定

价基准日为 6 月 30 日。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否

损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师结合本次发行对象与申

请人的关系、定价方式及定价基准日前公司股票处于长期停牌状态等因素，核

查本次发行定价是否损害上市公司中小股东利益，是否存在《上市公司证券发

行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

发行人回复：

公司本次非公开发行的相关事项已经 2015 年 6 月 30 日召开的第三届董事会

第十一次会议及 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

因前期资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行工作的顺利进行，2015 年

11 月 20 日公司第三届董事会第十五次会议和 2015 年 12 月 7 日公司 2015 年第

三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的

议案》，对发行底价、发行股份数量、募集资金总额和募集资金用途进行了调整。

发行对象：本次非公开发行股票发行方式为询价方形，具体认购对象不超过

10 名，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象

申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

定价方式及定价基准日：本次非公开发行的方案调整定价基准日为 2015 年

11 月 21 日，前 20 个交易日为 2015 年 10 月 26 日至 2015 年 11 月 20 日，交易

均价为 6.60 元，打九折为 5.94 元/股，此期间未曾停牌，因此非公开发行定价未

曾脱离市价，不损害上市公司中小股东利益。

公司本次非公开发行的方案调整定价基准日之前 20 个交易日未曾停牌，发

行方式为获得发行批文后询价发行，不存在锁定发行对象的情形，因此不存在损

害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形。

保荐机构核查意见：

经查阅发行人披露的《2015 年度非公开发行股票预案》、《2015 年度非公开

发行股票预案（修订稿）》、本次非公开发行相关会议及向中国证监会报送的与本

次非公开发行相关的申请文件，调取发行人股票二级市场交易数据，了解资本市

场近期整体情况。

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行的方案调整定价基准日之前

20 个交易日未曾停牌，发行方式为获得发行批文后询价发行，不存在锁定发行

对象的情形，因此不存在损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行

管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

律师核查意见：

经核查，发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票的定价未损害上市公

司中小股东利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形。

二、一般问题

1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

保荐机构核查：

（一）对申请人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的内容逐条发表核查意见

1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》

和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分

维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司

利润分配事项的决策程序和机制。”

经核查，公司于 2012 年 8 月 13 日、2012 年 8 月 29 日分别召开了第二届董

事会第十一次会议和 2012 年第一次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润

分配的条款进行了修订；公司于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 17 日分别召开

了第三届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《未

来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。

公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股

东大会的决策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维

护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利

润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定。

2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必

要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划

安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股

东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的

形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票

股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知

的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股

票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

（1）公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序

根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》的规定，经公司 2012 年 8 月 13 日第二届董事会第十一次会

议和 2012 年 8 月 29 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章

程》中分红政策部分内容进行了修订。经 2015 年 6 月 30 日第三届董事会第十一

次会议和 2015 年 7 月 17 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过《未来三年

（2015-2017 年）股东回报规划》，进一步明确了公司未来三年相关利润分配政策。

（2）董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的

理由等情况

公司董事会经专项研究论证制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规

划》并予以公告，详细说明制定规划的原则、利润分配规划的考虑因素、未来三

年的具体股东回报规划等内容。

（3）公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法

进行了现金分红事项的信息披露

公司在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、投资者

电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研等多种渠道充分听取中小股东

的意见，同时，公司独立董事对股东回报计划的制定发表了独立意见。公司通过

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分

红事项进行了信息披露。

（4）公司在《公司章程》中载明了股利分配政策

公司《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第一百七十八条公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润

分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。

（二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利

情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

（三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持

权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当

年实现的可分配利润的 20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该

三年实现的年均可分配的利润的 30%。当公司年末资产负债率超过 70%或者当

年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经

营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分

配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批

准。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会

应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、

传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者

变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营

环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分

配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独

立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预

案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存

公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

经核查，公司制定利润分配政策时，履行了必要的决策程序。公司董事会对

股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。公司通

过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股东的意见，并对

现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配的相关内

容，符合《通知》第二条的规定。

3、“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

发行人最近三年连续实施现金分红，具体分红方案及审批、执行情况如下：

分红方案批准分红方案分红方案实

年度分红方案审批程序

时间实施时间施是否调整

以 2012 年末公司总股本

第二届董事会第十

1,005,000,000 股为基数，向

2012 年度五次会议、2012 年 2013-03-21 2013-04-01 否

全体股东每 10 股派发现金

年度股东大会

7.5 元（含税）

以 2014 年 3 月末公司总股

第三届董事会第二

本 1,011,000,000 股为基数，

2013 年度次会议、 2013 年 2014-05-23 2014-06-05 否

向全体股东每 10 股派发现

年度股东大会

金 2.8 元（含税）

以 2014 年 12 月末公司总

股本 1,011,000,000 股为基

数，向全体股东每 10 股送

红股 5 股，派发现金 1 元第三届董事会第八

2014 年度（含税），本次利润分配次会议、 2014 年 2015-04-30 2015-05-12 否

606,600,000 元；同时以资本年度股东大会

公积向全体股东每 10 股转

增 9 股，以盈余公积向全体

股东每 10 股转增 1 股

最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股

利，具体情况如下：

单位：元

年度现金分红金额（含税）合并报表归属于上市公司股东的净利润占比(%)

2014 年 101,100,000.00 145,640,513.00 69.42%

2013 年 283,080,000.00 405,476,364.00 69.81%

2012 年 753,750,000.00 849,582,393.00 88.72%

公司制定上述具体方案时，公司董事会均落实了《通知》的相关要求，认真

讨论进行利润分配的时机，研究公司是否符合现金分红的条件，结合公司业务发

展情况确定了利润分配方案的现金分红比例，董事会的召开符合相应的公司治理

程序，独立董事均依据《公司章程》等相关规定发表了独立意见。股东大会通知

发出后，公司通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱、

接待投资者现场调研等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见

和诉求，以上三次利润分配方案均获得各类股东的广泛支持，均以高赞成率获通

过。

经核查，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见；股东大会对现金分

红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大

会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履

行决策程序，符合《通知》第三条的规定。

4、“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进

行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相

应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

经核查，公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。2012 年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成

稳定的回报预期，公司于 2012 年 8 月 13 日召开的第二届董事会第十一次会议以

及 2012 年 8 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章

程》中利润分配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，

规定了公司现金方式分配利润的最低比例。

上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会

以特别决议方式表决通过后正式实施。利润分配政策修订案规定了公司现金方式

分配利润的最低比例。章程修订过程中，独立董事发表了独立意见，同意《公司

章程》利润分配章程修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透

明。

除上述情形外，2012 年至今公司未对《公司章程》确定的现金分红政策进

行调整或者变更，符合《通知》第四条的规定。

5、“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比

例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责

并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东

的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

经核查，报告期内，公司在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及

执行情况，均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例

明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中

小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护，符

合《通知》第五条的规定。

6、“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信

息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划

安排理由等信息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程

序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应

当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。申请人利润主要来源

于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款

内容以及能否保证申请人未来具备现金分红能力。申请人应结合自身生产经营

情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披

露计划的具体内容、制定的依据和可行性。申请人应结合自身生产经营情况详

细说明未分配利润的使用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展

实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分

考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金

需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市

后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划

（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映申请人利润分配政策的完善情况，对

申请人利润分配的决策机制是否符合本规定，对申请人利润分配政策和未来分

红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表

明确意见。”

经核查，公司不适用上述条件。

7、“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利

润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股

东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当

在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了

对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的

要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不

同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资

金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股

东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合

上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

（1）公司制定了合理的回报规划

经 2015 年 6 月 30 日第三届董事会第十一次会议和 2015 年 7 月 17 日 2015

年第一次临时股东大会审议通过《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，进

一步明确了公司未来三年相关利润分配政策。

经核查，公司于2015年6月30日、2015年7月17日分别召开第三届董事会第十

一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）

股东回报规划》，该股东回报规划明确约定：

“（五）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公

司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金

流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000 万元；②公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

5%。

3、现金分红比例的规定公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实

现的可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红

股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将综合考虑公

司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出

安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。”

（2）本次非公开发行预案披露情况

公司已在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预

案（修订稿）》中披露了公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、最

近三年未分配利润的使用情况和股东回报规划，并作“特别提示”。

（3）非公开发行申请文件中的披露和核查意见

①保荐机构在《尽职调查报告》中已披露了公司股利分配政策、2012-2014

年度股利分配情况、股东回报规划。并发表了核查意见如下：

“经核查最近三年发行人利润分配相关股东大会决议、公告文件及安华永明

会计师出具的审计报告等文件，保荐机构认为：报告期内发行人现金分红政策的

制定和执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、发行人《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明

确、清晰，相关决策程序完备、合规，独立董事发表了独立意见，能够给予中小

股东合理回报。”

②保荐机构已在《保荐工作报告》中对公司利润分配政策的制定和落实情况

进行了核查，并发表了核查意见如下：

“本保荐机构认为，发行人制定的利润分配政策的决策机制合法合规，已经

建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，近三年的现金分红承诺均得到履

行，已落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。”

经核查，公司在发行预案中披露利润分配政策、最近 3 年现金分红金额及比

例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在《尽职调查》报告、《保荐工作报告》

中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳

定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实

发表明确意见，符合《通知》第七条的规定。

8、“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致

上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、

权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公

司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

经核查，公司不适用上述条款。

9、“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执

行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现

金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”

经核查，公司不适用上述条款。

（二）请保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引

第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度均进行了现金分红，历年分红政策执

行情况均符合当时《公司章程》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》的规定。

公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，制

订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，现金分红政策的制定和执行情况

符合上述法律规定的要求，分红标准和比例明确、清晰。

保荐机构核查意见：

综上所述，经保荐机构逐条核查认为，公司已经严格依照《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，按照董事会、监事会、股东大会的

决策程序，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规

定，并且已在股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》相关要求。

2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年

同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，

应对与本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露

将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

发行人回复：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者

利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在《2015 年

度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了风险提示。现就本次发行摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施披露如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行于 2015 年年底成功发行，该时间仅为估计，最终以中国

证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假设公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润为-37,500 万元；

前述利润值不代表公司对 2015 年的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济

政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

3、2015 年发行后归属于母公司所有者的所有者权益为 2014 年末数+本次募

集资金假设数+2015 年净利润假设数-本期分配现金股利；

前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非

公开发行预案中的发行数量上限，即 70,707.0707 万股；

5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公

开发行预案中的发行价格 5.94 元/股；

6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 42.00 亿

元，未考虑发行费用的影响；

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响对比如下：

2015 年度/2015 年度 12 月 31 日

项目名称

发行前发行后

总股本（万股） 252,600.00 323,307.07

归属于上市公司股东的所有者权益（万

314,589.13 734,589.13

元）

归属于上市公司股东的净利润（万元） -37,500.00 -37,500.00

全面摊薄每股收益（元/股） -0.15 -0.12

每股净资产（元/股） 1.23 2.26

全面摊薄净资产收益率(%) -11.92% -5.10%

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于“智造”产业供应链平台构建、

O2O 多品牌销售平台构建和互联网大数据云平台中心。本次非公开发行股票后，

随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净

利润不能得到相应幅度增长，在公司原有业务不亏损的情况下，公司的每股收益

和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股

票可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提

高未来的回报能力的措施

为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提高未来的

回报能力，公司将采取以下应对措施：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司

于 2015 年对《募集资金管理办法》进行了修订，对募集资金专户存储、使用、

变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投

资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

公司主营业务为休闲服饰的设计、采购和销售，旗下“Meters/bonwe”品牌

是国内休闲服饰行业的领导品牌之一。尽管近年来国内经济增长放缓趋势明显，

但从长期看，世界鞋服市场仍将保持增长，同时市场竞争也日趋激烈。公司为保

持在休闲服饰行业中的领先地位，一方面将加强自主人才培养，尤其是设计师人

才队伍建设，提升设计人员对目标消费群消费需求洞察力和全产业链的掌握能

力；另一方面，将加大研发费用投入，保持产品设计领先，丰富和完善公司的产

品系列，使产品设计更加贴近消费者需求，从而提高市场占有率、增强盈利能力、

提升公司经营业绩。同时，公司也将积极拓展移动互联网业务，充分利用移动互

联网营销工具，借助互联网信息平台，实现与消费者之间的无缝对接，创新互联

网化营销模式，带动产品销量的提升。

伴随移动互联网技术的发展和移动网络终端的普及，消费者服装消费的习惯

也在逐渐改变，电子商务业务成为服装业发展的一大趋势。本次非公开发行股票

募集资金将为公司开拓电子商务市场提供有力的资金支持，提高核心竞争力和盈

利能力。同时，能够有效的改善公司资产结构和财务状况，进一步增强抗风险能

力，减轻财务负担，提高盈利能力，增厚公司的每股收益，确保公司在休闲服饰

领域的进一步发展。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制

定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切

实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、尽职调查报告显示，上海康威企业发展有限公司、上海邦誉企业发展有限公

司为控股股东华服投资控制的其他公司，经营范围包含“服装、服饰的生产、

加工、销售”，与申请人的主营业务存在部分重合，但报告期内未开展实际经

营，目前正在办理经营范围变更；实际控制人周成建之妻王尚钧为柏思菏服饰

（上海）有限公司实际控制人，柏思菏服饰（上海）有限公司目前虽未从事与

服饰有关的业务，但其营业范围与申请人的营业范围存在部分重合，与申请人

存在潜在同业竞争的可能，目前正在办理注销手续。请申请人补充说明上述公

司变更经营范围或办理注销手续的进展情况，请保荐机构及申请人律师进行核

查，并就申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有同业竞

争发表明确意见。

发行人回复：

一、目前潜在同业竞争解决进展情况

上海康威企业发展有限公司、上海邦誉企业发展有限公司经营范围已经变

更，变更情况对比如下：

变更前变更后

服装、服饰的生产、加工、销售，商务信息咨询、投资咨询，纺织

商务信息咨询、投资咨询（以上品、床上用品的销售，从事计算

上海康威企业咨询均除经纪），纺织品、床上用机专业领域内的技术咨询、技术

发展有限公司品的销售，从事计算机专业领域服务，园林绿化工程。

内的技术咨询、技术服务，园林

绿化工程。

服装、服饰的生产、加工、销售，商务信息咨询、投资咨询（以上

商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），纺织品、床上用

上海邦誉企业咨询均除经纪），纺织品、床上用品的销售，从事计算机专业领域

发展有限公司品的销售，从事计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，园林

内的技术咨询、技术服务，园林绿化工程。

绿化工程。

柏思菏服饰（上海）有限公司注销公告已于 2015 年 8 月 12 日在《上海商报》

发布，目前正在办理注销手续。

二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业如下：

（一）控股股东对外投资情况

截至本回复签署日，控股股东华服投资除持有公司 126,800 万股股份外，持

有或控制的其他企业如下：

华服投资

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Oriental Thoughs

Initial Bright

华邦邦邦昊康邦

营侬服送兴威誉

实实投物物企企

业业资流业发发

截至本回复签署日，除公司及其控股子公司及上海康威企业发展有限公司、

上海邦誉企业发展有限公司外，控股股东华服投资控制的企业基本情况如下：

序关联方名注册资本

营业范围主营业务

号称（万元）

销售工艺礼品，日用百货，文化办公用

品，机械设备，木制品，五金交电，电

子产品，通信设备（除卫星地面接收装

实业投资、物

1 华营实业 18,100.00 置）；实业投资，物业管理，会务服务，

业管理

计算机技术领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，从事货物及

技术的进出口业务。

实业投资，投资管理，资产管理，企业实业投资、投

2 邦侬实业 100.00 管理咨询、投资信息咨询（以上咨询除资管理、资产

经纪）。管理

实业投资，投资管理，资产管理，企业实业投资、投

3 邦服投资 1,000.00 管理咨询、投资信息咨询（以上咨询均资管理、资产

除经纪）。管理

普通货运（凭许可证经营），货运代理，

4 邦送物流 2,000.00 仓储（除危险品），装卸服务，物流信息货运、仓储

咨询（不得从事经纪）。

物业管理，餐饮企业管理（除食品生产

经营），保洁服务，园林绿化，建筑装饰

装修建设工程专业施工，园林古建筑建

设工程专业施工，机电设备（除特种设

备）的维修，盆景、花卉出租，商务信

5 昊兴物业 50.00 物业管理

息咨询（除经纪），清洁用品、机电设备、

机械设备、日用百货、办公用品、五金

交电、装饰材料、电子产品的销售，汽

车租赁，汽车技术专业领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让。

企业管理咨

Oriental 企业管理咨询、投资信息咨询、投资顾询、投资信息

6 5,500 美元

Thoughs 问咨询咨询、投资顾

问咨询

企业管理咨

Initial 企业管理咨询、投资信息咨询、投资顾询、投资信息

7 5 美元

Bright 问咨询咨询、投资顾

问咨询

可见，公司控股股东控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况。

（二）实际控制人对外投资情况

截至本回复签署日，周成建先生持有控股股东华服投资 70%股权，除华服投

资外，周成建先生直接或间接控制的其他企业主要如下：

周成建

93.3% 90% 100%

美邦集团祺格实业佳威投资

截至本回复签署日，周成建除控制华服投资及其控股子公司外，控制的其他

企业基本情况如下：

序关联方名注册资本

营业范围主营业务

号称（万元）

工艺品（不含金饰品）、玩具、家

具的制造、销售；普通机械、电子家具、普通机械、五金

1 美邦集团 10,000.00

设备、五金交电、日用百货、建筑交电的制造和销售

材料、纸制品的销售。

工艺美术品、百货、文化办公机械、

木制品、五金交电、通信设备的销

售，五金加工，花卉苗木种植，商

2 祺格实业 1,000.00 商务信息咨询

务信息咨询，计算机技术领域内的

技术服务、技术咨询、技术开发、

技术转让。

3 佳威投资 100.00 实业投资，投资管理。实业投资、投资管理

可见，公司实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况。

保荐机构核查意见：

经查阅上海康威企业发展有限公司、上海邦誉企业发展有限公司工商注册信

息，上述公司已完成经营范围变更，不存在主营业务部分重合的情况；经查阅

2015 年 8 月 12 日《上海商报》，已刊登柏思菏服饰（上海）有限公司的注销公

告，根据与发行人高管访谈调查，目前其正在办理税务及工商的注销手续。

经核查，保荐机构认为，发行人积极规范潜在同业竞争的情况，发行人与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。

律师核查意见：

经核查，发行人律师认为，除《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法

律意见书》已披露的情形外，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业间不存在其他重大同业竞争的情形。

4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施

的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

发行人回复：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

最近五年公司除收到《问询函》并按要求进行了答复之外，曾收到中国证券

监督管理委员会上海监管局监管关注函 1 次、深圳证券交易所监管关注函 3 次，

但公司不存在被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。

二、公司收到监管关注函情况及整改措施

1、2012 年 12 月收到中国证券监督管理委员会上海监管局监管关注函

（1）关注函主要内容

2012 年 12 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于

上海美特斯邦威服饰股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2012]441 号），

关注到公司在对关联方销售方面存在如下情况：

“公司关联方上海爱裳邦购信息科技有限公司的货品从公司采购。截至

2012 年 6 月 30 日，共计采购 4.79 亿元，同期上海爱裳邦购信息科技有限责任公

司对外销售 1.89 亿元。

你公司应重视上述情况，同时进一步规范关联交易并严格会计核算。”

（2）公司检查及整改措施

公司对此高度重视，组织相关部门对此事项涉及的关联交易审批程序、发生

额度和会计核算进行了认真的检查，相关情况如下：

从 2011 年至 2012 年上半年末，爱裳邦购与公司之间累计发生关联交易金额

为 47,892 万元（不含税）（即关注函内容“截至 2012 年 6 月 30 日，共计采购 4.79

亿元”），累计回款 54,737 万元（含税），以上关联交易均为根据股东大会审批通

过的关联交易授权而发生并已经向投资者公告。

公司对爱裳邦购在 2012 年上半年的销售金额为 31,712 万元，较 2011 年度

的 16,180 万元增长了 96%。2012 年的交易额扩大为上半年的采购额。同时，从

电子商务的业务模式、特点和竞争环境来看，网店不受营业面积的限制，销售商

品为全季节、全品类货品，但消费者普遍对商品丰富度及物流配发的及时性要求

非常高，为提高销售额，电子商务运营企业均需充分备货以保障实现高效配发。

经了解，当时爱裳邦购公司的相关运营人员认为近几年电子商务行业发展迅猛，

交易额呈现强劲增长的势头，因而爱裳邦购接手电子商务业务后对业务增长期望

值较高，因此在上半年采购额较高。但由于消费市场受宏观经济影响较大，造成

其预期与实际销售形成一定的差异。

公司将继续严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则及规范

运作指引等的要求，加强对关联方及关联交易合理性分析和控制，同时加强内部

控制建设、严格规范会计核算并不断提升自身的信息披露管理水平。

2、2013 年 10 月收到深圳证券交易所监管关注函

（1）关注函主要内容

2013 年 10 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服

饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 93 号）内容如下：

“截至 2013 年 10 月 25 日，你公司控股股东上海华服投资有限公司持有公

司股票 764,500,000 股，占公司总股本的 76.07％；累计已质押股票 715,219,000

股，占其所持有的公司股份数的 93.55％，占公司总股本的 71.17％，显示你公司

控股股东资金需求较大，我部对此表示关注。

请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关

联方资金占用等违规行为的发生。另外，如持有公司 5%以上股份的股东持有或

者控制公司权益的情况发生变化，请提醒相关股东按照相关法律法规和业务规

则，及时履行信息披露等义务。”

（2）公司整改措施

根据上述关注函的相关情况，公司及时对资产、业务、财务等方面的独立性

开展自查，经自查公司在上述方面严格与控股股东保持了独立，不存在影响上市

公司独立性的相关因素；同时，公司就上述情况与控股股东和实际控制人进行了

沟通，确保不会发生关联方占用公司资金的情况，并就权益变动的情况再次督促

控股股东和实际控制人高度重视，严格按照上市规则、规范运作指引等相关规定，

认真履行信息披露义务。

3、2014 年 5 月收到深圳证券交易所监管关注函

（1）关注函主要内容

2014 年 5 月 22 日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰

股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 77 号）内容如下：

“ 你公司 2013 年年度报告披露，2013 年 3 月至 12 月累计 9 次接待机构投

资者实地调研，但你公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系活动记

录表及时通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条和《中小企业板信

息披露业务备忘录第 2 号：投资者关系管理及其信息披露》第 2 条的规定，我部

对此表示关注。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝

上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。”

（2）公司整改措施

公司对此关注函高度重视，立即组织相关人员进行了信息披露和规范运营的

培训，进一步梳理相关业务流程，强化有关人员合规守法意识，制定相关整改措

施，具体整改情况如下：

①公司对此关注函高度重视，立即组织相关人员对上述关注函提及的信息披

露瑕疵进行原因分析和总结，对其他信息披露风险点进行梳理和自查。

②加强业务流程的完善和监控，进一步梳理相关业务流程和职责划分，强化

相关业务流程的管理，指定责任岗位进行专门管理。

③加强守法合规教育，组织进行信息披露和投资者关系管理等方面的培训，

通过教育强化有关人员信息披露全面合规意识。

整改结果：公司已落实各项整改措施，不断完善相关流程，至今未再次发生

类似情况。

4、2015 年 6 月收到深圳证券交易所监管关注函

（1）关注函主要内容

2015 年 6 月 18 日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰

股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 256）内容如下：

“根据你公司分别于 2014 年 9 月 27 日、2014 年 9 月 30 日、2015 年 4 月

11 日和 2015 年 4 月 16 日披露的公告，自 2014 年 9 月 26 日至 2015 年 4 月 15

日，你公司控股股东上海华服投资有限公司及其一致行动人胡佳佳累计减持公司

股份共计 20,220 万股，占你公司总股本的比例达 20%。

我部对此表示高度关注。请你公司了解并详细说明控股股东及其一致行动人

减持公司股票的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生较大变化、是否存

在应披露而未披露的信息，并请于 2015 年 6 月 25 日前将相关书面材料报送我部，

同时抄报上海证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。”

（2）公司整改措施

公司对此关注函高度重视，并按要求及时将《上海美特斯邦威服饰股份有限

公司对深圳证券交易所“中小板关注函[2015]第 256 号”的回复》报送深交所，回

复内容如下：

“1、经公司向控股股东——华服投资了解，华服投资所持美邦服饰股份自

2011 年 8 月 29 日解禁以来三年期间并未进行减持，但由于自身投资业务开展的

需要，其前期通过股权质押的方式进行融资以满足自身实业投资及物业购置的资

金需求，截至 2013 年 9 月 24 日，其质押的股票占公司总股本比例达到 71.17%，

该部分融资带来财务成本出现一定的增长。2014 年以来，基于投资效益的考虑，

华服投资进行了部分减持，用于降低融资规模、减少股票质押比例、进一步增强

美邦服饰股票流动性。截至本日，华服投资质押的股票占公司总股本比例已降至

37.42%。截至目前，华服投资及一致行动人胡佳佳女士合计仍持有 59.11%的公

司股份，前述减持并不影响控股股东的实际控股地位。上述情况，公司及华服投

资已经按照相关监管要求，及时、准确的进行了信息披露。

2、公司近期经营情况稳定，经管理层讨论分析，在可预见的范围内不会发

生重大的不利变化。近年来传统服装行业终端消费增速放缓，同时随着移动信息

技术的推广和国内消费需求的升级，服装消费个性化、场景化、国际化和移动互

联网化的趋势日益明显，服装行业进入了转型升级的新常态。面对经营环境的变

化和消费需求的升级，公司全面深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转

型，受外部经营环境变化和内部战略转型等因素影响，公司近年来业绩出现一定

下滑。公司预计 2015 年上半年直营渠道将逐步走出业绩低谷，加盟调整滞后于

直营，仍将出现一定幅度下降，上半年度业绩将可能出现亏损。上述情况，公司

已经在各期定期报告中进行了阐述。

3、公司因筹划非公开发行股票的事项，于 2015 年 5 月 22 日申请停牌，目

前该事项正在有序的推进中，相关情况公司陆续发布了《重大事项停牌公告》及

《重大事项停牌进展公告》。

除上述情况外，公司及华服投资均不存在应披露而未披露的重大事项。后期

公司仍将继续按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上

市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披

露义务，并将及时督促控股股东、实际控制人及其一致行动人按照上述监管规定，

严格遵守相关行为规范，认真履行信息披露义务。”

公司将继续严格按照上市规则、规范运作指引等相关法规的规定、规章制度，

加强培训、加强内部控制建设、规范自身的信息披露行为，做好信息披露工作，

严格规范运作。

综上所述，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况。

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅发行人公开披露的公告，访谈发行人相关负责人，检查发行人

与监管部门和交易所之间的相关文件，及监管部门和交易所的公开信息，确认发

行人最近五年严格按照相关法规的要求规范运营，加强信息披露事务管理，不存

在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

综上所述，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采

取处罚或监管措施的情况。

（此页无正文，为《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于<上海美特斯邦

威服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复签字盖章页）

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

年月日

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