证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-108
海航投资集团股份有限公司
关于与上海国际信托有限公司
等六方签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
因海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）全资子
公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”或“项目公司”）对上
海前滩项目开发融资需要，海航投资、上海国际信托有限公司（以下简称“上海
信托”）、海航投资集团上海投资管理有限公司（以下简称“海航上海”）、亿城集
团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”、“借款人”或“项目公司”）、海航
实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、中国建设银行股份有限公司上海浦
东分行（以下简称“监管银行”）、 等相关六方共同拟定了 18 亿元信托贷款融资
方案，并拟签署《合作框架协议》及其附属协议。
现将具体情况公告如下：
一、交易背景
亿城上海是公司全资子公司，其体内核心资产为上海前滩 40-01 地块，该地
块项目（简称“前滩项目”）位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区，为
公司于 2013 年 9 月以 16.7 亿元从上海滨江国际旅游度假区开发有限公司受让取
得，目前该项目“四证”齐全，已于 2014 年 10 月正式启动，目前已完成地下桩
基工程，待确定总包后实施土方开挖。截至 2014 年末该项目总计投入 18.6 亿元。
其中 16.7 亿元为土地款，其余 1.9 亿为土建费用。土地款已支付完毕。
该项目建设用地规划性质为办公住宅混合用地，其中住宅面积≤50%；办公
面积≥50%；容积率 5.0；建筑密度 50%；绿化率 10%；限高 100 米。土地使用年
限办公 50 年，住宅 70 年。项目建设内容由一栋 24 层办公楼、二栋 29 层住宅楼
组成，规划建筑物一层为商业裙房、地下一层为商铺及部分车库、地下二、三层
均为车库。总建筑面积 92,836.28 平方米，其中住宅及配套面积 28,890.22 平方
米、办公、商业及配套面积 28,889.96 平方米；地上建筑面积 59,125.65 平方米
（其中：计容面积 57,780.18 平方米、不计容面积为 1,345.47 平方米），地下建
筑面积为 33,710.63 平方米。
因前滩项目开发需要，公司与上海信托等六方共同商定 18 亿元信托贷款融
资方案，拟签署《合作框架协议》及其与本次融资相关的《股权投资协议》、《信
托合同》、《借款合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》等相关配套
协议。《合作框架协议》、《账户资金监管协议》的主要内容具体详见合同主要内
容第（三）部分。
二、信托贷款融资方案基本介绍
上图为本次信托贷款融资总体方案设计框架图，融资方案简要架构如下：
㈠ 海航投资设立 SPV 公司海航投资集团上海投资管理有限公司
为配合本次融资，海航投资拟出资 1,000 万元设立 SPV 公司海航投资集团上
海投资管理有限公司（已通过工商核名），注册资本 1,000 万元。
㈡ 上海信托发起“上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计划”并 5.4
亿元增资 SPV 公司
受托人：上海国际信托有限公司；
信托保管人：中国建设银行股份有限公司上海市分行。
上海信托拟发行“上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简
称“信托计划”），共计 234,000 万元，其中该计划分类 A 类信托计划 180,000 万
元及 B 类信托计划 54,000 万元。
该信托计划成立后，上海信托拟以该信托计划项下的 B 类信托资金人民币
54,000 万元作为股权投资款对前述 SPV 公司增资 54,000 万元，其中 1,000 万元
计入注册资本，其余 53,000 万元计入 SPV 公司资本公积金，并以 A 类信托资金
向项目公司（即亿城上海体内上海前滩项目）提供不超过人民币 180,000 万元的
借款资金，与海航投资等共同进行上海前滩项目的开发建设。海航投资同意上海
信托以信托资金向海航上海增资。
㈢ 海航投资出资 9,000 万元增资 SPV 公司
上海信托对 SPV 公司进行股权投资的同时，海航投资亦增资 SPV 公司 9,000
万元。
该次增资后，SPV 公司注册资本共计人民币 11,000 万元人民币（资本公积
金额共计人民币 53,000 万元）。各股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（％）
海航投资集团股份有限公司 10,000 90.91%
上海国际信托有限公司 1,000 9.09%
合计 11,000 100%
㈣ 海航投资出资 5.4 亿元认购“上海信托亿城上海股权投资集合资金信托
计划”
海航投资以自筹资金 5.4 亿元认购“上海信托亿城上海股权投资集合资金
信托计划”B 类信托份额。该笔信托监管银行为中国建设银行股份有限公司上海
浦东分行。
㈤ 海航投资将其所持有的亿城上海 100%股权转让至 SPV 公司
海航投资将其全资子公司亿城上海 100%股权以 1 亿元价格转让予 SPV 公司，
SPV 公司将亿城上海对海航投资股东借款 8.8 亿元中 7.6 亿元承继，1.2 亿元借
款仍保留至亿城上海。转让后，海航投资持有 SPV 公司 90.91%股权，SPV 公司持
有亿城上海 100%股权。转让后，海航投资持有 SPV 公司 90.91%股权，SPV 公司
持有亿城上海 100%股权。
㈥ 海航实业提供 18 亿元连带责任保证担保、海航投资提供 18 亿元连带责
任保证担保、海航投资以其所持 SPV 公司海航上海 90.91%股权为信托贷款融资
提供股权质押担保、亿城上海以其前滩项目地块作为信托贷款融资的抵押担保。
三、关联交易部分说明
㈠ 交易概述
本公告中涉及的《合作框架协议》由于签署方之一为海航实业集团有限公司，
为本公司同一实际控制人旗下关联方，以此角度，本次合作协议签署事项构成关
联交易。
在《合作框架协议下》，海航实业集团有限公司拟为亿城上海本次 18 亿元信
托贷款提供连带责任担保。除此之外，海航实业与海航投资之间不涉及关联交易。
㈡ 海航实业基本情况
名称 海航实业集团有限公司1
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 逯鹰
注册资本 1,357,974.08 万元
住所 北京市朝阳区建国路 108 号 18 层 A 区
主要办公地点 海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦
成立日期 2011 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 91110000573247617P
项目投资；投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、主要业务发展状况及主要财务指标
海航实业作为一家投资控股平台，主要通过下属子公司开展项目投资、投资
管理、企业管理等方面的业务。
海航实业主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2014.12.31/
项目
2014 年
总资产 3,863,937.64
总负债 2,686,584.63
归属于母公司的所有者权益 1,027,509.13
营业收入 1,176,229.47
利润总额 42,960.25
归属于母公司所有者的净利润 19,281.26
经营活动产生现金流量净额 324,524.26
资产负债率（合并口径） 69.53%
毛利率 23.22%
每股收益（元/股） 0.22
3、海航实业为海航集团全资子公司，与公司为同一实际控制人，因此为公
司关联方。
四、《合作框架协议》主要内容
㈠ 合同签署方
上海国际信托有限公司、海航投资集团股份有限公司、海航投资集团上海投
资管理有限公司、亿城集团上海投资有限公司、海航实业集团有限公司、中国建
设银行股份有限公司上海浦东分行等六方。
㈡ 项目合作安排概要
为顺利开发建设标的项目，上海信托、海航投资将通过海航上海间接持有项
目公司 100%股权，最终以项目公司的名义对标的项目进行开发建设。为此，海
航上海将始终持有项目公司 100%股权；而上海信托、海航投资将通过向海航上
海增资及直接向项目公司发放关联方借款等形式，提供标的项目开发建设所需的
部分资金。标的项目由海航投资、项目公司负责开发建设，标的项目的施工进度、
销售进度、质量把控、成本控制以及项目的整体进度由海航投资主导（操盘）并
负责。
海航投资将对海航上海增资 9,000 万元；上海信托作为受托人拟发行“上海
信托亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的
B 类信托资金（合计人民币 5.4 亿元）作为股权投资款对海航上海增资取得海航
上海 9.09%股权，并以 A 类信托资金（合计不超过人民币 18 亿元）向项目公司
提供借款资金。与此相对应，海航投资按照其对海航上海所持有的股权比例（以
海航投资与上海信托均增资完毕后的股权比例为准）向项目公司发放相应借款。
上述上海信托股权投资款与借款资金中，最终 10 亿元用于项目公司归还股东或
关联方借款，剩余 13.4 亿元用于标的项目工程建设。
上海信托管理的信托计划项下信托单位分为 A 类信托单位和 B 类信托单位，
该两类信托单位均可分期发行，并分别以 Ai 类信托单位和 Bi 类信托单位表示（i
为正整数，下同）。
㈢ 约定签署的协议
为实现本协议项下约定的交易，各方应按本协议的约定签署如下协议:
1、上海信托、海航投资与海航上海签署《关于海航投资集团上海投资管理
有限公司之股权投资协议》（编号：【BD-12-15031-04】，以下简称“《股权投资协
议》”）。
2、上海信托与项目公司签署《上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计
划借款合同》（编号：【BD-12-15031-05】，以下简称“《借款合同》”）。
3、上海信托与项目公司签署《上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计
划抵押合同》（编号：【BD-12-15031-07】，以下简称“《抵押合同》”）。
4、上海信托与海航投资签署《上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计
划股权质押合同》（编号：【BD-12-15031-06】，以下简称“《股权质押合同》”）。
5、上海信托与海航投资、海航实业分别签署《上海信托亿城上海股权投资
集合资金信托计划保证合同 1》（编号：【BD-12-15031-08-1】，以下简称“《保证
合同 1》”）、《上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计划保证合同 2》（编号：
【BD-12-15031-08-2】，以下简称“《保证合同 2》”）。（《保证合同 1》、《保证合同
2》以下统称“《保证合同》”）。
6、上海信托、项目公司、海航上海与监管银行签署《上海信托亿城上海股
权投资集合资金信托计划之账户资金监管协议》（编号：【BD-12-15031-09】，以
下简称“《账户资金监管协议》”）。
7、上海信托与项目公司签署《信托业保障基金委托认购协议》（编号：
【BD-12-15031-11】，以下简称“《保障基金协议》”）。
㈣ 股权投资安排
1、上海信托以信托资金合计人民币 54,000 万元作为股权投资款对海航上海
增资，其中 1,000 万元计入注册资本，其余 53,000 万元计入海航上海资本公积
金。海航投资以其自筹资金合计人民币 9,000 万元作为股权投资款对海航上海增
资，均计入注册资本。
上海信托、海航上海、海航投资一致确认：上述计入海航上海资本公积金的
53,000 万元将由上海信托独享，未经上海信托允许该资本公积金不得用于本协
议之外的用途；如需将该资本公积金转为注册资本，则仅能转增为上海信托对海
航上海的注册资本，海航投资无权分享；上海信托后续转让其持有的海航上海股
权（对应注册资本 1,000 万元）的，则该资本公积金一并转让给股权受让方。海
航上海有义务于上海信托实际缴付股权投资款后 20 个工作日内向上海信托提交
确认上海信托独享的 53,000 万元资本公积金已到位的专项审计报告。
2、上海信托的上述股权投资款可分期支付，B1 笔股权投资款对应信托计划
项下 B1 类信托资金，B2 笔股权投资款对应信托计划项下 B2 类信托资金，……
Bi 笔股权投资款对应信托计划项下 Bi 类信托资金。各笔股权投资款金额为 1,000
万元的整数倍，具体以上海信托发行的 Bi 类信托单位的募集资金为准。
上海信托有权仅在下列条件均满足后支付 B1 笔股权投资款：
（1）B1 类信托单位已成立；
（2）上海信托与海航投资、海航上海之间的《股权投资协议》已签署并生
效，且除上海信托外的各方已出具同意进行本次股权投资的内部及外部（如需）
有效决议；
（3）上海信托与项目公司之间的《借款合同》、《抵押合同》、《保障基金协
议》已签署并生效，项目公司已出具同意项目公司签署并履行《借款合同》、《抵
押合同》、《保障基金协议》的内部及外部（如需）有效决议；
（4）上海信托与海航投资、海航实业、海航上海、项目公司、监管银行已
经签署本协议，且除上海信托、监管银行、海航投资外的各方已出具同意其签署
并履行本协议的内部及外部（如需）有效决议；
（5）上海信托、项目公司、海航上海、监管银行之间的《账户资金监管协
议》已签署并生效，项目公司、海航上海已分别出具同意其签署并履行《账户资
金监管协议》的内部及外部（如需）有效决议；
（6）上海信托与海航投资已经签署《股权质押合同》；
（7）上海信托与海航投资已经签署《保证合同 1》；上海信托与海航实业之
间的《保证合同 2》已签署并生效，海航实业已出具同意其签署并履行《保证合
同 2》的内部及外部（如需）有效决议；
（8）海航上海就信托计划的增资入股事项已修改完毕公司章程，且海航上
海已出具同意该增资入股事项的内部及外部（如需）有效决议；
（9）项目公司就合作开发标的项目所涉及的公司章程中的相关事项已修改
完毕项目公司的公司章程，且项目公司已出具同意因该等事项修改公司章程的内
部及外部（如需）有效决议；
（10）海航投资已成立海航上海。
上海信托有权仅在下列条件均满足后支付 Bi 笔股权投资款（i≥2）：
（1）Bi 类信托单位已成立；
（2）上述 B1 笔股权投资款支付前提条件中（2）-（7）项目文件有效存续，
相关各方未发生违反该（2）-（7）项文件行为。
各方一致确认：上海信托实际支付的股权投资款金额达到其认缴出资额前，
其支付的股权投资款金额均作为实缴出资额；其后，方归入资本公积金。
3、上述上海信托、海航投资增资产生的税收和费用由海航上海承担。如该
等税收或费用因法律法规明确禁止由海航上海承担或代为承担的，则该等税收或
费用的承担主体按法律法规规定执行。
4、海航上海应将上海信托按照本条规定向其缴付的股权投资款全额用于对
项目公司进行股权投资，并全额计入项目公司的资本公积金。
5、各方一致确认：若海航上海未能在信托计划成立满 12 个月之日前完成收
购项目公司 100%股权，则上海信托有权将其持有的海航上海 9.09%股权作为信托
财产维持原状分配给信托计划委托人，并有权解除本协议及本协议第二条涉及的
相关文件。本协议项下涉及届时股权原状分配的相关各方承诺，在上海信托按本
款约定将其持有的股权作为信托财产分配给信托计划委托人时，应当积极配合上
海信托、信托计划委托人办理相关变更登记手续。
㈤ 借款安排
上海信托拟以信托计划项下的 A 类信托资金向项目公司标的项目提供额度
为不超过人民币 180,000 万元的贷款。
（一）贷款金额和用途
1、贷款金额合计不超过人民币壹拾捌亿元整（大写）￥1,800,000,000.00
元（小写）（大小写不一致时，以大写为准，下同）。贷款分 Ai 笔发放，各笔贷
款金额为 1,000 万元的整数倍。项目公司在此确认：A1 笔贷款资金仅来自于信
托计划募集的 A1 类信托单位对应的信托资金，A2 笔贷款资金仅来自于信托计划
募集的 A2 类信托单位对应的信托资金，……Ai 笔贷款资金仅来自于信托计划募
集的 Ai 类信托单位对应的信托资金。各笔贷款资金具体金额最终以对应的借款
凭证为准。
2、贷款仅限用于项目公司标的项目工程建设（含归还股东或关联方借款）。
上海信托有权对资金用途情况进行追踪，要求项目公司提供相关文件及凭证。
（二）贷款期限
Ai 笔贷款的贷款期限均为自 Ai 笔贷款发放之日起至 A1 笔贷款发放满 36 个
月之日。
（三）贷款利率及利息
1、各笔贷款的贷款利率均采用固定年利率，其中 A1 笔贷款的年利率为 8%，
其他各笔贷款的年利率为 9.5%。在贷款期内，如遇中国人民银行对金融机构人
民币贷款利率作出调整，贷款利率将不予调整。
2、各笔贷款的贷款结息日为自该笔贷款发放日起每自然季度末月 20 日以及
该笔贷款到期日（含提前到期日）；最后一个结息日为该笔贷款到期日（含提前
到期日），利随本清。结息日为每自然季度末月 20 日的，其对应付息日为该结息
日的前一个工作日；其余结息日对应的付息日为结息日当天（如遇非银行、券商
工作日，则付息日提前至上一工作日，对应结息日保持不变）；借款人应于该等
付息日将截至当个结息日的利息支付至上海信托指定账户。
3、除提前还款情形外，贷款期限内，项目公司除按规定支付应计利息外，
项目公司应于各笔贷款到期日一次性偿还该笔贷款本金，利随本清。
项目公司按照本条本款规定于各笔贷款到期日偿还各笔贷款本金的同时，应
将各笔贷款本金对应的应付未付贷款利息一并偿还。
（四）项目公司提前还款的权利
经提前 7 个工作日向上海信托提出书面通知的情况下，项目公司有权按照如
下方式进行提前还款：
1、届时该笔贷款本金余额超过 10,000 万元的，项目公司有权提前偿还该笔
贷款项下的部分或全部贷款本金，但单次提前偿还的贷款本金金额不得低于
10,000 万元；
2、届时该笔贷款本金余额低于 10,000 万元的，项目公司应提前偿还该笔贷
款全部剩余贷款本息。
项目公司在此确认，当项目公司按照本项规定提前还款的，项目公司应按照
A1 笔→A2 笔→A3 笔→……→Ai 笔的顺序依次进行偿还。
（五）项目公司提前还款的义务
发生以下情形的，上海信托有权宣布贷款提前到期，项目公司有义务于上海
信托指定的贷款提前到期日清偿全部贷款本息：
1、法律法规规定或《借款合同》约定的项目公司违约等情形；
2、标的项目销售计划未严格按照董事会批准与变更执行，且累计达到 6 个
月以上的；
3、标的项目销售延迟，超过计划的预售许可证办理时间 6 个月以上尚未取
得预售许可证；
4、项目公司出现重大违约，面临重大诉讼事件；
5、标的项目地上可售物业整体销售比例达到 85%（按已签约销售备案建筑
面积和地上总可售建筑面积计算），且上海信托决定对外转让其持有的海航上海
股权的。
（六）提款的先决条件
1、只有信托计划成立，且 A1 笔贷款对应的信托计划项下 A1 类信托单位已
成立，且在同时满足以下条件后，项目公司才有权利要求提取《借款合同》项下
的 A1 笔贷款。
项目公司申请提款的，必须向上海信托提供下列文件并完成下列安排，同时
保证所提供的文件的真实性和完整性：
（1）上海信托、海航投资及海航上海之间的《股权投资协议》已签署并生
效，各方已按照《股权投资协议》的规定办理完毕相应增资手续及工商变更登记
手续，除上海信托外的各方已出具同意进行本次股权投资的内部及外部（如需）
有效决议；
（2）上海信托、项目公司之间的《借款合同》、《抵押合同》、《保障基金协
议》已签署并生效，项目公司已出具同意项目公司签署并履行《借款合同》、《抵
押合同》、《保障基金协议》的内部及外部（如需）有效决议；相应抵押登记手续
已办理完毕，上海信托已就该抵押物取得登记管理部门出具的第一顺位抵押权登
记证明文件；
（3）上海信托、海航投资、海航上海、项目公司、海航实业及监管银行之
间的本协议已签署并生效，且除上海信托、监管银行外的各方已出具同意其进行
本协议约定的股权投资、借款、股权质押、抵押、连带责任保证担保、资金监管
事项的内部及外部（如需）有效决议（各自仅就其所涉及的事项进行决议）；
（4）上海信托、项目公司、海航上海、监管银行之间的《账户资金监管协
议》已签署并生效，项目公司、海航上海已分别出具同意其签署并履行《账户资
金监管协议》的内部及外部（如需）有效决议；
（5）上海信托与海航投资之间的《股权质押合同》已签署并生效，且相应
质押登记手续已办理完毕，上海信托已就该质物取得登记管理部门出具的相应质
权登记证明文件，海航投资已出具同意其签署并履行《股权质押合同》的内部及
外部（如需）有效决议；
（6）海航投资、海航实业作为连带责任保证人与上海信托之间的《保证合
同 1》、《保证合同 2》已分别签署并生效，海航投资、海航实业已分别出具同意
其进行本次连带责任保证担保的内部及外部（如需）有效决议；
（7）项目公司依据已生效的《借款合同》填报的 A1 笔贷款借款凭证；
（8）上海信托已按第三条约定向海航上海实际支付股权投资款 5.4 亿元；
海航投资已按约定向海航上海实际支付增资款 9,000 万元；
（9）项目公司 100%的股权已归于海航上海名下，并已完成工商变更登记手
续。
2、只有信托计划成立，且 Ai 笔贷款对应的信托计划项下 Ai 类信托单位已
成立，且在同时满足以下条件后，项目公司才有权利要求提取《借款合同》项下
的 Ai 笔贷款。i≥2。
项目公司申请提款的，必须向上海信托提供下列文件并完成下列安排，同时
保证所提供的文件的真实性和完整性：
（1）本条本款第 1 项（1）-（6）目文件有效存续，各交易方均未出现违约
情形；
（2）项目公司依据已生效的《借款合同》填报的 Ai 笔贷款借款凭证；
（3）上海信托认定的其他提款先决条件。
㈥ 关于借款的担保
1、保证担保
海航投资、海航实业为项目公司在《借款合同》项下的全部义务与责任分别
提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、质押担保
A1 笔贷款发放前，海航投资以其合法持有的海航上海 90.91%的股权为项目
公司在《借款合同》项下的全部义务与责任提供质押担保。因办理出质登记及其
他相关手续所发生的所有费用由海航投资承担。
信托计划存续期间，海航投资不得对外转让其所持有的海航上海股权。
3、抵押担保
A1 笔贷款发放前，项目公司应将标的地块的土地使用权以第一顺位抵押给
上海信托；A1 笔贷款发放后且标的地块上在建工程具备抵押条件后（以上海信
托认定为准），项目公司应在上述抵押条件具备后 90 天内将标的地块上新增在建
工程以第一顺位抵押给上海信托，并办理财产一切险，第一受益人为上海信托，
保险金额不低于全部贷款本息（其中本金为 18 亿元），为项目公司在《借款合同》
项下的全部义务与责任提供第一顺位抵押担保，保险期限及保险金额需经上海信
托的认可。
信托计划存续期间，未经上海信托同意，标的地块上的在建工程不得抵押给
上海信托之外的任意第三人。
项目公司承担《抵押合同》订立和履行过程中的有关费用，包括但不限于税
费、财产保险、鉴定、评估、登记、过户等费用。
㈦ 项目退出
1、正常退出
在项目公司清偿完毕《借款合同》项下关联方借款本息之后，上海信托有权
在 30 个工作日内处置信托计划所持海航上海的股权，或者在 30 个工作日届满后
第一个工作日将所持海航上海的股权作为信托财产维持原状移交给信托计划委
托人。本协议项下涉及届时股权原状分配的相关各方承诺，在上海信托按本款约
定将其持有的股权作为信托财产分配给信托计划委托人时，应当积极配合上海信
托、信托计划委托人办理相关变更登记手续。
2、提前退出
除本条另有约定外，在“标的项目地上可售物业整体销售比例达到 85%（按
已签约销售备案建筑面积和地上总可售建筑面积计算）以上”或“信托计划 A1
类信托单位成立满 36 个月之日”任一条件满足时（上述任一条件满足之日即为
“提前转让基准日”），上海信托在提前转让基准日后可即启动退出机制，上海信
托有权按“市场评估价值”转让上海信托所持海航上海 9.09%的股权变现退出。
在上海信托转让股权时，如有上海信托对项目公司借款本金余额及应付未付利息，
则项目公司应按照上海信托的通知提前全部归还。
3、启动保护性条款退出
当触发以下条款时，上海信托有权启动保护性条款退出机制，即有权要求海
航投资按不低于信托计划股权投资本金（包括计入注册资本和资本公积金的部分，
共计人民币 54,000 万元）受让信托计划所持海航上海股权，信托计划启动救生
艇条款时，海航投资有义务履行：
1、标的项目销售计划未严格按照董事会批准与变更执行，且累计达到 6 个
月以上的；
2、标的项目销售延迟，超过计划的预售许可证办理时间 6 个月以上尚未取
得预售许可证；
3、项目公司出现重大违约，面临重大诉讼事件。
（四）在项目公司已按照本协议约定归还了全部上海信托借款本金及应付利
息的前提下，海航投资可通过协商对本条项下的相关约定进行变更或补充约定，
相关变更或补充协议一经达成，本协议项下各方（为免疑义，此处不包括项目公
司、海航实业、监管银行）即有义务遵照执行。
㈧ 合同生效
本协议自协议各方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖单位
公章（含电子签章）之日起成立，并自海航投资股东大会审议通过之日（以出具
股东大会决议为准）起生效。
五、本次交易目的、风险及对上市公司的影响
前滩项目位于上海地区核心地段，近期已正式获得施工许可证。本次信托贷
款融资方案，以信托贷款的方式进行操作实施，将为亿城集团上海投资有限公司
带来 18 亿元融资。该笔贷款融资将为该项目提供房地产开发与日常运营资金。
六、独立董事关于本次关联交易事项的事前审查意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，
独立董事基于独立判断，对公司本次与关联方海航实业集团有限公司及其他四方
共同《合作框架协议》进行了事前审查，并发表独立意见如下：
1、本次交易结构中由于签署《合作框架协议》的主体之一为关联方海航实
业集团有限公司，海航实业集团有限公司为公司旗下上海前滩项目信托贷款融资
提供 18 亿元担保事项，属于关联方海航实业支持公司发展，该笔担保不涉及作
价事项，亦不涉及公允合理范畴的问题。该笔交易合理合规，符合公司和全体股
东的利益。
2、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程
序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易不
涉及定价，亦不涉及定价是否公允合理问题，决策程序合法合规，符合公司及全
体股东的利益。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事
赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。
本议案有待股东大会审议，关联股东回避表决。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月九日
首页
微信公众号
证券之星APP
