证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-109
海航投资集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海国际信托有限公
司（以下简称“上海信托”）拟签署《上海信托亿城上海股权投资集合资金信托
计划信托合同》，以自筹资金 54,000 万元认购上海信托发起的亿城上海股权投资
集合资金信托计划之 B 类信托份额。
2、本次交易已经公司于 2015 年 12 月 8 日第七届董事会第九次会议审议通
过。
3、本次交易不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海国际信托有限公司
注册地址：上海市九江路111号
注册资本：245,000万元
法定代表人：潘卫东
成立日期：1981.5.6
企业类型：有限责任公司
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产
或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营
企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保
管箱业务，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述
经营范围包括本外币业务，经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海信托股权结构如下，与公司为非关联方关系。
股东名称 出资比例
上海国际集团有限公司 66.332%
上海久事公司 20.000%
中能股份有限公司 5.000%
上海汽车集团股权投资有限公司 2.000%
上海锦江国际投资管理有限公司 1.334%
上海石化城市建设综合开发公司 1.333%
国网英大国际控股集团有限公司 0.667%
中国东方航空股份有限公司 0.667%
上海新黄浦置业股份有限公司 0.667%
上海地产（集团）有限公司 0.677%
双钱集团股份有限公司 0.533%
上海爱建股份有限公司 0.400%
上海百联集团股份有限公司 0.400%
三、信托合同核心条款
受托人：上海国际信托有限公司；
信托保管人：中国建设银行股份有限公司上海市分行。
上海信托拟发行“上海信托亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简
称“信托计划”），其中该计划分类 A 类信托计划及 B 类信托计划。该信托计划成
立后，上海信托拟以该信托计划项下的 B 类信托资金人民币 54,000 万元作为股
权投资款对前述 SPV 公司海航上海增资 54,000 万元（其中 1,000 万元计入注册
资本，其余 53,000 万元计入海航上海资本公积金），并以 A 类信托资金向项目公
司（即亿城上海体内上海前滩项目）提供不超过人民币 180,000 万元的借款资金，
与海航投资等共同进行标的项目的开发建设。海航投资同意上海信托以信托资金
向海航上海增资。与此同时，海航投资亦将在上海信托向海航上海进行股权投资
的过程中，对海航上海增资 9,000 万元（均计入注册资本）。
现具体介绍该信托计划基本要素如下：
1、信托目的
全体委托人基于对受托人的信任，基于对标的项目的独立判断和认可，基于
对借款人的财务状况及偿债能力、股权合作方的财务状况及担保能力、保证人财
务状况及担保能力、抵押物价值及抵押率的独立尽调、独立判断和认可，认购信
托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定集合运用信托资金，信托
计划项下部分信托资金（B 类信托资金）作为股权投资款对海航上海增资，并以
剩余信托资金（A 类信托资金）向项目公司提供股东借款资金，与海航投资共同
进行标的项目的开发建设，闲置资金用于银行存款。受托人以管理、运用或处分
信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。受托人根据
信托合同的约定将信托利益分配给受益人。
2、信托计划规模
信托计划规模为人民币 234,000 万元。其中，A 类信托单位总规模为不超过
人民币 180,000 万元，B 类信托单位总规模为人民币 54,000 万元。
3、 信托计划期限
信托计划期限为 60 个月，自信托计划成立之日起计算。
信托计划项下各类信托单位预期存续期限不同，均自各类信托单位成立之日
起计算；其中，Ai 类信托单位预期存续期限为自 Ai 类信托单位成立之日起至 A1
类信托单位存续满 36 个月之日止；Bi 类信托单位预期存续期限为自 Bi 类信托
单位成立之日起至信托计划存续满 60 个月之日止。
信托计划项下各类信托单位均于该类信托单位成立日起成立，且 B1 类信托
单位于信托计划成立日起成立，后续各类信托单位于信托计划成立后成立，且
Ai 类信托单位与 Bi 类信托单位可非同时成立。
出现信托合同约定的信托计划提前终止情形或者信托计划延期情形时，信托
计划提前终止或者相应延期；出现信托合同约定的各类信托单位提前终止情形或
者各类信托单位延期情形时，各类信托单位提前终止或者相应延期。
4、信托资产种类及范围
信托计划各类信托单位设立时，相应信托财产为货币形式的信托资金，其中
A 类信托资金共计不超过人民币 180,000 万元，B 类信托资金共计人民币 54,000
万元。
5、信托财产的管理、运用和处分的具体方式
信托计划成立后，信托计划项下 Bi 类信托资金（人民币 5.4 亿元）作为股
权投资款对海航上海增资，并以 Ai 类信托资金（不超过人民币 18 亿元）向项目
公司提供股东借款资金，与海航投资共同进行标的项目工程建设（含归还股东或
关联方借款）；闲置资金只能用于银行存款。
上海信托以 Bi 类信托资金人民币 5.4 亿元作为股权投资款对海航上海增资，
其中 1,000 万元计入注册资本，其余 53,000 万元计入海航上海资本公积金。股
权投资期限为 60 个月。该股权投资款进行海航上海账户后，海航上海应将其全
额用于对项目公司进行股权投资，并全额计入项目公司的资本公积金；项目公司
应将本次股权投资款专项用于标的项目工程建设（含归还股东或关联方借款）。
贷款金额为不超过人民币壹拾捌亿元整（大写）￥1,800,000,000.00 元（小
写）（大小写不一致时，以大写为准，下同），分 Ai 笔发放。
Ai 笔贷款期限为 Ai 类信托单位成立日起至 A1 类信托单位成立满 36 个月之
日止。
各笔贷款的贷款利率均采用固定年利率，其中 A1 笔贷款的年利率为 8%，其
他各笔贷款的年利率为 9.5%。在《借款合同》有效期内，如遇中国人民银行对
金融机构人民币贷款利率作出调整，《借款合同》项下的贷款利率将不予调整。
各笔贷款的贷款利息均自该笔贷款发放日起计算，根据该笔贷款的实际贷款
天数计算；各笔贷款存续期限内每日该笔贷款对应的贷款利息＝当日该笔贷款本
金余额×该笔贷款年利率÷360。结息日为自该笔贷款发放日起每自然季度末月
20 日以及该笔贷款到期日（含提前到期日）；最后一个结息日为该笔贷款到期日
（含提前到期日），利随本清。结息日为每自然季度末月 20 日的，其对应付息日
为该结息日的前一个工作日；其余结息日对应的付息日为结息日当天（如遇非银
行、券商工作日，则付息日提前至上一工作日，对应结息日保持不变）；借款人
应于该等付息日将截至当个结息日的利息支付至信托财产专户。
除借款合同规定的提前还款情形外，贷款期限内，借款人除按照借款合同规
定支付应计利息外，借款人应于各笔贷款到期日一次性偿还该笔贷款本金，利随
本清。
经提前 7 个工作日向受托人提出书面通知的情况下，借款人有权按照《借款
合同》的规定提前清偿部分或全部 Bi 笔贷款；发生法律法规规定或《借款合同》
约定的借款人违约等情形的，受托人有权宣布贷款提前到期，借款人有义务于受
托人指定的贷款提前到期日清偿全部贷款本息。
全体委托人一致指定：由中国建设银行股份有限公司上海浦东分行作为监管
银行进行上述资金（包括贷款资金、受托人对海航上海的股权投资款项、海航上
海对项目公司的股权投资款项、标的项目销售回款资金）的资金监管。项目公司
相关账户（贷款资金使用账户、股权投资款项使用账户 1、标的项目销售回款账
户）、海航上海相关账户（股权投资款项使用账户 2）均在监管银行开立，并全
部纳入监管。其中信托计划项下全部信托资金中，10 亿元用于归还股东或关联
方借款，剩余 13.4 亿元按标的项目建设进度需求，均需经监管银行同意后，逐
笔支用。标的项目销售资金封闭管理，需经监管行同意方可支用。
上述对海航上海增资、向项目公司提供股东借款资金等交易的具体事宜，由
信托合同附件——《股权投资协议》、《借款合同》、《合作框架协议》、《账户资金
监管协议》进行规定。
6、信用增级措施
(1) 股权质押担保
为担保项目公司在《借款合同》项下的义务和责任的履行，海航投资同意以
其持有的海航上海 90.91%股权（对应出资额 10,000 万元）提供质押担保。
(2) 连带责任保证
海航投资与海航实业同意分别为项目公司在《借款合同》项下的全部义务、
责任、陈述与保证及承诺事项提供连带责任担保。
(3) 抵押担保
A1 笔贷款发放前，项目公司应将标的地块的土地使用权以第一顺位抵押给
受托人；A1 笔贷款发放后且标的地块上在建工程具备抵押条件后（以委托人指
令权人认定为准），项目公司应将标的地块上新增在建工程以第一顺位抵押给受
托人，并办理财产一切险，第一受益人为受托人，保险金额不低于全部贷款本息
（其中本金为 18 亿元），为项目公司在《借款合同》项下的全部义务与责任提供
第一顺位抵押担保，保险期限及保险金额需经委托人指令权人的认可。
抵押财产上建筑物需办理预售的，经抵押人申请，受托人可根据委托人指令
权人的指令配合出具《同意预售函》等同意预售的文件或按揭撤押；项目公司应
按照《合作框架协议》、《账户资金监管协议》的约定将全部销售回款资金划入监
管账户。未经受托人事先书面同意，项目公司不得将抵押物上在建工程或建筑物
抵押给其他第三人。
7、信托利益的计算和分配原则
受托人以现金形式向 A 类受益人分配信托利益，以现金形式或信托财产原状
方式向 B 类受益人分配信托利益，现金形式信托利益直接划入受益人指定的信托
利益账户。
受托人仅以扣除信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托
利益。本信托计划中，受托人将主要以借款人实际清偿的借款本息、股权投资利
润分红、信托计划转让所持股权获得的转让价款等作为现金形式信托利益的来源，
分配给受益人。
优先级信托单位（即 A 类信托单位）的信托利益分配顺位优先于劣后级信托
单位（即 B 类信托单位）。在 A 类信托单位信托利益全部分配完毕前，不分配 B
类信托单位信托利益。
除信托计划文件另有约定外，受托人于 Ai 类信托单位成立之日起每自然季
度末月 20 日与 Ai 类信托单位注销日（含提前注销日）计提 Ai 类信托单位对应
信托利益，并于计提日后 1 个工作日内分配信托利益。信托计划项下借款人迟延
履行归还借款本息的，Ai 类信托单位信托利益亦相应顺延支付。只有在借款人
正常履行借款本息清偿义务时，Ai 类信托单位注销日方指 Ai 类信托单位预期存
续期限届满之日。除信托计划文件另有约定外，受托人于信托计划终止日（含提
前终止日）计提 B 类信托单位对应信托利益，并于计提日后 1 个工作日内分配信
托利益。
信托利益的计算和分配方式
Ai 类信托单位预期年收益率如下：
Ai 类信托单位预期年收益率（R）
每份 Ai 类信托单位在其预 每份 Ai 类信托单位在其预
期存续期限内（该份信托单位 期存续期限届满后（A1 类信托
成立日（含）至 A1 类信托单位 单位成立满 36 个月之日（不含）
成立满 36 个月之日（含））的 至该份信托单位注销日（含））
预期年收益率 的预期年收益率
A1 类信托单位在该期间内
A1 类信托单位在该期间内
的 预 期 年 收 益 率 为 7.55% ×
的预期年收益率为 7.55%；
（1+50%）；
Ai 类（i≥2）信托单位在
Ai 类（i≥2）信托单位在
该期间内的预期年收益率为
该期间内的预期年收益率为
9.05%
9.05%×（1+50%）
Ai 类信托单位信托利益计算和分配：
（1）除 9.5 款另有规定外，每份 Ai 类信托单位预期累计信托利益= 1 元+1
元×（R÷360×该份信托单位在其预期存续期限内的实际存续天数+R÷360×该
份信托单位在延期期间的实际存续天数）。
上述“该份信托单位在其预计存续期限内的实际存续天数”是指自该份信托
单位成立日（含）至该份信托单位注销日（含，但不超过该份信托单位预期存续
期限届满日）止的期间天数。
上述“该份信托单位在延期期间的实际存续天数”，是指该份信托单位未能
在预期存续期限届满日按期注销时，该份信托单位预期存续期限届满日（不含）
起至该份信托单位注销日（含）的期间天数。
（2）除 9.5 款另有规定外，每份 Ai 类信托单位的预期信托利益按照如下方
法计提：
Ai 类信托单位成立后每自然季度末月 20 日（但不含信托单位注销日）应计
提的届时仍存续的每份 Ai 类信托单位的当期预计信托利益=1 元×R÷360×当期
期间天数。当期期间指上个计提日（不含）至本计提日（含）的期间，但首个当
期期间指该份信托单位成立日（含）至首个计提日（含）的期间。
Ai 类信托单位注销日（含提前注销日、延期注销日）应计提的当期预计信
托利益=该份信托单位预期累计信托利益-该份信托单位已分配的信托利益（如
有）。
B 类信托单位信托利益计算和分配：
B 类信托单位不设预期收益率，于信托计划终止日（含提前终止日、延期终
止日）统一计算其信托利益，并于计提日后的 1 个工作日内支付。
如届时信托财产全部变现，则每份 B 类信托单位信托利益=（信托计划终止
日的信托财产总额-信托计划终止日信托计划应付未付信托费用及其他费用-信
托计划终止日仍存续的全部 A 类信托单位应付未付预期信托利益总额）÷B 类信
托单位总份数。B 类信托单位信托利益最低金额为 0 元。
如届时信托财产未全部变现，则受托人届时有权将信托财产以原状方式分配
给 B 类受益人。对于货币形式的财产，受托人应当于信托终止日后的 1 个工作日
内将已变现的信托财产分配给 B 类受益人。对于非货币形式的财产，受托人有权
将该未变现信托财产以信托财产原状方式分配给 B 类受益人；信托计划终止后 1
个工作日内，受托人以向 B 类受益人发送《信托财产原状分配通知书》的形式将
信托财产以原状（包括但不限于债权、股权或债权及股权的组合方式）分配给受
益人，同时书面通知相关交易对手；若以股权分配的，届时受益人或其指定的第
三方应配合办理相关登记手续。
8、信托受益权转让
A 类信托单位可以按照本条规定转让；B 类信托受益权不得转让。
9、信托合同生效
信托合同经委托人和受托人签署后生效。
四、本次对外投资的目的、风险及对公司的影响
公司从上海前滩项目本次信托贷款融资整体方案框架角度考虑，本次决定以
54,000 万元自筹资金认购上海信托发起的上述信托计划 B 类份额，是 18 亿元信
托贷款整体方案架构的一部分，有利于推进本次信托贷款融资，从而为上海前滩
项目顺利开发带来资金。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
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