证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-060
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于签订合作意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次签署的为合作意向书，正式协议及进度安排尚需双方进一步协商确
定，存在一定的不确定性。
对上市公司当年业绩没有影响
一、合作意向书签订的基本情况
（一）交易对方中铁资源集团有限公司（以下简称“中铁资源”或“甲方”）
系中国中铁股份有限公司的全资子公司，与上市公司不存在关联关系。
公司名称：中铁资源集团有限公司
法定代表人：吴建元
注册资本：54.27 亿元
主营业务：集矿产资源开发、地质勘查、商贸物流、金融投资于一体的矿产
资源开发企业集团，涉及到矿产勘探、矿山开采、选冶加工、销售运输管理、铁
路、公路、基建、设备安装等工程施工管理活动。
经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，中铁资源资产总额为 24,869,279 千
元，净资产为 5,704,564 千元；2014 年实现营业净利润-1,220,653 千元。
（二）协议签署的时间和方式。
2015 年 12 月 7 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）收到与中铁资源签订的《合作意向书》。
（三）签订本协议无需公司董事会和股东大会审议。
二、合作意向书的主要内容
（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额。
鉴于甲方系世界企业 500 强--中国中铁股份有限公司的全资子公司,是集地
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质勘探、矿业开发、商贸物流、投资金融于一体的国际化、综合型矿产资源开发
集团，拥有丰富的人力资源、先进的管理水平、雄厚的资金实力和良好的社会声
誉。中铁资源集团云山石墨矿业有限公司（以下简称“云山石墨公司”）于 2013
年 11 月取得了黑龙江省萝北县云山石墨矿详查探矿权（勘查许可证号：
T23520131103048591），勘查区面积 2.78 平方公里。经自主探矿，“333+332”级
别矿物量约为 3000 万吨，平均品位约为 10%。同时，甲方参与管理的基金旗下
拥有的 6 个优质探矿权项目。
乙方经过对云山石墨项目、基金持有项目的研究，乙方有意对云山石墨公司
部分或全部股权（>60%）、基金持有部分项目的全部股权进行收购。双方经过互
访和磋商，认为双方合作可以充分发挥各自优势，以云山石墨矿权和乙方的资本
市场平台和技术优势为依托，重点在云山石墨项目上开展合作，从而实现互利共
赢。
公司拟收购中铁资源云山石墨公司部分或全部股权以及其参与管理的基金
持有的部分矿权项目的全部股权，总额为人民币 3 亿元（包括股权和中铁资源及
其关联方对云山石墨公司、基金持有项目的债权价款）。
为进一步推动此项工作，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华
人民共和国公司法》等法律法规的规定，在平等、自愿和充分信任的基础上，经
友好协商，签署本合作意向书，以资共同信守。
（二）尽职调查
本意向书签署后，乙方将对云山石墨项目、基金持有项目进行尽职调查，包
括但不限于技术、商务、财务和法律调查。尽职调查期限为两-四周，甲方将为
乙方的现场考察、资料搜集提供便利和配合。甲方将尽最大努力，根据乙方和其
顾问的要求，尽快为其提供真实的、准确的和完整的信息。尽职调查完成后，双
方应尽快确定收购及合作细节并签订正式协议。
（三）双方权利义务。
乙方控股云山石墨公司后，甲方需协助云山石墨公司完成如下事项：
1.甲方全力协助云山石墨公司办理完成采矿权证；
2.甲方全力协助云山石墨公司取得完成采矿、选矿、深加工的立项、环评、
安评、土地权属或批复文件；
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3.甲方协助云山石墨公司延续其已经获得的当地政府优惠政策并协助项目
公司与当地政府沟通协调相关事项。
乙方需要履行的义务：
1.在尽职调查满意的前提下，乙方承诺按照本意向书确定的股权收购方式完
成价款支付及增资等事项，并尽快完成云山项目的投资计划。
2.针对本意向书约定合作事项，在乙方取得云山石墨公司控制权之前，不得
越过甲方单独与政府洽谈云山石墨项目合作事宜。乙方无论以何种方式取得云山
石墨公司的控制权，乙方需按照本意向书第四条第 4 款约定同时对基金所持项目
进行收购。
3.乙方承诺其控股云山石墨公司后，继续履行甲方对鹤岗市政府的承诺，但
需乙方与鹤岗市政府协商确定相关细节。
4.为了有力推动云山石墨项目，以赢得地方政府的支持。乙方承诺其对云山
石墨公司、云山石墨项目总投资不低于人民币 20 亿元，其中首期投资不少于 6
亿元人民币。
（四）后续工作安排
1.本意向书签订后，双方需抽调人员组成工作小组，共同推进尽职调查、商
务谈判、审计与股权评估、法律文件起草等工作。
2.为有效推动合作实质性推进，双方需尽快履行内部决策审批程序，力争本
意向书签署一月之内完成 。
3.双方履行内部决策程序后需尽快签署正式的合作协议，启动股权交割、增
资，并依法办理相关工商登记手续。
（五）终止条款
本意向书在具有以下情形时终止：
1、甲乙双方经协商一致，解除本意向书；
2、本意向书因公司章程规定或出现法律法规规定的终止情形而终止。
3、如双方在合理期间未能获得鹤岗市政府对云山石墨矿项目充分可操作的
明确支持。
三、对上市公司的影响
石墨作为国家可持续发展“新常态”的重要战略新材料，应用领域广阔。特
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别是石墨烯的问世，或为公司带来长远发展的新机遇，推进并深化产业创新与升
级。未来随着下游锂电池、电动汽车、石墨烯相关产品的广泛运用，拥有上游的
石墨矿产资源便在行业的竞争中处于优势地位。公司近年来积极布局新能源板块，
尤其是电池行业，逐步将整合产业链。公司子公司吉林亚融科技股份有限公司主
营业务为电池正极材料的研发、生产和销售，从公司的新能源布局来看，打通产
业链势在必行，尤其对于锂电池来说，负极材料不可或缺，其中天然石墨又是负
极材料的主要原材料，因此上游的资源对于公司未来的发展意义重大。
本次收购完成后将有助于进一步提高公司的产业链整合能力，与公司新能源
板块、新材料项目布局形成产业联动。公司与中铁资源在石墨材料方面建立全面
深化的战略合作关系，实现对石墨矿资源的锁定，以满足公司的产业升级要求，
实现公司多元化发展，提高并实现企业的可持续发展需求，为实现股东利益最大
化奠定坚实的战略基础。
四、重大风险提示
1、本次签署的为合作意向书，具体的合作内容及进度安排尚需双方进一步
协商确定，存在一定的不确定性。
2、本次双方的合作意向的达成对本公司本年度的经营业绩不会产生重大影
响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 9 日
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