大东方：2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

股票代码：600327 股票简称：大东方公告编号：临 2015－039

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票

预案（修订稿）

二〇一五年十二月

无锡商业大厦大东方股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 12 月 8 日召开的第六届董事

会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准和中国证监会的核准。

2、公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象，发行对象

为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投

资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司

董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

发行对象应符合法律、法规的规定，本公司控股股东、实际控制人及其控制

的企业不参与本次非公开发行的认购。

所有认购对象以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，

股票发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，

即 8.96 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交

易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据

发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主

承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票

的发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为不超过 122,795,736 股（含本数），具体发

行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若

公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

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5、本次非公开发行募集资金总额不超过 110,024.98 万元，扣除发行费用后

募集资金净额将用于“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“三凤桥食品

O2O 综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”。

6、本次发行对象的持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：

本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机构对非公开

发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也

将作相应调整。

7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为

大厦集团，实际控制人仍为王均金。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市

条件。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，在本预案中已披露利

润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比

例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”，

并提请广大投资者关注。

10、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证

监会核准。

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公司声明 .......................................................................................................................................... 2

重大事项提示 .................................................................................................................................. 2

释义 ............................................................................................................................................ 6

第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 7

一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8

（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 8

（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 10

三、发行对象与公司的关系 ................................................................................................. 11

四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12

五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13

六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14

八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 14

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15

一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 15

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 15

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 32

四、结论................................................................................................................................. 33

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 34

一、本次发行对业务结构的影响 ......................................................................................... 34

二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响 ......................................................... 34

三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 34

四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化

情况......................................................................................................................................... 35

五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东

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及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................. 35

六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 35

第四节发行人的股利分配情况................................................................................................... 37

一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................. 37

二、最近三年的股利分配情况 ............................................................................................. 39

三、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 ........................................................... 41

第五节本次非公开发行的相关风险........................................................................................... 44

一、宏观经济波动及政策风险 ............................................................................................. 44

二、行业风险......................................................................................................................... 44

三、净资产收益率下降风险 ................................................................................................. 44

四、经营管理风险 ................................................................................................................. 45

五、审批风险......................................................................................................................... 45

六、股价波动风险 ................................................................................................................. 45

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、本公司、

指无锡商业大厦大东方股份有限公司

发行人、大东方

控股股东、大厦集团指江苏无锡商业大厦集团有限公司

本次发行/本次非公开发行指本次非公开发行股票的行为

《无锡商业大厦大东方股份有限公司 2015 年非公开发

本预案指

行 A 股股票预案（修订稿）》

公司章程指《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》

大东方审议本次非公开发行股票的第六届董事会第七

定价基准日指

次会议决议公告日

股东大会指大东方的股东大会

董事会指大东方的董事会

无锡商业大厦集团东方汽车有限公司及其子公司，系大

东方汽车指

东方控股子公司

三凤桥指无锡市三凤桥肉庄有限责任公司，系大东方控股子公司

近三年一期指 2012年、2013年、2014年和2015年1季度

证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数

上如有差异，系四舍五入所致。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司

英文名称：WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO., LTD.

成立时间：1998 年 1 月 20 日

注册资本：52,171.1813 万元

法定代表人：高兵华

营业执照注册号：320200000014707

上市时间：2002 年 6 月 25 日

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600327

股票简称：大东方

注册地址：无锡市中山路 343 号

邮政编码：214001

联系电话：0510-82702093

联系传真：0510-82700159

公司网址：http:// www.eastall.com

电子信箱：cmc@eastall.com

经营范围：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食

品的零售；综合货运站（场）（仓储），普通货运；国内贸易（国家有专项规定的，

办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼

镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒

介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美

容；停车场服务；黄金、珠宝销售；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；卷烟、

雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；以下限分支机构经营：电子游戏、游艺娱

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乐服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、汽车销售及后市场发展迅速，汽车售后服务模式创新

现阶段我国经济快速发展、人民生活水平持续提高、消费观念不断转变，促

进我国汽车需求的增加。根据中国汽车工业协会数据显示，2009 年我国汽车产

量和销量分别为 1,379 万辆和 1,364 万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2014

年我国汽车产量和销量分别增长至 2,372 万辆和 2,349 万辆。汽车产销量的同步

增长直接带动我国乘用车保有量持续增加，根据世界汽车组织（OICA）数据显

示，2009 年乘用车保有量不足 5,000 万辆，到 2014 年该保有量已经突破 10,000

万辆，达到 10,136 万辆。庞大的乘用车保有量直接带动汽车维修养护、二手车

交易、汽车精品等需求构成的汽车后市场快速发展。根据中国汽车工业协会的测

算，2013 年中国汽车售后服务市场规模超过 4,500 亿元，预计 2015 年整个汽车

售后服务市场规模将超过 7,600 亿元。

随着汽车销量及保有量的持续增加，汽车用户对汽车维修、养护等配套服务

需求也持续增加。汽车快修连锁经营模式作为一种新型且发展迅速的经营模式，

具有分布范围广、经营成本相对低、服务规范等特点，区域上相对分散的快修连

锁店深入消费腹地，能有效地解决规模经营和消费分散性、区域性和多中心化之

间的矛盾，以小型、快捷、实惠、社区化服务为特色，能够较好地满足汽车用户

对汽车维修、养护等配套的需求。

2、防腐保鲜技术持续进步促进特色食品需求扩大

我国幅员辽阔，各地区居民饮食习惯及风格具有较大差异，形成诸多具有地

方特色的食品，其中各种肉类制品受到人们的广泛喜爱。但是，肉类特色食品由

于其高蛋白及较高水分特性而易于腐败，尤其是在贮存及运输过程中易腐败变质

而失去食用价值，这就导致了一方面部分种类的特色食品仅能够在生产当地进行

消费、品尝，而对于距离较远的消费者而言，其难以品尝到美味的特色食品；另

一方面，对于食品生产加工企业而言，其产品仅能够覆盖当地的消费者，品牌难

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以在全国范围内进行推广，一定程度上阻碍了企业的健康持续发展。

随着我国食品加工行业的不断发展，针对不同食品特点的多种食品防腐保鲜

技术得到了长足发展。如对于熟食产品而言，其质保期通常较短，而且超过一定

的时间范围，其产品色泽及口感均会受到不同程度的影响，而通过温度控制等手

段能够有效延长熟食产品的保鲜时间，从而有效扩大产品的消费覆盖半径；另外，

对于包装产品而言，通过真空包装、防腐保鲜剂等技术的应用，能够大幅延长产

品保质期，从而促使区域性特色食品不断向全国范围进行推广。

3、互联网技术助推电子商务在汽车、食品等领域的线上线下融合发展

伴随科技的不断发展，人们生活也在不断革新，互联网的出现则彻底改变人

们的工作和生活习惯。如在商品零售领域，通过互联网平台的搭建，消费者对商

品的购买已经不仅限于实体店，而是可以通过各类电子商务平台进行选购，并能

够享受商品送货上门服务，极大提高消费者购买效率，提升消费者消费体验。

在汽车市场领域，随着汽车销量及保有量的持续增加，汽车用户对汽车维修、

养护等配套服务需求持续增加。通过互联网能够为用户提供便利的服务，促使诸

多集汽车用品配件批发、零售、维修、保养、改装、美容等为一体的汽车服务不

断涌现，并与电子商务迅速融合，形成线上线下一体化的汽车服务平台。该种服

务模式以用户需求为基础，将线上线下服务进行有效融合，如通过线上平台进行

服务预约，并在预约的时间到线下最近的维修养护网点接受服务，从而有效提高

服务效率，提升用户消费体验。

在食品领域，利用互联网、计算机、多媒体等现代信息技术，在食品的生产、

加工及配送、销售过程中全面导入电子商务系统，并在网上完成食品的购买、销

售和电子支付等业务，能够有效改善食品物流、加速食品行业信息流通、拓展食

品销售渠道、健全食品市场机制和功能。同时，通过电子商务平台，能够高效地

将食品行业的产前、产中、产后诸环节有机地结合起来，解决食品产供销管理中

的生产与市场信息不对称的问题。另外，对于连锁食品企业而言，通过电子商务

平台与其实体门店的有效结合，能够使得消费者实现线上提前预定产品、线下到

店提货，从而大幅减少其购买等待时间，享受线上线下融合的便捷服务。2013

年我国食品电子商务总交易金额 324 亿元，比上年增长 47.9%，网购食品在网购

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市场总交易额占比提升到 2.5%1。

4、子公司东方汽车营运资金存在缺口，债务资本占比较高

东方汽车近年来营业收入的增长和业务规模的扩大，带来了巨大的流动资金

需求。由于汽车销售业务的经营特点，以存货为代表的流动资产对资金的占用较

高，虽然东方汽车自身的经营积累和自发性负债的自然增长，可以满足一部分的

流动资金需求，但营运资金的缺口仍需要通过短期借款的方式来解决。2012 年

末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，东方汽车的流动比率分别为 0.58、

0.56、0.69 和 0.67，速动比率分别为 0.35、0.31、0.34 和 0.36，资产负债率分别

为 87.21%、87.09%、77.30%和 75.65%，偿债能力较弱。

因东方汽车经营活动流动资金需求较大，公司 2014 年已通过增资方式向东

方汽车提供资金支持，但未来随着汽车后市场综合服务 O2O 平台的建设，汽车

维修服务、零部件销售、汽车保险和金融等其他服务的业务规模将进一步扩大，

进而产生更大的流动资金需求。因此，东方汽车需要根据业务发展需要及时补充

流动资金，来提高经营的安全性和稳定性，为未来经营发展提供充足的资金支持。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化汽车销售及后市场布局，加快汽车互联网综合服务平台建设

为了扩大公司汽车销售及后市场业务规模、提升服务能力，降低公司运营成

本、增强企业盈利能力和整体竞争实力，公司将利用本次非公开发行获取的部分

募集资金建设汽车后市场综合服务 O2O 平台项目。在线下建设方面，公司将建

设社区快修快保店、综合维修服务中心以及零配件仓储物流中心，增强公司后市

场服务及市场覆盖能力；线上建设方面，通过购置相关软硬件，引进开发及运营

人员，建立线上系统平台，通过与线下相结合，抢占汽车后市场，扩大汽车领域

业务范围，提升整体盈利能力及市场竞争力。同时，线上系统平台的建设将为公

司汽车板块与互联网的整体结合奠定基石，进而使互联网成为公司未来发展的驱

动器。

数据来源：中粮集团旗下食品购物网站我买网发布的《2013 年食品网购白皮书》

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2、增强食品生产能力和渠道建设，提升“三凤桥”品牌影响力

为了大幅提升“三凤桥”品牌影响力、将“三凤桥”品牌及产品由本地品牌升级

至以长三角及珠三角地区为主要市场的全国品牌，从而扩大公司销售规模、提升

公司在食品行业中的综合竞争力，公司将利用本次非公开发行获取的部分募集资

金建设三凤桥食品 O2O 综合服务平台项目。公司将借助原有生产管理经验和技

术，新建生产车间、购置先进生产设备，提升产品品质和供应能力，增加产品种

类，同时公司将加大渠道建设，在无锡地区新建食品专营店和物流配送中心，积

极拓展无锡本地市场，增强公司市场覆盖能力，提升公司盈利水平，巩固公司在

无锡地区食品领域的领导地位；线上建设方面，公司将通过购置相关软硬件，引

进开发及运营人员，建立线上系统平台，一方面升级公司现有销售模式，实现线

上线下渠道有效融合，促进线下销售增长，另一方面大力提升和宣传“三凤桥”

品牌，利用线上渠道将三凤桥系列食品在全国区域实现大规模销售。

3、增强资本实力，改善资产负债结构

截至 2015 年 3 月 31 日，东方汽车公司资产和负债分别为 266,753.22 万元和

201,805.23 万元，近三年一期资产负债率分别为 87.21%、87.09%、77.30%和

75.65%，债务资本占比相对较高，并且主要以流动负债的形式存在，利息支出较

高。通过本次非公开发行的补充流动资金项目，可以满足东方汽车流动资金的需

求，优化东方汽车的资本结构，降低财务风险，加强整体抗风险能力；同时还可

以确保公司快速捕获市场机会，提高业务模式创新和投资成功率，提升公司的业

务规模和盈利能力，满足长期的发展需要。

三、发行对象与公司的关系

公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象，发行对象为

符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投

资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司

董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

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发行对象应符合法律、法规的规定，本公司控股股东、实际控制人及其控制

的企业不参与本次非公开发行的认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个

月内向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 122,795,736 股（含本数），具体发行数

量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司

股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（四）定价基准日和发行价格

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第

七次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 9 日。

2、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基

准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 8.96 元/股（定价基准

日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定

价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据

发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主

承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期

无锡商业大厦大东方股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票

的发行价格将作相应调整。

（五）限售期

本次发行对象的持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本

次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机构对非公开发

行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将

作相应调整。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由非公开发行完成后的新

老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过 110,024.98 万元（含发行费用），扣除发行

费用后募集资金净额将用于以下项目：

序号项目募集资金投入

1 汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目 57,881.98 万元

2 三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目 22,143.00 万元

3 补充流动资金项目 30,000.00 万元

合计 110,024.98 万元

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需

求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提

下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

调整。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者。本公司

控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次发行不

构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，大厦集团持有本公司 43.338%的股份，为公司的控股股

东。自然人王均金先生通过大厦集团控制本公司 43.338%的股份，为本公司的实

际控制人。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，大厦集团所持股份

占公司股本总额的比例不低于 35.08%，仍为公司的控股股东；王均金先生仍为

公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经 2015 年 12 月 8 日召开的公司第六届董事会第七次会议审议

通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和

中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，

完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过 110,024.98 万元（含发行费用），扣除发行

费用后募集资金净额将用于以下项目：

序号项目募集资金投入

1 汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目 57,881.98 万元

2 三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目 22,143.00 万元

3 补充流动资金项目 30,000.00 万元

合计 110,024.98 万元

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需

求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提

下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目

1、项目概述

本项目将建设汽车后市场综合服务 O2O 平台，在线下建设方面，建设社区

快修快保店、综合维修服务中心以及零配件仓储物流中心，增强公司后市场服务

及市场覆盖能力，积极抢占汽车后市场业务，提升公司盈利水平，巩固公司在无

锡地区汽车领域的领导地位；线上建设方面，公司将通过购置相关软硬件，引进

开发及运营人员，建立线上系统平台，通过与线下相结合，一方面提升公司整体

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销售、服务水平，带动公司销售、服务升级，另一方面通过 O2O 模式，提升服

务模式和服务承载力，进而抢占汽车后市场，扩大汽车领域业务范围，提升整体

盈利能力及市场竞争力。同时线上系统平台的建设将为公司汽车板块与互联网的

整体结合奠定基石，进而使互联网成为公司未来发展的驱动器。

本项目的实施将扩大公司汽车销售及后市场业务规模，提升服务能力，降低

公司运营成本，增强企业盈利能力和整体竞争实力，提高公司在无锡地区的市场

份额，有利于公司保持在汽车销售及服务行业中的领先地位。

2、项目的可行性分析

（1）广阔的汽车售后市场发展前景

①无锡市汽车快修快保业务市场

无锡市地处长三角经济区域，经济较为发达，因此汽车消费也较为超前。根

据司尔亚司数据信息有限公司（以下简称“CEIC Data”）提供的数据显示，2009

年无锡市私人汽车保有量为 40.9 万辆，到 2013 年该保有量规模增长至 89.6 万辆，

年均增长 12.2 万辆，每年的新增保有量呈现逐年增加的趋势。如果保守按照 12.2

万辆的增量计算，则到 2018 年无锡市私人汽车保有量将达到 150 万辆左右。

图1 2009-2018 年无锡市私人汽车保有量及预测

单位：万辆

数据来源：CEIC Data

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本项目将在无锡市设立 200 家社区快修快保店以及 4 家综合维修服务中心，

全面覆盖无锡汽车维修保养市场。项目正常运作后，每年能够提供汽车维修保养

服务累计达到 168 万次，按照每个客户平均每年对汽车进行 3.2 次维修保养计算，

则本项目的实现至少需要 52.5 万个客户予以支持，占无锡市私人汽车保有量的

34.88%。可见，本项目所面临的无锡市场完全能够支持项目的顺利开展，公司将

凭借“东方新纪元”的品牌优势，迅速拓展公司在快修快保领域的市场份额；同时，

公司将通过汽车零部件大批量、集中化的采购，降低维修养护过程中零部件的成

本，并可适当下调汽车维修保养服务价格，相对其他汽车修理厂等经营业态形成

较为明显的价格优势，从而促使项目目标的快速实现。

②无锡市汽车零部件需求市场

2013 年无锡市私人汽车保有量为 89.6 万辆，根据期刊《中国企业家》数据

显示，目前我国车主每年常规维修保养的平均消费在 3,500 元左右，其中零部件

在维修保养服务中的份额约为 70%，则对应无锡市汽车维修保养市场零部件需求

约为 22 亿元，预计到 2018 年该需求将增长至 37 亿元。本项目公司将与零部件

制造商形成供应合作关系，通过集中化、大批量的采购，在保障零部件产品质量

的同时有效降低零部件产品价格。采购的零部件产品一方面用于现有 4S 店的售

后服务需求；另一方面，将通过质量价格优势供给无锡本地市场的汽车维修厂

（店），预计该部分零部件销售收入约为 1 亿元，在 37 亿元的无锡市场需求中占

比仅为 2.70%，能够完全被项目目标市场所消化。

③无锡市其他汽车配套服务需求市场

本项目建成后将为广大客户提供汽车保险、汽车年检、二手车交易及二手车

购买贷款等相关配套代理服务，对应市场需求分析如下：

汽车保险方面，汽车保险是每个车主必然会涉及到的问题，汽车保险包括交

强险和商业车险，其中交强险为我国通过法律规定实施的强制保险制度，商业车

险则根据自身情况选择投保。2012 年保监会发布《关于支持汽车企业代理保险

业务专业化经营有关事项的通知》，推动汽车相关企业参与汽车保险代理经营。

可见，汽车保险无论从市场还是政策方面均有较大运作空间，公司可依托已有客

户大力推广汽车保险服务。目前公司保险业务客户转化率为 31.15%，项目按照

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30%的保守转化率计算，因此项目在该领域的收入预测能够得以实现。

汽车年检方面，汽车年检指对已经领取正式号牌和行驶证的车辆，按《机动

车运行安全技术条件》进行的检验。自 2014 年 9 月 1 日起，我国试行 6 年以内

的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车免检制度，车辆注册登记超过 6 年的，

仍按规定每年检验 1 次；超过 15 年的，仍按规定每年检验 2 次。可见，随着汽

车保有量的不断增加，汽车年检需求将不断提升。根据期刊《汽车维修与保养》

数据显示，预计到 2018 年我国汽车年检车次将达到 10,604 万次2。2013 年无锡

市私人汽车保有量在全国的占比为 0.85%3，按此比例预计 2018 年无锡市汽车年

检车次约为 90 万次。项目以现有客户 15%的转化率计算，预计每年汽车年检车

次约为 7.87 万次，远低于无锡市整体汽车年检需求，项目实施能够得到充分保

障。

二手车交易方面，我国乘用车用户换车周期一般为 3-7 年，平均换车周期是

5.37 年4，距离 15 年的汽车使用寿命仍有较长年限，因此促使我国二手车交易市

场较为活跃。保守按照汽车使用 6 年后进入二手车市场计算，则我国近 4 年我国

平均二手车交易率约为 6.81%5，由此推算无锡地区截止 2013 年底的二手车交易

需求约为 6.1 万辆。本项目以 5%的二手车置换交易率测算，预计每年可以为 2.6

万个客户提供二手车交易服务，远小于无锡地区总体二手车交易需求。

二手车贷款方面，汽车消费信贷的出现能够解决远期购买和近期消费的矛

盾，从而扩大汽车消费市场的规模。随着我国消费信贷的逐步成熟，利用贷款购

车的消费者数量也不断增加，根据期刊《中国汽配市场》数据显示，目前我国消

费者贷款购车的比例约为 18%，参考 2013 年无锡地区 6.1 万辆的二手车交易规

模，则其中通过贷款成交的二手车数量约为 1.1 万辆。本项目按贷款车辆占购车

数量的 15%进行测算，参考公司在无锡地区汽车市场较强的市场地位，项目能够

得以顺利实施。

数据来源：期刊《汽车维修与保养》文章《解读车检新规十八条对市场的影响》

数据来源：根据 CEIC Data 数据显示，2013 年全国私人汽车保有量为 10,502 万辆

数据来源：期刊《汽车工程师》文章《2014 年乘用车市场将继续保持平稳快速发展》

数据来源：根据 CEIC 及 OICA 数据，2013 年 10,136 辆的乘用车保有量中有 676 万辆的乘用车于 2008 年

购买，以 6 年进入二手车市场计算，则上述 676 万辆车将在 2013 年进入二手车市场，其与保有量的比值

6.66%即为当年二手车交易率，以此类推并取 4 年平均值即为 6.81%。

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（2）公司强大的 4S 店营销及服务网络

公司通过在汽车销售及服务领域的经营积累，已经发展成为无锡地区规模最

大的汽车销售及服务企业。截止 2014 年 12 月 31 日，公司共开设 4S 店 48 家，

其中：公司下属东方汽车城有 4S 店 17 家，无锡地区其他 4S 店数量 15 家，南

通、湖州等 7 个城市设立 4S 店 16 家，在长江三角洲地区形成强大的汽车销售及

服务网络体系。

一方面，公司强大的 4S 店销售及服务网络使得公司拥有大量的专业维修养

护人员，能够为本项目的实施提供充足的技术人才及经验支持；另一方面，现有

网络的设置能够直接与项目拟建设的线上系统平台进行融合，在汽车快修连锁店

未形成规模前最大化实现服务的升级，而在快修连锁店规模成型后将对其形成有

力的市场补充，专注于高端消费人群的个性化需求服务，满足公司对汽车维修养

护消费人群的全面覆盖。

（3）品牌、技术提供了有力线下支持

目前，我国汽车维修养护市场小规模企业数量众多，服务技术及质量参差不

齐，致使部分消费者对不知名企业不够信赖，而其更倾向于向具有品牌知名度及

服务保障的企业提出汽车维修养护需求。公司在汽车领域拥有多年的经营经验，

能够为消费者提供汽车销售及维修养护等一系列配套服务，积累了充分的品牌知

名度，“东方新纪元”品牌在无锡及长三角地区建立了良好的品牌影响力，从而有

利于本项目快修连锁门店网络的建设。

另外，目前公司通过控股或参股的方式经营授权汽车品牌超过 30 个，包括

保时捷、捷豹路虎、宝马、奥迪、沃尔沃、凯迪拉克等外资汽车品牌，华晨宝马、

一汽奥迪、一汽大众、东风本田等合资汽车品牌，以及海马等内资汽车品牌。因

此，公司掌握各大品牌汽车技术资料，能够为汽车维修养护业务的深入开展提供

必要的技术支持。

（4）多年积累的庞大汽车用户群体

公司汽车销售及服务业务经过多年发展，已经受到市场的广泛认可，多家品

牌 4S 店获得全国及区域性奖项。基于市场的认可程度，公司积累了庞大的汽车

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用户群体，截止 2014 年 12 月 31 日，公司授权经营 4S 店累计拥有会员数量达到

50 万人，为公司汽车新车销售及维修养护业务提供了充足的、可持续开发的客

户资源，也将为本项目的实施提供必要的客户基础。公司授权经营品牌所获荣誉

如下：

品牌市场地位

一汽大众全国优秀经销商、四星级经销商

东风标致数字营销全国 15 强、华东区十佳经销商

一汽马自达综合银牌店奖

东风悦达起亚卓越经销商

雷诺销售优秀奖

凯迪拉克最佳售后三星奖

雪佛兰销售四星奖

北京现代优秀特约经销商奖

保时捷销售卓越奖

注：表中未标注地区的奖项为全国经销商评定

3、项目建设内容

（1）线下维修服务网点项目

项目将通过场地租赁及装修、购买相关设备、招聘相关人员，拟在三年内建

设 200 家社区快修快保店（包括 A 级店 40 家、B 级店 60 家、C 级店 100 家）以

及 4 家综合维修服务中心。项目的实施将使公司建立起快修连锁业态，增强保有

客户黏性，稳固公司发展，同时扩大公司业务覆盖区域，提高公司业务规模，强

化公司的市场竞争力及在无锡地区的市场地位。

线下维修服务网点的功能规划及选址标准如下：

①社区快修快保店

快修快保店主要从事较为简易的日常车辆保养服务，其选址主要为居民较为

密集的地区，主要依据会考虑房屋结构、房屋位置、竞争对手、区域内人口消费

水平等因素。

②综合维修服务中心

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由于社区快修快保店受场地、设备、人员的制约，不能开展深度维修及钣喷

业务，因此需要在在服务半径能够辐射到的中心区域开设综合维修服务中心。根

据目前的无锡区域市场情况以及公司快修连锁业务的发展规划，分别在城区“东

西南北”四个方位选定综合维修体的区域位置，统一标识并将综合维修和钣喷中

心有机结合起来，与社区快修快保店相互呼应、优势互补。

（2）线下仓储物流中心建设项目

项目将通过场地租赁及装修、购买相关设备、招聘相关人员，建设仓储物

流中心。项目建成后，将满足年吞吐量 3 亿元左右零部件的能力，为 4S 店、社

区快修快保店、综合维修服务中心提供机械件、电子件、外饰件、钣金件、塑

料件、油液等多种汽车零部件的仓储及配送，为公司售后维修业务的稳步快速

发展提供有力支撑。仓储物流中心拟选址于无锡新区东方汽车新城，届时将采

用租赁方式取得。

仓储中心功能区域划分主要以快速满足服务配送为原则，可分为按照零部

件属性划分、按照零部件品系划分、按照仓储 5S 管理划分三类，具体如下：

功能区划具体功能

将各类零部件按照“高频高销”、“高频低销”、“低频高销”、“低频低

销”四类进行区分，分别录入仓储系统并设定存放区域，“高频高销”

按零部件属性划分

区域因吞吐频次高则放在最利于卸货及装运的地方、同时考虑到配

件外观大小及重量等因素，其他以此类推。

将各类零部件按照部件特性，如机械件、电子件、外饰件、钣金件、

按零部件品系划分塑料件、油液等等类别设定专门存储区域，并根据不同部件特点合

理设置存储区配套功能（如货架、货梯、温度、湿度等考量）。

按仓储 5S 管理划分按照仓储管理的 5S 要求，分区域设标示、建立卡片账制度等。

仓储物流中心建设投资拟在第一年完成。

（3）线上系统平台建设项目

项目将通过软硬件设备购置、系统开发等方式建立汽车线上系统平台。平

台将以线上为信息流渠道、线下为重要支持，为客户提供集交易服务、后市场

服务、车主服务为一体的线上线下汽车全产业链服务；同时，线上系统平台将

为公司业务规模的不断扩大提供强大的后台支持，使得公司各方面资源得到高

效配置，服务效率、服务质量、服务承载能力得到大大增强，使公司线下实体

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店的销售和服务提供得以有效、充分实现，并大大增强现有汽车销售及售后深

度服务能力，为提升客户满意度和客户黏性，深度挖掘客户价值，起到重要的

作用；另一方面，本次线上系统平台的建立，将为未来公司汽车板块整体与线

上结合奠定技术和平台基础，为公司汽车业务板块未来的快速增长和区域性扩

张打下良好的基础。平台基本架构如下：

客户和服务站均通过云数据中心实现实时同步的沟通和信息数据的传输，彻

底规避数据不一致的情况。

线上平台主要分为前端功能平台、后端交易平台和后端管理平台三个子系

统。其中前端功能平台主要提供交易服务、后市场服务和车主服务；后端交易平

台主要负责交易策略和交易跟进；后端管理平台主要负责采购体系、仓储体系、

服务体系、技术体系和销售体系的建立与执行。

4、项目投资规划

本项目由大东方控股子公司——无锡商业大厦集团东方汽车有限公司负责

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实施，其中线下快修店投资和仓储中心投资共 30,212.28 万元，线上系统平台投

资共 27,669.70 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号项目总投资金额投资金额占比

1 线下维修服务网点项目 28,776.78 49.72%

2 线下仓储物流中心建设项目 1,435.50 2.48%

3 线上系统平台建设项目 27,669.70 47.80%

合计 57,881.98 100.00%

5、项目投资收益测算

本项目达产后主要经济效益情况如下：

序号指标名称指标值

1 营业收入 95,415.44 万元

2 净利润 4,724.49 万元

3 财务内部收益率（税后） 18.45%

4 投资回收期（含建设期，税后） 6.14 年

（二）三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目

1、项目概述

本项目将围绕“三凤桥”品牌建设食品互联网综合服务平台。线下建设方面，

公司将借助原有生产管理经验和技术，新建生产车间、购置先进生产设备，提升

产品品质和供应能力，增加产品种类，同时公司将加大渠道建设，在无锡地区新

建食品专营店和物流配送中心，积极拓展无锡本地市场，增强公司市场覆盖能力，

提升公司盈利水平，巩固公司在无锡地区食品领域的领导地位；线上建设方面，

公司将通过购置相关软硬件，引进开发及运营人员，建立线上系统平台，一方面

升级公司现有销售模式，实现线上线下渠道有效融合，促进线下销售增长，另一

方面大力提升和宣传“三凤桥”品牌，利用线上渠道将三凤桥系列食品在全国区域

实现大规模销售。

本项目的实施将大幅提升“三凤桥”品牌影响力，将“三凤桥”品牌及产品由本

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地品牌升级至以长三角及珠三角地区为主要市场的全国品牌，从而扩大公司销售

规模，降低公司运营成本，增强企业盈利能力和整体竞争实力，提升公司在食品

行业中的综合竞争力。

2、项目的可行性分析

（1）广阔的食品市场发展前景

①无锡市食品消费结构及市场空间

产品结构方面，无锡烹饪技艺自古已具相当造诣，“重甜出头，咸收口，浓

油赤酱”，近代逐渐趋向“清新爽适，浓淡相宜”。由于地理位置均处于江海边，

水产品原料在饮食中占有很重要的地位，所以保留了其独特的一面。项目产品包

括熟食、包装食品、点心等三大类产品，其中的无锡酱排骨是无锡三大名产之一，

深受无锡及周边地区居民喜爱；其他产品如太湖熏鱼、凤尾鱼等皆以太湖特产为

原料进行制作，符合本地居民的饮食习惯及口味特点。

市场空间方面，无锡地处长三角经济发达区域，居民收入水平相对较高，因

此对于食品的消费支出也维持在较高水平。根据 CEIC Data 数据显示，2013 年

无锡市年人均食品消费支出为 8,787 元，另据《2013 年无锡市国民经济和社会发

展统计公报》显示，2013 年无锡市常住人口为 648.41 万人，则 2013 年无锡市食

品消费支出达到 570 亿元。从历年数据来看，无锡市人均食品消费支出呈现逐年

增长态势，未来随着居民生活水平的持续提升，预计未来人均食品消费支出仍有

较大增长空间。以 2013 年无锡市的实现消费情况来看，项目产品在市场中不到

1%的份额，因此项目市场空间非常广阔，项目产品能够完全被市场所消化。

②全国范围的项目产品市场空间

项目产品主要以猪排骨、猪蹄、牛肉、鸭、鸡等肉类为原料，从产品结构上

来看基本涵盖全国居民对肉类产品的消费需求。近几年来，我国肉制品行业进入

黄金发展时期，成为我国食品工业中发展最快、成长最好的行业之一。目前，我

国已成为世界上最大的肉类食品生产大国和消费大国。根据 CEIC Data 数据显

示，2009 年我国肉制品市场规模为 2,516.4 亿元，到 2014 年该规模增长至 4,225.1

亿元，复合年增长率为 10.92%，保持较快增长速度。

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图3 2009-2014 年我国肉制品及副产品加工市场规模

单位：亿元

数据来源：CEIC Data

随着我国居民收入的持续提高，未来各类肉制品市场需求将得到进一步释

放，公司产品作为锡帮菜文化的典型代表，具有无锡地区独特的风味，而随着全

国消费者需求的持续增加，公司将以锡帮风味为基础通过口味改良等方式进一步

迎合消费者的需求，从而将为本项目的实施提供广阔的市场空间。

（2）丰富的电子商务渠道销售经验

三凤桥食品为锡帮饮食文化的代表，受到无锡及周边地区居民的广泛喜爱。

公司为满足未开设三凤桥连锁门店的城市居民对公司产品的需求，已经积极推广

电子商务平台交易，入驻阿里巴巴旗下淘宝及天猫、苏宁易购及中国工商银行所

属融 e 购等平台，极大地拓展了公司销售渠道，为公司电子商务的进一步拓展提

供了宝贵的实施经验。

未来随着公司自有主营商城的建立，公司现有电子商务渠道也将作为三凤桥

网络销售的重要补充，从而推动公司网络销售规模的持续扩大。

（3）较强的连锁门店网络覆盖能力

公司通过对三凤桥食品的多年经营，已经在无锡地区形成了较强的连锁门店

网络覆盖能力。目前，公司已在无锡地区开设 16 家门店，其中：中心店 1 家、

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综合店 3 家、单一店 12 家，初步覆盖无锡多个居民较为集中的区域。中心店位

于中山路 240 号，地处无锡市商业中心，产品销售能够辐射大量无锡居民及外地

游客；同时，该店采用“前店后坊”经营模式，承担全市所有门店的熟食产品供应，

实现全市产品“以点带面”的供应体系。公司连锁门店情况如下：

序号类型数量主营产品

1 中心店 1 熟食和包装食品

2 综合店 3 熟食和包装食品

3 单一店 12 熟食

公司现有连锁门店的分布，一方面为新店开设提供了宝贵的经验，未来可以

通过对成功门店运营的复制，在无锡地区乃至长三角地区设立更多的三凤桥食品

门店；另一方面，随着公司电子商务平台的建立，公司可以利用现有门店与互联

网线上平台进行率先融合，从而实现电子商务平台价值的最大化。

（4）知名的三凤桥食品品牌基础

“三凤桥”品牌创建于 1927 年，是中国商务部首批认定的无锡地区唯一的中

华老字号企业，为中华老字号会员单位，并于 2012 年荣获中华老字号传承创新

先进单位。作为长三角地区的知名品牌，公司产品一直受到该地区居民的青睐，

产品及品牌不断受到政府推广。三凤桥酱排骨烹制技艺曾获得江苏省非物质文化

遗产，2012 年公司“三凤桥”牌酱排骨、牛肉熟食制品获得江苏省名牌产品称号，

2010-2011 年两次获得江苏省著名商标，2013-2014 年公司无锡酱排骨分别荣获

江苏优质诚信品牌特色美食、原产地标记准用证、2014 首届江苏省“当家菜”大

赛-江苏省当家菜等荣誉及证书；另外，公司两款商标均获得无锡市知名商标称

号，公司并于 2014 年荣获无锡市非物质文化遗产生产保护示范基地。

综上可见，公司在无锡乃至江苏省具有极高的品牌影响力，有利于三凤桥产

品走出无锡地区，进入到包括饮食习惯较为相似的长三角地区，随着品牌效应的

进一步显现，作为江苏特色的三凤桥食品将迅速推广至全国市场。

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3、项目建设内容

（1）食品生产线扩产建设项目

项目借助原有生产管理经验和技术，新建生产车间、购置先进生产设备，提

升产品品质和供应能力，增加产品种类。本项目第 1 年为建设期，第 4 年项目达

到最大收入。本项目建设期分如下四个阶段工作实施：第一阶段为工程施工阶段，

历时 7 个月，主要工作为生产车间主体工程施工；第二阶段为设备采购阶段，历

时 2 个月，主要是材料与设备采购、施工安装；第三阶段为人员招聘及培训阶段，

历时 2 个月，主要是生产人员招聘、完成相应培训；第四阶段为试生产阶段，历

时 3 个月，主要是工程投产准备、工程试运营投产等。

本项目将增加产品生产能力，其中：新增包装食品产能 1,728 吨/年，新增熟

食产能 2,800 吨/年，同时增加点心类产品生产能力，充分满足消费者对不同类型

产品的差异化需求；另外，公司未来将积极研发围绕“家庭厨房”概念的新型产品

种类以及供应模式，通过线下线上渠道广泛传播“锡帮菜、食文化、吴文化”，借

助丰富的产品种类，使三凤桥食品更快地进入到更多消费者家庭，夯实家庭厨房

业务。

（2）线下食品专营店建设项目

项目将通过场地租赁及装修、购买相关设备、招聘相关人员，在无锡地区建

设 35 家线下食品专营店，按照店面规模及提供产品和服务内容从大到小，分为

中心店 6 家、综合店 17 家、单一店 12 家。项目拟在第二年开始进行专营店建设，

并在开始后三年内建成 35 家线下食品专营店。

食品中心店主要功能为宣传“三凤桥”品牌形象及产品，同时辅营居民日常所

需超市用品，方便周边居民及游客的产品需要，并且能够满足产品存储、食品二

次加工、配送周边单一店需求；食品综合店店主要功能为宣传“三凤桥”品牌形象

及产品，同时辅营居民日常所需超市用品，方便周边居民及游客的产品需要；食

品单一店主要功能则为方便周边居民及游客的产品需要。上述三类食品专营店均

可同时作为企业团购平台（针对企业、办公楼、机构等）。

项目的实施将增加公司三凤桥食品连锁门店数量，增强在无锡地区的覆盖能

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力以及品牌影响力，并将在满足线下消费者购物需求的同时，与线上电子商务平

台进行融合，实现公司业务规模的迅速增长。

（3）线下物流配送中心建设项目

项目将通过场地租赁及装修、购买相关设备、招聘相关人员，建设仓储物流

配送中心。本次物流配送中心拟选址于无锡市新区梅村镇新泰工业配套园 A-98-1

号地块，该地块使用者为大东方，届时将由三凤桥采用向母公司租赁方式取得。

线下物流配送中心建设投资拟在第一年完成。项目建成后，将大幅提升三凤桥的

仓储及物流配送能力，有效缩短配送距离和时间，为公司 O2O 销售模式的建立

和升级以及市场覆盖区域和业务规模的扩大起到重要的支撑作用。

（4）线上平台系统建设项目

本项目将通过软硬件设备购置、系统开发等方式建立三凤桥食品线上系统平

台。平台包含直营体系、全网分销、手机渠道 3 大销售渠道。其中以企业品牌官

方商城、直营旗舰店作为自己的直营体系，以淘宝、拍拍集市卖家分销商等作为

全网分销渠道，以微信旗舰店等作为手机渠道，通过多渠道切入市场，提升公司

三凤桥品牌影响力，围绕“家庭厨房”概念，传播“锡帮菜、食文化、吴文化”，使

公司三凤桥食品在无锡及江苏地区不断拓展的同时，实现向全国市场的扩张。项

目拟建设线上系统平台总体架构图如下：

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线上平台的发展规划如下：

第一期，以官方旗舰店商城为基点，快速构建企业电商直营体系，塑造品牌

和抢占市场，通过第三方平台旗舰店和渠道分销来切入市场，渠道分销快速占领

消费者购买入口，完成分销快速盈利、快速占领市场；

第二期，搭建微信旗舰店，快速抢占手机电商流量入口，塑造品牌和抢占

12 亿手机用户市场，导流量，实现“PC 和手机客户的互通互联”，逐步推进针

对电商客户的二次购买诱导，引流至企业品牌独立平台或天猫直营旗舰店，同时

以分销体系反哺独立平台，减少企业运营投入和风险，实现健康运营；

第三期：建立线上和线下结合的“O2O”模式，把电商业务利益共享给未来的

区域线下门店，利用线下门店的仓储和配送中心功能，提升服务质量、降低企业

运营投入和风险，扩大电商利益，同时建立三凤桥线下渠道竞争门槛。

4、项目投资规划

本项目由大东方控股子公司——无锡市三凤桥肉庄有限责任公司负责实施。

具体情况如下：

单位：万元

序号项目总投资金额投资金额占比

1 食品生产线扩产建设项目 8,222.90 37.14%

2 线下食品专营店建设项目 4,376.58 19.77%

3 线下物流配送中心建设项目 5,715.52 25.81%

4 线上系统平台建设项目 3,828.00 17.29%

合计 22,143.00 100.00%

5、项目投资收益测算

本项目达产后主要经济效益情况如下：

序号指标名称指标值

1 营业收入 40,800.00 万元

2 净利润 3,980.52 万元

3 财务内部收益率（税后） 17.50%

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4 投资回收期（含建设期，税后） 6.71 年

（三）补充流动资金项目

1、项目概述

本项目从行业运营特点出发，以公司实际运营情况为基础，结合未来战略发

展目标及资本结构规划，通过非公开发行股票募集资金 30,000.00 万元，以向子

公司东方汽车增资的方式，补充东方汽车流动资金。

2、东方汽车补充流动资金的可行性和必要性分析

（1）补充流动资金，满足公司业务发展需要

东方汽车近年来营业收入的增长和业务规模的扩大，带来了巨大的流动资金

需求。由于汽车销售业务的经营特点，以存货为代表的流动资产对资金的占用较

高，虽然东方汽车自身的经营积累和自发性负债的自然增长，可以满足一部分的

流动资金需求，但营运资金的缺口仍需要通过短期借款的方式来解决。

东方汽车近三年一期营业收入情况如下：

单位：万元

指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 121,368.82 483,097.16 481,941.41 339,585.26

东方汽车近三年一期流动资产和流动负债情况如下：

单位：万元

指标 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

流动资产 126,443.43 142,725.85 125,476.77 126,157.70

其中：应收账款 6,047.04 6,761.18 7,561.96 5,266.66

预付款项 19,749.44 15,820.67 20,794.57 19,830.51

存货 58,031.14 72,422.86 54,888.64 48,704.41

流动负债 190,092.20 207,765.36 225,585.17 218,234.17

其中：短期借款 29,391.44 36,400.33 40,800.00 67,450.00

因东方汽车经营活动流动资金需求较大，公司 2014 年已通过增资方式向东

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方汽车公司提供资金支持，但未来随着汽车后市场综合服务 O2O 平台的建设，

汽车维修服务、零部件销售、汽车保险和金融等其他服务的业务规模将进一步扩

大，进而产生更大的流动资金需求。因此，东方汽车需要根据业务发展需要及时

补充流动资金，来提高经营的安全性和稳定性，为未来经营发展提供充足的资金

支持。

（2）优化资本结构，降低公司总体风险

截至 2015 年 3 月 31 日，东方汽车资产和负债分别为 266,753.22 万元和

201,805.23 万元，近三年一期资产负债率分别为 87.21%、87.09%、77.30%和

75.65%，债务资本占比相对较高，并且主要以流动负债的形式存在，上述资产负

债率及流动负债比例与同行业其他上市公司相比较也处于较高水平。

近三年东方汽车资产负债率及流动负债比率情况如下：

指标 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

资产负债率 75.65% 77.30% 87.09% 87.21%

流动负债/负债 94.20% 94.58% 94.68% 94.20%

为了满足经营规模的需求，除自身经营积累和自发性负债自然增长以外，东

方汽车的资金需求主要通过短期银行贷款和母公司的资金支持来满足。但债务资

本尤其是短期借款存在短期的还款压力，不利于东方汽车长期经营战略的规划和

实施，进而会影响企业的长期发展能力和盈利能力。

因此，东方汽车仍需通过股权融资来满足流动资金的需求，调整债务资本和

权益资本的比例，优化东方汽车的资本结构，降低财务风险，提高整体抗风险能

力，推动公司健康稳定发展。

（3）控制财务成本，提高公司盈利水平

为了满足日常经营和投资的需求，东方汽车保持了一定规模的短期借款和银

行票据等债务融资规模，为此也支付了较高的利息费用。近三年一期公司利息支

出占营业收入比例的平均值为 1.25%、净利率平均值为 0.31%，利息支出对东方

汽车净利润的影响较大。东方汽车近三年利息支出占比及净利率情况如下：

单位：万元

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指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 1,326.79 5,954.37 5,462.87 5,271.08

利息支出占收入比例 1.09% 1.23% 1.13% 1.55%

净利率 0.85% 0.38% 0.71% -0.68%

未来东方汽车业务规模的增长将带来更大的流动资金需求，如通过债务融资

的方式解决流动资金的需求，将进一步扩大公司的财务费用，增加经营成本。因

此，公司需要通过股权融资的方式补充流动资金，以控制财务成本，提升公司整

体盈利水平，并可降低未来利率水平波动带来的财务风险。

（4）增强资金实力，满足长期发展需要

由于互联网模式对消费模式的影响，公司正逐步通过互联网和传统业务的整

合，迎合消费者的消费习惯，提高其消费的便利性，进而使互联网成为公司未来

发展的驱动器。本次由子公司东方汽车实施的汽车后市场综合服务 O2O 平台建

设项目，通过互联网平台的建立，将带动公司 4S 店汽车销售以及整个售后服务

体系的保险经纪业务、汽车金融业务、二手车业务、汽车用品销售业务等各项业

务全面提升和整合。未来，公司将根据互联网行业和消费模式的发展趋势，不断

进行业务模式的突破和创新，实现公司利润的持续稳定增长。

同时，日益激烈的市场竞争和逐渐提高的服务品质需求，促进行业内部不断

地进行资源整合，完善产品和服务标准，提高行业集中度和服务水平。目前，公

司汽车销售和服务在无锡市场具有较高的品牌知名度和市场占有率，公司可利用

现有的业务资源，整合相关产业，实现营销和管理的协同效应，进一步提升公司

的市场覆盖。

因此，通过流动资金的补充，增强资金实力，可以确保公司快速捕获市场机

会，提高业务模式创新和投资成功率，快速提升公司的业务规模和盈利能力，满

足长期的发展需要。

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发

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展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进

一步增强。公司通过“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”和“三凤桥食品

O2O 综合服务平台建设项目”的建设投产，将有利于公司扩大现有业务的市场和

品牌影响力，并通过互联网平台的搭建实现汽车销售及服务、餐饮与食品等业务

线上线下的有效融合，实现整体业务的快速增长；“补充流动资金项目”尽管不能

直接产生收益，但将通过向子公司东方汽车增资的方式，使东方汽车能够需要根

据业务发展需要及时补充流动资金，提高经营的安全性和稳定性，为未来经营发

展提供充足的资金支持，从而提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债结构将会更加

合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。同时，因募集资

金投资项目有建设期和收回投资期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有

所下降，但是随着项目的逐步建设和实施，公司主营业务收入与盈利水平将进一

步增加，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

四、结论

综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公

司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本

结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长

远健康发展，符合全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对业务结构的影响

本公司主营业务为百货零售、汽车销售及服务和餐饮与食品业务。本次募集

资金主要用于发展公司业务板块中的汽车销售及服务和餐饮与食品业务。本次发

行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发

行不会导致公司业务及资产发生变化。

二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对《公司

章程》中与股本相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。

本次发行完成后，发行前股东的持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。

但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导

致股权结构发生重大变化。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发

行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关

规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将显著增加，财

务状况、盈利能力及现金流量将发生较大改善，具体如下：

截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产总额为 423,032.69 万元，负债

总额为 253,336.16 万元，资产负债率为 59.89%。本次非公开发行实施完成后，

公司资本实力将进一步提升，资产负债率将下降至 47.53%，资产负债结构更趋

于稳健。

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本次募集资金投资项目将投资于“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、

“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”。其中“汽车后

市场综合服务 O2O 平台建设项目”预计达产年收入为 95,415.44 万元，净利润预

计为 4,724.49 万元；“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目” 预计达产年收入

为 40,800 万元，净利润预计为 3,980.52 万元；“补充流动资金项目”尽管不能直

接产生收益，但将通过向子公司东方汽车增资的方式，使东方汽车能够需要根据

业务发展需要及时补充流动资金，提高经营的安全性和稳定性，为未来经营发展

提供充足的资金支持，从而提升公司的盈利能力。

本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资

活动现金（股东投入资金）流入将大幅增加。随着公司偿债能力的提高、筹资能

力的提升及经营业绩的增长，未来公司筹资活动现金流量及经营性现金流量将发

生较大改善。

四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关

系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争及新的关联交

易。

五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司

资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成

本不合理的情况

本次募集资金用途为“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“三凤桥食

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品 O2O 综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”，不存在通过本次发行大

量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表口

径的资产负债率为 59.89%，本次发行完成以后，公司资本实力将进一步增强，

资产负债结构将得到优化，不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的

情形。

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第四节发行人的股利分配情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会公告【2013】43 号《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》的相关要求，公司于 2014 年 5 月 8 日召开 2013 年度股东大会，审议

通过了《关于修改公司章程（分红条款）的议案》，进一步明确了现金分红等有

关利润分配政策。

修订后的《公司章程》（2014 年修订版）中关于利润分配的具体规定如下：

（一）公司利润分配政策

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红

应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法

定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持

续经营的条件下，进行利润分配。

3、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股

利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的

现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。

4、在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润尚有结余，公司可实施

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股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等真实合理因素，董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案

中作出说明。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个

月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 10%，或超过 10000 万元。

（二）公司利润分配的决策程序：

1、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董

事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持

续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；在经公司二

分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大

会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立

董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是社会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉

求，及时答复社会公众股东关心的问题。

4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存

资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监

会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独

立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年的股利分配情况

（一）最近三年股利分配情况

1、2012 年度分配方案

2013 年 5 月 7 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过 2012 年度利润

分配方案：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 521,711,813 股为基数，按每 10

股派发现金红利 0.80 元（含税），共分配股利 41,736,945.04 元，剩余未分配利

润结转下年度，本年度资本公积金不转增。

2、2013 年度分配方案：

2014 年 5 月 8 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年度利润

分配方案：议以 2013 年 12 月 31 日的总股本 521,711,813 股为基数，按每 10

股派发现金红利 1.20 元（含税），共分配股利 62,605,417.56 元，剩余未分配利

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润结转下年度，本年度资本公积金不转增。

3、2014 年度分配方案

2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度利润

分配方案：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 521,711,813 股为基数，按每 10 股派

发现金红利 1.00 元（含税），共分配股利 52,171,181.30 元，剩余未分配利润结

转下年度。本次分配后，账面年末未分配利润为 527,849,367.90 元（合并报表

年末未分配利润为 656,669,085.73 元）。本年度分配不进行送股及资本公积金转

增股本。

（二）最近三年现金股利情况

最近三年，公司现金分红与当年归属于上市公司股东的净利润的关系如下：

单位：万元

当年合并报表中归属于上

分红年度现金分红数额现金分红比率

市公司股东的净利润

2012 年 12,133.73 4,173.69 34.40%

2013 年 18,686.43 6,260.54 33.50%

2014 年 14,706.12 5,217.12 35.48%

合计 45,526.28 15,651.35 34.38%

最近三年年均可分配净利润 15,175.43

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 103.14%

（三）最近三年未分配利润使用情况

2012 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 12,133.73 万元，扣除当年

现金分红 4,173.69 万元后，当期未分配利润为 7,960.04 万元。2012 年度未分配

利润主要用于公司在建项目东方汽车新城改造、汽车展厅装修改造以及商业大厦

地铁接口改造等需要的持续投入。

2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 18,686.43 万元，扣除当年

现金分红 6,260.54 万元后，当期未分配利润为 12,425.89 万元。2013 年度未分配

利润主要用于公司在建项目东方汽车新城改造、汽车展厅装修改造以及商业大厦

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AB 座卖场装修等需要的持续投入。

2014 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 14,706.12 万元，扣除当年

现金分红 5,217.12 万元后，当期未分配利润为 9,489.00 万元。2014 年度未分配

利润将继续用于公司在建项目需要的持续投入。

三、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证

券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡

分配股利，特制定本规划。

（一）制定本规划考虑的因素

着眼公司的长远和可持续发展的角度，在综合考虑公司经营情况、发展规划、

股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资

者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制订的原则

公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续

发展，不影响公司持续经营能力，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的

相关规定；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策

程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划

1、利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红

应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

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（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、

任意公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营。

（2）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（3）若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度

进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月

内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的 10%，或超过 10000 万元。

3、在完成现金股利分配后，若公司未分配利润尚有结余，公司可实施股票

股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素，董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案中作

出说明。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。

（四）本规划的决策程序和机制

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1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董

事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持

续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；

4、利润分配预案经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事

会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立

董事可以征集社会公众股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉

及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征

集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是社会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉

求，及时答复社会公众股东关心的问题。

6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存

资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

7、本规划不得随意变更。如需调整本规划的，调整后的规划不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定；调整本规划需经二分之一以上独立董事同意后

提交董事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

（五）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第五节本次非公开发行的相关风险

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济波动及政策风险

本公司主营业务为百货零售、汽车销售及服务和餐饮与食品业务。受宏观经

济发展周期的制约，以及随着产业结构调整的不断深入，国家对消费领域的宏观

政策调整将带来本公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到公司

的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政

府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、

利率等经济政策的调整可能会对公司产生不利的影响。

二、行业风险

公司所处的百货零售、汽车销售及服务和餐饮及食品行业均属于完全竞争行

业，市场竞争较为激烈。由于各地区均有规模较大的本地化同类型企业，未来随

着宏观经济政策调整及各地的百货零售、汽车和食品等消费类企业不断向区域外

拓展，行业竞争将日趋激烈。虽然公司已经采取加强网点布局、扩大经营规模、

深化品牌优势等多种措施提高公司竞争力，但仍可能面临由于市场竞争带来的市

场占有率及盈利能力下降的风险。

三、净资产收益率下降风险

公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 14,706.12 万元，基本每股收益

和稀释每股收益均为 0.282 元/股，加权平均净资产收益率为 10.36%。本次募集

资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。由于本次非公开发行募集资

金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐

步体现。因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收

益率下降的风险。

无锡商业大厦大东方股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

四、经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。公司

在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公

司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大，公司

面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅速

适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。

五、审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，能

否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次

非公开发行存在未能通过审批的风险。

六、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。公司股票在上海证券交易所上市，除经营和

财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、

市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。因此

本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预

期，导致投资者遭受投资损失的风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计

到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

无锡商业大厦大东方股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

（此页无正文，为《无锡商业大厦大东方股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股

股票预案（修订稿）》之盖章页）

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2015 年 12 月 8 日

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