黄山永新股份有限公司
与
黄山新力油墨科技有限公司股东
黄山永佳（集团）有限公司
发行股份购买资产的利润补偿协议
二〇一五年 月
1
本协议由以下各方于2015年 月 日在 黄山 市签署：
甲方：黄山永新股份有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号
法定代表人： 江继忠
乙方：黄山永佳（集团）有限公司
住所： 黄山市徽州区环城北路 19 号
法定代表人：江继忠
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律、法规在安徽省黄山市设立，且其发行的人民
币普通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司（股票代码为002014），注
册资本为人民币 32,575.8450 万元，股份总数为 32,575.8450 万股。
2、乙方是黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）,持有黄山
新力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）100% 股权。
3、甲方与乙方已签署《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公
司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》，约定甲方以发
行股份方式购买乙方持有的新力油墨 100% 股权。
4、甲、乙双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的相关规定，经友好协商，达成协议如下：
第一条 释义
本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、公司 指 黄山永新股份有限公司
新力油墨、标的公司 指 黄山新力油墨科技有限公司
黄山永佳（集团）有限公司，持有新力油墨 100% 股
乙方、补偿义务人 指
权
2
标的资产 指 新力油墨 100% 股权
甲方以发行股份的方式购买乙方所持有的新力油墨
本次交易 指
100% 的股权
由甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专
扣除非经常性损益后 项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的
的净利润、扣非后的 指 净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信
净利润 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的定
义
经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计
净利润 指
的扣除非经常性收益后的净利润
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限
本协议 指 公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买
资产的利润补偿协议》
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二条 利润承诺期间
甲、乙双方同意，乙方对甲方的利润承诺期间为 2016 年至 2018 年。
第三条 利润承诺
乙方承诺，新力油墨在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2016 年承诺扣非后的净利润 1,350.00 万元
2 2017 年承诺扣非后的净利润 1,580.00 万元
3 2018 年承诺扣非后的净利润 1,910.00 万元
第四条 净利润的确定
3
标的资产交割完毕后，甲方将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司 2016 年至 2018 年各会计年度扣除非经常
性损益后的净利润，以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项
审计报告为准。
第五条 承担利润补偿义务的主体
1、乙方承担利润补偿义务。
第六条 2016 年~ 2018 年的业绩承诺
甲方、乙方经友好协商，一致同意根据新力油墨 2016 年~ 2018 年利润承
诺完成情况进行补偿或调增交易对价：
1、 承诺净利润数的确定
（1）利润补偿义务人承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
实现的净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元。
（2） 各方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出
该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净
利润数时可用于弥补差额。
2、 实际净利润数的确定
本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事
务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿
义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额。
3、 补偿原则
（1）如目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本
协议利润补偿义务人承诺的目标公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人
4
应就未达到承诺净利润的部分向甲方进行补偿。
（2） 利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份
及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现
金补偿。
（3） 股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向甲方转让相应数
量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除乙方之外的其他股东。
（4） 现金补偿是指利润补偿义务人向甲方支付现金用于补偿。
4、 股份补偿的确定
目标公司 2016 年至 2018 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算
方式为：
当期应补偿股份数= （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本
次发行价格－已补偿股份数。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量
亦据此作相应调整。
利润补偿义务人在对甲方进行补偿时，当期应补偿股份小于或等于零时，按
零计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果甲方在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补
偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予甲方。
5、 股份补偿措施的实施
（1）如目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本
协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，甲方应在审计机构出
具专项审核意见后10个工作日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应补
偿的股份由甲方以总价一元为对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年度年
报披露后的 20 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜
的议案，甲方应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
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（2） 如果甲方股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该
等应补偿的股份将无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册
的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中
确认的股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（3） 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等
股份注销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益
分配的权利。
6、 现金补偿的确定及其程序性规定
（1） 在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以
现金进行补偿。
（2）补偿现金数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已
补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）甲方应当在本协议第六条第 4 款约定的股份补偿数确定后 7 日内确
定现金补偿金额，利润补偿义务人应于该金额确定后 30 日内支付给甲方。
（4） 利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过
本次交易中标的资产的交易价格。
第七条 关于 2018 年末减值测试
1、 减值测试补偿
（1）利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿
股份金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末
减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资
产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设
自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与
6
以及利润分配的影响）。
（3）资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股
份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本
次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补
偿数量应据此做出调整。利润补偿义务人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由
其进行现金补偿。
（4） 除本协议另有约定外，本协议第 六 条所述利润补偿义务人的补偿义
务不因任何原因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司
股份的承继主体继续根据本协议的约定履行补偿义务。
第八条 本协议生效
本协议经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
第九条 其他
1、协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，
补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
2、本协议一式五份，甲方执一份、乙方执一份，其余报有关部门，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股
东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》的签署页）
甲方：黄山永新股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
江继忠
年 月 日
乙方：黄山永佳（集团）有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
苏立功
年 月 日
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