永新股份法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
永新股份法律意见书
目 录
一、本次交易的方案 ...................................................................................................................................... 4
二、本次交易的批准与授权 .....................................................................................................................14
三、本次交易的实质性条件 .....................................................................................................................15
四、本次交易相关各方的主体资格 .....................................................................................................20
五、本次交易相关协议及其合法性 .....................................................................................................29
六、标的公司的情况 ....................................................................................................................................30
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................................43
八、关联交易与同业竞争 ..........................................................................................................................44
九、本次交易的信息披露 ..........................................................................................................................47
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ......................................................................................49
十一、关于自查期间相关人员买卖永新股份股票的情况 ........................................................50
十二、结论意见 ..............................................................................................................................................55
永新股份法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
永新股份、上市公司、公
指 黄山永新股份有限公司
司
永佳集团、业绩承诺人、
利润补偿义务人、交易对 指 黄山永佳（集团）有限公司
方、控股股东
华科投资、实际控制人 指 黄山市华科投资有限公司，原黄山市化工总厂
交易标的、标的公司、新 指
黄山新力油墨科技有限公司
力油墨
标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司100%股权
汇金典当 指 黄山汇金典当有限责任公司
力源科技 指 黄山力源科技有限公司
信旺物业 指 黄山市信旺物业管理有限公司
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
本次交易 指
股份购买资产的交易行为
本次重组、本次资产重
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
组、本次发行股份购买资 指
股份购买资产
产
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书》
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案 指
预案》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
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永新股份法律意见书
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《框架协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《补充协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议之补充协议》
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司
《利润补偿协议》 指 股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润
补偿协议》
《黄山永新股份有限公司拟发行股份购买黄山新力油墨
《资产评估报告》 指 科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2015]第 2470 号）
《公司章程》 指 《黄山永新股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
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永新股份法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
天律证字 2015 第 00387 号
致：黄山永新股份有限公司
根据 《 证 券法 》、《 公司 法》、 中国 证 监 会《 重 组 办法 》、《 收购 办 法》、
《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法
律 业 务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 黄山
永新股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合
同》，委托本所律师喻荣虎、吴波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加永新股份本次重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
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永新股份法律意见书
何明示或默示保证。
4、本所律师同意永新股份在本次发行申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但 永
新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为 永新股份本次交易必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，
并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供永新股份为本次交易目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对永新股份本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、永新股份第五届第十三次会议决议、第五届第十
四 次 会议决议、《框架协议》、《补充协议》及 《利润补偿协议 》等文件，
本次交易即发行股份购买资产。主要内容如下：
（一）交易方案
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方
式购买新力油墨 100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股
份与永佳集团签订的附生效条件的《框架协议》、《补充协议》，同意标的
资产的作价以永新股份聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易
各方协商确定，新力油墨 100%股权作价为 14,300 万元。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团。
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永新股份法律意见书
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为新力油墨 100%股权。
3、交易价格及评估值
根据中水致远出具的中水致远评报字 [2015]第 2470 号《资产评估报
告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产新力油墨净资产账面价值为 3,925.9
万元，资产基础法下的评估值为 5,536.35 万元，评估增值 1,610.45 万元，
增 值 率 41.02%； 收 益 法下 全 部 股东 权 益 评估 结 果 为 14,300 万 元， 增值
10,374.1 万元，增值率 264.25%；最终评估结论采用收益法评估结果，即
为 14,300 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易新力油墨 100%
股权交易价格为 14,300 万元。
4、支付方式
永新股份将以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。 本次交易标
的资产评估值为 14,300 万元，永新股份与交易对方协商确认标的资产交
易价格为 14,300 万元，全部以发行股份方式支付。
5、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次发行对象为永佳集团。
（4）定价基准日和发行价格
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永新股份法律意见书
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份购买资产相关议案的首次
董事会（即永新股份第五届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 14.72 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
调价机制
I 调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核
准本次交易前，出现下列情形之一的，永新股份有权召开董事会对发行价
格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日
收盘点数(即 11288.39 点)跌幅超过 10%；
②Wind 资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月
9 日收盘点数(即 7396.05 点)跌幅超过 10%。
当调价基准日出现时，永新股份有权在调价基准日出现后 7 个工作日
内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价
格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标
的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行
价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则 永新股份后续不再对发行价
格进行调整。
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永新股份法律意见书
在调价基准日至发行日期间，永新股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购
买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
II 调价机制符合《重组办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格
不进行调整。
上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明
是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
永新股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董
事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议 ”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证
监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7 月 9 日
收盘点数(即 11288.39 点)跌幅超过 10%；
B、Wind 资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 7
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永新股份法律意见书
月 9 日收盘点数(即 7396.05 点)跌幅超过 10%。
上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的 Wind 包装
指 数 （ 886009.WI） 跌幅等 市 场及行 业 因素作 为 调价触 发 条件， 符 合 《 重
组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项的任
一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，永新股份有权在调价基准日出现后 7 个工作日
内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价
格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的
90%。董事 会决定不对发行价格进行调整的，则 永新股份 后续不再对发行
价格进行调整。
上述内容符合《重组办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行
价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量 =本次交
易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明
是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量 ”。
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永新股份法律意见书
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，永新股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（5）发行数量
本次标的资产交易价格为 14,300 万元，全部以发行股份方式支付。永
新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为 9,714,673 股，最终股份发行
数量以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（6）股份锁定安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次 交易获得的永新股份股份自上市之
日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6 个月内如永新股份股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本
次交易取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意
见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次 交易完成
后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送
红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份
本次发行后的新老股东共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润由 永新股份享有。
6、过渡期损益安排
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永新股份法律意见书
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实
现的全部收益由永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金
方式全额向受让方弥补，永佳集团应按《框架协议》自签署日承担全部补
偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由永新股
份指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15 个工
作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为
审计基准日；若标的资产发生亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之
日起 15 个工作日内以现金方式向永新股份全额补足。
7、利润补偿
（1） 承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的确定
①利润补偿义务人承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度实现 的 净利润 （ 经审计 并 扣除非 经 常性损 益 后）分 别 不低 于 1,350.00
万元、1,580.00 万元和 1,910.00 万元。
②各方确认，若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润（经
审计并扣除非经常性损益后）超出该年度承诺净利润（经审计并扣除非经
常性损益后），超出部分在承诺期内此后年度实际净利润（经审计并扣除
非经常性损益后）未达到承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）时
可用于弥补差额。
（2）实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的确定
本次交易完成后，永新股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出
具 《 专项审核报告》，利润补偿 义务人承诺净利润（经审计并扣除非经常
性损益后）与标的公司实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）数的
差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年
度报告中单独披露利润补偿义务人承诺净利润（经审计并扣除非经常性损
益后）与标的公司实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的差额。
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永新股份法律意见书
（3）补偿原则
①如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润（经审计
并扣除非经常性损益后）未达到《利润补偿协议》利润补偿义务人承诺的
标 的 公司相应年度累计净利润 （经审计并扣除非经常性损益后），则利润
补偿义务人应就未达到承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的部
分向永新股份进行补偿。
②利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股
份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足
时进行现金补偿。
③股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向永新股份转让
相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股 份无偿赠予除永佳集团之外
的其他股东。
④现金补偿是指利润补偿义务人向永新股份支付现金用于补偿。
（4）股份补偿的确定
标的公司 2016 年至 2018 年截至当期期末累计实际净利润（经审计
并扣除非经常性损益后）低于截至当期期末累计承诺净利润（经审计并扣
除非经常性损益后）的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计
算方式为：
当期应补偿股份数= （截至当期期末累计承诺净利润（经审计并扣除
非经常性损益后）－截至当期期末累计实现净利润（经审计并扣除非经常
性损益后））÷利润承诺期内各年度的承诺净利润（经审计并扣除 非经常性
损益后）总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调
整，补偿数量亦据此作相应调整。
利润补偿义务人在对永新股份进行补偿时，当期应补偿股份小于或等
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永新股份法律意见书
于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果永新股份在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金
分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予永新股
份。
（5）股份补偿措施的实施
①如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润（经审计
并扣除非经常性损益后）未达到《利润补偿协议》约定的相应年度累计承
诺 净 利 润（经审计并扣除非经常性损益后），就股份补偿部分，永新股份
应在审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知利润补偿义务
人，利润补偿义务人应补偿的股份由永新股份以总价一元为对价回购并注
销，永新股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20 个交易日内由董
事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如
果永新股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，永新股
份应在年度报告披露后六个月内实施 完毕回购方案。
②如果永新股份股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股
份，该等应补偿的股份将无偿划转给永新股份赠送股份实施公告中确认的
股权登记日在册的除标的公司以外的其他股东，其他股东按其持有的股份
数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除标的公司持
有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
③自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该
等 股 份 注销 /无偿划转前，利润 补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不
享有收益分配的权利。
（6）现金补偿的确定及其程序性规定
①在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其
以现金进行补偿。
②补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润（经审计并扣除非经常性
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永新股份法律意见书
损益后）－截至当期期末累积实际净利润（经审计并扣除非经常性损益
后））÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿
股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金
不冲回。
③永新股份应当在《利润补偿协议》第六条第 4 款约定的股份补偿数
确定后 7 日内确定现金补偿金额，利润补偿义务人应于该金额确定后 30
日内支付给永新股份。
④利润补偿义务人根据《利润补偿协议》予以补偿的股份和现金的价
值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
8、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审
计机构依照中国证监会的规则及要求，在补偿测算期间最后一年的公司年
度审计报告出具之前或之日出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿
股份金额和现金金额），利润承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期
末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前
述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润承诺人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数
量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在
本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进
行相应调整，补偿数量应据此做出调整。利润承诺人剩余股份数不足以补
偿时，不足部分由其进行现金补偿。
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永新股份法律意见书
9、利润承诺关键人员的任职期限承诺与保证
王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任
职，除非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
10、利润承诺关键人员的竞业禁止义务
新力油墨的管理团队及其他核心成员（即王治飞、罗平平、吴伟华）
应与新力油墨签订竞业禁止协议，该等人员在新力油墨服务期间及离开新
力油墨后两年内不得从事与新力油墨相同或竞争的业务；新力油墨的管理
团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱新力油墨的雇员离职。
11、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果永新股份已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至发行完成日。
上述方案需提交永新股份股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及
取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会
核准的方案为准。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《收购办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害永
新股份或永新股份其他股东利益的情形；上述方案尚须提交永新股份股东
大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2015 年 9 月 30 日，永佳集团股东会审议通过本次交易的相关议案。
2、2015 年 9 月 30 日，新力油墨召开股东会，审议通过了本次交易相
关事项。
3、2015 年 11 月 6 日，永新股份独立董事在董事会前认真审核了本次
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永新股份法律意见书
交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易
事项提交公司董事会审议。
4、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审
议并通过了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
5、2015 年 11 月 6 日，永新股份与永佳集团签署了《框架协议》。
6、2015 年 12 月 8 日，永新股份与永佳集团签署了《补充协议》、《利
润补偿协议》。
7、2015 年 12 月 8 日，永新股份召开第五届董事会第十四次会议，审
议通过了关于《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经本所律师核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、永新股份召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 永新股份本次
交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授
权合法、有效；本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务
和审议批准程序；本次交易事项尚需取得永新股份股东大会的批准以及中
国证监会的核准。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，永新股份本次交易符合《重组办法》规定的相关条
件：
15
永新股份法律意见书
1、符合《重组办法》第 11 条的规定
（1）符合《重组办法》第 11 条第（一）项的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为新力油墨的股权，新力油墨为依法设立并合法存续的
有限责任公司，新力油墨的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务
资质，新力油墨主要从事油墨的生产、销售，所属行业符合国家产业政策
和行政法规的规定。
②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据新力油墨出具的声明、华普天健会审字[2015]3555 号《审计报告》
（ 以 下《审计报告》未特别注明文号的均指此报告），并经本所律师实地
走访当地环保部门，新力油墨不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不
存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，新力油墨拥有的土地使用权详见本法律意
见书“第六章标的公司的情况”之“第四节新力油墨的主要资产”。
新力油墨生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的
规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据永新股份、新力油墨目前的主营业务和经营情况， 新力油墨主营
业务为油墨的生产、销售。油墨作为永新股份 产品的原材料，是永新股份
产业链上游。本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第 11 条第（一）
项的规定。
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永新股份法律意见书
（2）符合《重组办法》第 11 条第（二）项的规定
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股
份数量不超过 9,714,673 股。预计永新股份股本将增加到 335,473,123 股，
社会公众股持股比例不低于本次交易完成后永新股份股本总额的 25%，本
次 交 易不会导致永新股份不符合股票上市条件 ，符合《重组 办法》第 11
条第（二）项的要求。
（3）符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易 标的资产交易价格
由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中
标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。本次发行股份购买资产的发行价格为永新股
份第五届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 14.72 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经
证监会核准。
若永新股份在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害 永新股
份及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规
定。
（4）符合《重组办法》第 11 条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料并经本所律师 核
查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标的
公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不 存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司为合
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需
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永新股份法律意见书
要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及
债权债务转移处理。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，符合《重组办法》第 11 条第（四）项的规定。
（5）符合《重组办法》第 11 条第（五）项的规定
根据《重组报告书》，本次交易完成后，永新股份将持有新力油墨 100%
的股权，新力油墨所从事的业务是永新股份产业链的延伸。收购完成后，
永新股份将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，
既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高
产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，对市
场拓展和业务开发有积极的促进作用，有利于提高上市公司的资产质量及
公司的综合竞争力。
本所律师认为，本次交易有利于永新股份增强持续经营能力，不存在
可能导致永新股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第 11 条第（五）项的规定。
（6）符合《重组办法》第 11 条第（六）项的规定
经核查，本次交易前，永新股份在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 永
新股份控股股东及实际控制人未发生变更，永新股份在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
本所律师认为，本次交易有利于永新股份在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合《重组办法》第 11 条第（六）项的要求。
（7）符合《重组办法》第 11 条第（七）项的规定
根据永新股份公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，永新股
份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，
建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
18
永新股份法律意见书
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，永新股份能
够继续保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易不会对永新股份的法人治理结构产生不利影
响，符合《重组办法》第 11 条第（七）项的规定。
2、符合《重组办法》第 43 条的规定
（1）根据《重组报告书》，永新股份目前主营收入主要来自彩印复合
包装材料及塑料软包装薄膜，本次交易完成后，永新股份将持有新力油墨
100%的股权，新力油墨所从事的业务为永新股份原有业务的原材料的加工
制造，是永新股份产业链的延伸。收购完成后，永新股份将把油墨供应纳
入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，
缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提
升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，对市场拓展和业务开发有积
极的促进作用，有利于提高上市公司的资产质量及公司的综合竞争力，有
利于提升上市公司盈利能力、可持续经营能力和抗风险能力。
本次交易前，永新股份实际控制人为华科投资，控股股东永佳集团与
永新股份不存在同业竞争；本次交易不会导致永新股份控制权发生变更，
本次交易完成后，永新股份实际控制人仍为华科投资，永新股份控股股东
仍为永佳集团，与永新股份之间仍不会产生同业竞争。为了避免将来可能
与永新股份产生同业竞争，永佳集团出具了《避免同业竞争承诺函》。
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强永新股份的独立性，符合
《重组办法》第 43 条第（一）项的规定。
（2）根据华普天健对永新股份 2014 年度财务报表出具的会审字[2015]
0336 号标准无保留意见的《审计报告》，永新股份不存在最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审
计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（二）项的规定。
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永新股份法律意见书
（3）根据永新股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所
律师对中国证监会网站的查询，永新股份及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（三）项的规定。
（4）根据相关工商登记文件及永佳集团承诺并经本所律师核查，本次
发行股份所购买的资产为永佳集团持有的新力油墨 100%股权。标的资产为
权属清晰的经营性资产，永佳集团所持有的标的公司股权真实、有效，不
存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律
障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》 等相关法律、
法规及规范性文件规定的原则和实质 性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）永新股份
1、经核查，永新股份现持有注册号为 340000400000744 的《营业执照》，
成立于 1992 年 5 月 21 日，注册资本 325,758,450 元，法定代表人为江继
忠，住所为安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号，营业期限为长期，经营
范围为“生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产
的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品 ”。
2、历史沿革
（1）整体变更为股份公司
黄山永新股份有限公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部
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永新股份法律意见书
《外经贸资二函（2001）820 号》和《外经贸资审 A 字[2001]第 0059 号》
批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投
资股份有限公司。公司设立时的注册资本为 7,000 万元，发起人为黄山永
佳（集团）有限公司、大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公
司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司。
（2）2002 年股权转让
2002 年 12 月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部 《外经贸资
二函（2002）1272 号》批准，永佳集团将其持有的永新股份 52.50 万股股
权转让给黄山市星霸房地产有限责任公司，将其持有的永新股份 52.50 万
股股权转让给黄山市善孚化工有限 公司。
（3）2004 年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82 号》通知核准，永
新股份 2004 年 6 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 2,340 万股，发行
后公司注册资本为 9,340 万元，股本为 9,340 万元。2004 年 7 月 8 日公司
A 股在深圳证券交易所上市，证券代码为 002014。首次公开发行后永新股
份的股本结构为：
股东名称 股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,028.15 43.13
大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 15.40
美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 7.50
永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 6.68
合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.12
黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.56
黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.56
社会公众股 社会公众股 2,340.00 25.05
合 计 - 9,340.00 100.00
（4）股权分置改革
2005 年 9 月 1 日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意黄
21
永新股份法律意见书
山永新股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2005]1899 号），同意公司
股权分置改革涉及的股权变更事宜。2005 年 9 月 8 日永新股份股权分置改
革方案实施完毕，公司原非流通股股东通过向流通股股东按每 10 股流通
股支付 4 股股票对价，共支付 936 万股股票给全体流通股股东，获得了其
持有的非流通股的流通权。股权分置改革完成后永新股份的股本结构如
下：
股东类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 6,064.00 64.93
无限售条件的流通股合计 3,276.00 35.07
合计 9,340.00 100.00
（5）2007 年发放股票股利
经 2006 年度股东大会审议通过，永新股份于 2007 年 4 月 4 日向全体
股东按每 10 股发放 1 股股票股利，共计发放股票股利 934 万股（基数为
9,340 万股）。发放股票股利后公司股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 4,415.488 42.98
无限售条件的流通股合计 5,858.512 57.02
合计 10,274.00 100.00
（6）2007 年度公开增发
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2007]149 号通知》核准，
永新股份 2007 年 7 月 17 日向证券市场不特定对象公开增发 A 股股票 1,194
万股。公开增发后公司的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 4,607.412 40.18
无限售条件的流通股合计 6,860.588 59.82
合计 11,468.00 100.00
（7）2007 年度资本公积转增股本
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永新股份法律意见书
2007 年 8 月 23 日，经 2007 年第二次临时股东大会审议通过，永新股
份以资本公积按每 10 股转增 2 股的比例转增股本 2,293.60 万股（基数为
11,468 万股）。资本公积转增股本后永新股份的股权结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 5,528.8944 40.18
无限售条件的流通股合计 8,232.7056 59.82
合计 13,761.60 100.00
（8）第一次股票期权行权
经永新股份董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，永新股份以 2008 年 2 月 28 日为行权日，
将《公司首期（2007-2012 年）限制性股票与股票期权激励计划》本次可
行权的 1,584,000 份股票予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如
下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 4,620.1124 33.19
无限售条件的流通股合计 9,299.8876 66.81
合计 13,920.00 100.00
（9）第二次股票期权行权
经永新股份董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2010 年 7 月 16 日为股票期权行
权登记日，将《公司首期（2007-2012 年）限制性股票与股票期权激励计
划》第二次可行权的 1,584,000 份股票予以统一行权。本次行权后，公司
的股权结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 169.2293 1.20
无限售条件的流通股合计 13,909.1707 98.80
合计 14,078.40 100.00
（10）2011 年度资本公积转增股本
23
永新股份法律意见书
经永新股份 2010 年度股东大会决议通过，2011 年 3 月 17 日公司以总
股本 140,784,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
转增完成后，公司的总股本变更为 18,301.92 万股。转增完成后，公司的
股权结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 185.5157 1.01
无限售条件的流通股合计 18,116.4043 98.99
合计 18,301.92 100.00
（11）第三次股票期权行权
经永新股份董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2012 年 3 月 15 日为股票期权
行权登记日，将《公司首期（2007 年～2012 年）限制性股票与股票期权
激励计划》第三次可行权的 2,745,600 份股票期权予以统一行权。本次行
权后，公司的股权结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 298.3758 1.61
无限售条件的流通股合计 18,278.1042 98.39
合计 18,576.4800 100.00
（12）2012 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《证监许可 [2012]387 号文》核准，2012
年 7 月 2 日，永新股份以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行人
民币普通股（A 股）31,407,500 股，上述股份于 2012 年 7 月 12 日在深证
证券交易所上市。非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 3,412.5790 15.71
无限售条件的流通股合计 18,304.6510 84.29
合计 21,717.2300 100.00
（13）2012 年度资本公积转增股本
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永新股份法律意见书
2012 年 8 月 23 日，永新股份 2012 年半年度权益分派实施完毕，
以 公 司当时总股本 217,172,300 股为基数，以资本公积转增股本，向全
体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增股本后永新股份的股权结构如
下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 5,118.8685 15.71
无限售条件的流通股合计 27,456.9765 84.29
合计 32,575.8450 100.00
本次股本变动后，截至本法律意见书出具日，永新股份股本总额未发
生变化。
3、根据永新股份的公开信息披露文件，永新股份的股权清晰，不存在
重大权属纠纷。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永新股份为依法
设立并有效存续的上市公司，经查询中华人民共和国国家工商行政管理总
局 发 布的《全国企业信用信息公示系统》，永新股份登记状态为存续， 未
出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施本
次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、永佳集团情况
永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日，法定代表人为江继忠，注册资本
1 亿 元人民币，企业类型为有限责任公司， 统一社会信用代码 /注册号为
341000000008783，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19 号，主要从事实
业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹
印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务。登记状态为存续。
目前永佳集团的股东为 48 名，其中企业法人股东 1 名，为华科投资，
持股比例为 25%；自然人股东 47 名，持股比例为 75%。股权结构如下：
25
永新股份法律意见书
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 华科投资 2500.00 25.00
2 余根基 490.00 4.90
3 江继忠 480.00 4.80
4 孙 毅 430.00 4.30
5 鲍祖本 430.00 4.30
6 潘延年 386.25 3.86
7 洪海洲 355.00 3.55
8 余 晴 355.00 3.55
9 胡 斌 330.00 1.00
10 胡恩谓 330.00 3.30
11 唐礼亮 320.00 3.30
12 谢大章 330.00 3.30
13 姚 澎 305.00 3.05
14 徐向明 300.00 3.00
15 方日宣 290.00 2.90
16 王治飞 215.00 2.15
17 王 平 100.00 1.00
18 吴荣泉 195.00 1.95
19 王济民 100.00 1.00
20 方秀华 100.00 1.00
21 叶大青 100.00 1.00
22 江文斌 100.00 1.00
23 汪 鹏 100.00 1.00
24 潘水木 90.00 0.90
25 方 洲 90.00 0.90
26 余北老 90.00 0.90
27 苏立功 80.00 0.80
28 陈言宗 80.00 0.80
29 吴云林 80.00 0.80
30 张剑峰 80.00 0.80
31 汪建中 70.00 0.70
32 江天宝 60.00 0.60
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永新股份法律意见书
33 胡佛顺 55.00 0.55
34 吕 飚 50.00 0.50
35 许善军 50.00 0.50
36 楼天永 43.75 0.44
37 杨淑芬 40.00 0.40
38 姚红忠 40.00 0.40
39 方向宏 40.00 0.40
40 方龙星 40.00 0.40
41 毛松林 40.00 0.40
42 舒建安 40.00 0.40
43 江 滔 40.00 0.40
44 王 辰 40.00 0.40
45 吴东航 35.00 0.35
46 许立杰 35.00 0.35
47 潘 健 30.00 0.30
48 汪来胜 20.00 0.20
合计 10000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，永佳集团股权未发生变化。
经本所律师核查，永佳集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金 监 督 管 理 暂 行 办 法 》、《 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 （ 试
行）》规范的私募投资基金。
2、华科投资情况
华 科 投 资 成 立 于 1990 年 3 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 /注 册 号 为
341000000008172， 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 （ 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的法
人独资），法定代表人孙毅，注册资本 8000 万元，住所安徽省黄山市屯溪
区昱新路 7 号栢景雅居丹桂轩 17 幢 1001 室，经营范围为项目投资、厂房
租赁、货物仓储；膜材料、LED 节能灯、光机电一体化产品、电子产品、
金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、通讯设备、精细化
学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、
塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用
27
永新股份法律意见书
农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需 的
机械、零配件、原辅材料的进出口业务。股东为黄山市供销社 联合社（机
关法人）。登记状态为存续。
3、永佳集团的股权结构
黄山市供销合作社联合社
100%
华科投资 余根基等47位自然人
25% 75%
永佳集团
4、对外投资情况
除永新股份外，永佳集团主要下属公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 产业类别
（万元）
艾仕得华佳涂料（黄山）有限 化学原料和化学
1 467.4919 万美元 40.00
公司 制品制造业
化学原料和化学
2 武汉华佳高性能涂料有限公司 800.00 51.00
制品制造业
化学原料和化学
3 东莞艾仕得华佳涂料有限公司 112 万美元 40.00
制品制造业
化学原料和化学
4 黄山华惠科技有限公司 2,500.00 50.10
制品制造业
黄山华惠科技
化学原料和化学
5 黄山中泽新材料有限公司 750.00 有限公司持有
制品制造业
60%
化学原料和化学
6 黄山新力油墨科技有限公司 1,000.00 100.00
制品制造业
28
永新股份法律意见书
黄山新力油墨
化学原料和化学
7 黄山力源科技有限公司 40.00 科技有限公司
制品制造业
持有 100%
化学原料和化学
8 黄山加佳荧光材料有限公司 2,500.00 70.00
制品制造业
化学原料和化学
9 黄山加佳科技有限公司 261.375 万美元 70.40
制品制造业
化学原料和化学
10 黄山普米特新材料有限公司 450 万美元 51.10
制品制造业
11 安徽省屯溪高压阀门有限公司 5,100.00 70.00 专用设备制造业
12 黄山精工凹印制版有限公司 2,500.00 39.00 专用设备制造业
13 黄山众拓工业泵制造有限公司 2,010.00 60.00 专用设备制造业
14 黄山天马铝业有限公司 2,500.00 60.00 金属制品业
酒、饮料和精制
15 谢裕大茶叶股份有限公司 6,800.00 10.00
茶制造业
16 黄山市信旺物业管理有限公司 50.00 100.00 商务服务业
黄山徽州农村商业银行股份有
17 14,100.30 9.01 货币金融服务
限公司
18 黄山汇金典当有限责任公司 1,000.00 70.00 其他金融业
黄山科创高新技术创业服务有 科技推广和应用
19 1,000.00 55.00
限公司 服务业
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 永佳集团系依法设
立并有效存续的企业法人，具备本次交易 的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《框架协议》及《补充协议》
1、2015 年 11 月 6 日，永新股份与交易对方永佳集团签署了《框架协
议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括 交易方案、标的资
产的相关约定、本次交易中的支付方式、本次发行股份的相关约定、交割
日、过渡期标的资产损益的处理、滚存未分配利润的处理、新力油墨的经
营管理、任职期限、竞业禁止承诺、与本次交易相关的资产交割及人员安
排、补偿或对价调增、税费、协议生效的先决条件 等事项。
29
永新股份法律意见书
根据《框架协议》的约定，协议待下列先决条件全部成就后，方可生
效：
（1）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得乙方股东会的有效批准；
（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
2、2015 年 12 月 8 日，《框架协议》原签署各方根据评估值数字的明
确等实际情况，在《框架协议》基础上签署了《补充协议》。
（二）《利润补偿协议》
2015 年 12 月 8 日，永新股份与永佳集团签署了《利润补偿协议》。该
协议对本次交易的利润补偿相关事项做出了约定，包括利润承诺期间、利
润承诺、实际净利润数的确定和利润补偿的原则、计算及实施等事项。
根据《利润补偿协议》的约定，《利润补偿协议》经协议双方签署后成
立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中
国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在各自协
议中约定的条件全部满足后生效。
六、标的公司的情况
根据《重组报告书》，永新股份拟通过发行股份的方式，购买本次交易
对方持有的新力油墨 100%的股权。新力油墨作为本次交易的标的公司，其
具体情况如下：
（一）新力油墨的基本情况
公司名称 黄山新力油墨科技有限公司
30
永新股份法律意见书
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
法定代表人 唐礼亮
成立日期 1995 年 01 月 16 日
公司住所 安徽省黄山市徽州区永佳大道 169 号
公司类型 其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码/
913410047049545314
注册号
经营范围 油墨制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记机关 黄山市徽州区市场监督管理局
（二）新力油墨历史沿革
1、设立
2008 年 10 月 8 日，黄山市新力油墨化工厂（以下简称“新力油墨厂 ”）
改制为新力油墨，当时新力油墨注册资本为 775.00 万元，经营范围为油
墨制造、销售。
新力油墨厂成立于 1995 年，为集体所有制企业，主管单位为黄山市供
销合作社。2008 年 9 月 9 日，黄山市供销合作社黄供办[2008]49 号《关
于同意“黄山市新力油墨化工厂”改制组建为“黄山新力油墨科技有限公
司 ” 的批复》，同意新力油墨厂改制为新力油墨。新力油墨由集体所有制
企业改制为一人有限责任公司。
2008 年 9 月 18 日，安徽天正达会计师事务所皖天会验字[2008]第 168
号《企业改制组建公司实收注册资本验资报告》验证：原新力 油墨厂注册
资本 775.00 万元，实收资本 775.00 万元，全部由永佳集团出资。截至改
制基准日 2008 年 8 月 31 日止，新力油墨已将永佳集团对原新力油墨厂的
出资 775.00 万元变更为对新力油墨的投资。改制完成后，新力油墨设立
注册资本为 775.00 万元，实收资本为 775.00 万元。
31
永新股份法律意见书
2008 年 10 月 8 日，新力油墨向黄山市工商行政管理局进行变更登记，
领取注册号为 341004000002303 的《企业法人营业执照》。
2、2012 年 12 月，第一次增资（注册资本由 775.00 万元增加至 1000.00
万元）
2012 年 12 月 25 日，新力油墨股东会决议将注册资 本增至 1,000.00
万元，其中永佳集团以未分配利润转增 25.00 万元；汪建中等 20 位自然
人以 2.64 元/股的价格合计增资 200 万元（合计认缴 528 万元，其中 328
万元计入资本公积），具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元）
黄山永佳（集团）有限公司 货币 25.00
汪建中 货币 40.00
王治飞 货币 32.00
罗平平 货币 26.00
吴伟华 货币 24.00
余银银 货币 15.00
汪 健 货币 8.00
凌家辉 货币 6.00
凌志华 货币 6.00
吴土华 货币 6.00
程步家 货币 6.00
汪文忠 货币 6.00
胡明明 货币 6.00
郑忠辉 货币 4.00
张迎大 货币 4.00
洪 锋 货币 2.50
吴秉祯 货币 2.50
鲍光耀 货币 1.50
鲍立新 货币 1.50
程旭飞 货币 1.50
叶良文 货币 1.50
合计 225.00
32
永新股份法律意见书
2012 年 12 月 31 日，安徽天正达会计师事务所皖天会验字[2012]第 599
号《验资报告》，验证：截至 2012 年 12 月 31 日止，新力油墨收到全体股
东缴纳的 225 万元新增注册资本，全部系货币出资。
本次增资完成后，新力油墨的股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
黄山永佳（集团）
775.00 100.00 800.00 80.00
有限公司
汪建中 — — 40.00 4.00
王治飞 — — 32.00 3.20
罗平平 — — 26.00 2.60
吴伟华 — — 24.00 2.40
余银银 — — 15.00 1.50
汪 健 — — 8.00 0.80
凌家辉 — — 6.00 0.60
凌志华 — — 6.00 0.60
吴土华 — — 6.00 0.60
程步家 — — 6.00 0.60
汪文忠 — — 6.00 0.60
胡明明 — — 6.00 0.60
郑忠辉 — — 4.00 0.40
张迎大 — — 4.00 0.40
洪 锋 — — 2.50 0.25
吴秉祯 — — 2.50 0.25
鲍光耀 — — 1.50 0.15
鲍立新 — — 1.50 0.15
程旭飞 — — 1.50 0.15
叶良文 — — 1.50 0.15
合计 775.00 100.00 1,000.00 100.00
新力油墨上述增资事项已在 黄山市徽州区市场监督管理局完成相关工
商变更手续。
33
永新股份法律意见书
3、2015 年股权转让
2015 年 4 月 10 日，新力油墨股东鲍立新因个人辞职原因，主动根据
《黄山新力油墨科技有限公司股权实施细则》约定按入股原值将其持有的
全部股权转让给永佳集团。同日，鲍立新与永佳集团签订《股权转让协议》，
鲍立新将其持有的新力油墨 1.5 万股股权以 2.64 元/股的价格转让给永佳
集团。
2015 年 9 月 30 日，新力油墨股东会决议，同意新力油墨全体 19 名自
然人股东将其各自持有的新力油墨股份以 6.816 元/股的价格转让给永佳
集团，转让股份总数为 198.50 万股。同日，转让方与受让方分别签订了
《股权转让协议》。
至此，新力油墨成为永佳集团全资子公司。
新力油墨上述股权转让事项已在黄山市徽州区市场监督管理局完成相
关工商变更手续。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，新力油墨股权结构未再发
生变动。
根据新力油墨股东永佳集团出具的承诺并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，新力油墨的股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情
形。
（三）新力油墨的业务
1、根据新力油墨持有的《营业执照》，新力油墨的经营范围为油墨制
造、销售。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新力油墨已取得的生
产经营资质情况如下：
许可证名称 颁证单位 有效期
安全生产许可证 安徽省安全生产监督管理局 2014-10-31-2017-10-30
34
永新股份法律意见书
全国工业产品生产许可证 安徽省质量技术监督局 2015-10-09-2020-10-8
国家安全生产监督管理总局化
危险化学品生产单位登记证 2013-06-26-2016-06-25
学品登记中心
高新技术企业 安徽省科学技术厅 2014-07-02-2017-07-01
3、守法情况
根据黄山市徽州区国家税务局、徽州区地方税务局征收管理分局 、黄
山市住房公积金管理中心徽州区管理部、黄山市人力资源和社会保障局、
黄山市中级人民法院、黄山市徽州区市场监督管理局、黄山市徽州区国土
资源局、黄山市徽州区安全生产监督管理局、黄山市徽州区环境保护局等
行政主管单位出具的《证明》并经本所律师核查，新力油墨报告期内无重
大违法、违规情况。
（四）新力油墨的主要资产
1、房屋建筑物
截至本法律意见书出具日，新力油墨拥有房产 3 处，具体情况如下：
序号 房地产权证字号 建筑面积（㎡） 取得方式 他项权利
1 房地权证徽房字第06047（B）号 364.60 受让 无
2 房地权证黄（昱）字第201200051号 126.35 受让 无
3 房地权证徽房07266（A）号 7502.84 自建 无
2、土地使用权
截至本法律意见书出具日，新力油墨拥有土地使用权 3 处，均以出让
方式取得，具体情况如下：
序号 权证号 面积（㎡） 使用权类型 权利终止日 他项权利
1 徽国用（2006）第 213 号 16039.86 工业/出让 2056-03-31 无
2 黄国用（2008）第 0636 号 27.25 住宅/出让 2076-12-03 无
3 徽国用（2015）第 818 号 48179 工业/出让 2065-08-07 无
3、商标
截至本法律意见书出具日，新力油墨已取得注册商标 1 项，具体情况
35
永新股份法律意见书
如下：
序号 注册号 商标图样 有效期限 核定使用商品 取得方式
2007.4.7 至
1 972947 第2类 申请取得
2017.4.6
4、专利
截至本法律意见书出具日，新力油墨已获授专利 29 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
用于制备 PVC 木纹
1 膜印刷油墨的生 实用新型 ZL 201320618544.5 2013-09-26 2014-04-30 自主研发
产机构
PVC 木纹膜印刷油
2 实用新型 ZL201320623211.1 2013-09-26 2014-04-30 自主研发
墨的中转储罐
用于 PVC 木纹膜印
3 刷油墨生产的分 实用新型 ZL201320618068.7 2013-09-26 2014-04-30
自主研发
散物料输送结构
4 一种管道支架 实用新型 ZL 201320172086.7 2013-03-27 2013-10-30 自主研发
砂磨机出料管支
5 实用新型 ZL 201320171909.4 2013-03-27 2013-10-30 自主研发
架
桶装物料抽提过
6 实用新型 ZL 201220262656.7 2012-06-01 2012-12-12 自主研发
滤装置
分散机构的排风
7 实用新型 ZL 201220262666.0 2012-05-29 2012-12-12 自主研发
口
一种油墨过滤装
8 实用新型 ZL 201220262638.9 2012-05-29 2012-12-12 自主研发
置
带放料口的物料
9 实用新型 ZL 201120270059.4 2011-07-28 2012-03-28 自主研发
转运缸
卧式砂磨机的物
10 实用新型 ZL 201120270087.6 2011-07-28 2012-03-28 自主研发
料转运缸
11 分散缸盖 实用新型 ZL 201120270077.2 2011-07-28 2012-05-09 自主研发
36
永新股份法律意见书
一种环保复合塑
12 料油墨及其制备 发明 ZL 200910117010.2 2009-06-04 2011-04-13
自主研发
方法
13 一种分散缸盖 实用新型 ZL201120270093.1 2011-07-28 2012-05-09 自主研发
一种凹版透明油
14 发明 ZL200810156751.7 2008-09-25 2011-01-26 自主研发
墨及其制备方法
一种挤出复合油
15 发明 ZL200810156752.1 2008-09-25 2011-04-27
墨及其制备方法 自主研发
物料转运缸的出
16 实用新型 ZL201120270089.5 2011-07-28 2012-05-09
料槽 自主研发
17 转运缸倒料架 实用新型 ZL201120270092.7 2011-07-28 2012-05-30 自主研发
一种移动式气动
18 实用新型 ZL201420250817.X 2014-05-14 2014-09-17 自主研发
油墨搅拌机
19 一种油墨搅拌机 实用新型 ZL201420248179.8 2014-05-14 2014-12-10 自主研发
一种用于透明油
20 实用新型 ZL201420517717.9 2014-09-10 2014-12-24 自主研发
墨生产的滤芯
一种用于包装阶
21 段的可输送电子 实用新型 ZL201420517720.0 2014-09-10 2014-12-24 自主研发
秤
一种用于耐蒸煮
油墨生产的可升
22 实用新型 ZL201420517748.4 2014-09-10 2014-12-24
降高速稳固乳化 自主研发
机
一种用于预分散
23 的高速盘式分散 实用新型 ZL201420517766.2 2014-09-10 2014-12-24
自主研发
机
一种手提式油墨
24 实用新型 ZL201420248178.3 2014-05-14 2014-12-31
搅拌机 自主研发
一种防尘无污染
25 实用新型 ZL201520103819.0 2015-02-12 2015-09-09 自主研发
的油墨分散机
一种智能高效节
26 能的油墨贮存装 实用新型 ZL201520103983.1 2015-02-12 2015-09-09 自主研发
置
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永新股份法律意见书
一种高效节能的
27 实用新型 ZL201520104088.1 2015-02-12 2015-09-09 自主研发
油墨贮存装置
一种自动控制防
28 尘无污染的油墨 实用新型 ZL201520104040.0 2015-02-12 2015-09-09 自主研发
分散机
一种高效可调节
29 实用新型 ZL201520104113.6 2015-02-12 2015-09-09 自主研发
的砂磨机
5、新力油墨控股和参股公司
截至本法律意见书出具日，新力油墨拥有黄山力源科技有限公司 100%
股份；报告期内，新力油墨还持有信旺物业 20%股份和黄山汇金典当有限
责任公司 46%股份，现已全部转让，具体情况如下：
（1）黄山力源科技有限公司
力源科技成立于 2009 年 11 月 27 日，由新力油墨全资设立，注册资本
40 万元，统一社会信用代码\注册号 341000000026414，法定代表人王治
飞，注册地址为安徽省黄山市徽州区永佳大道 169 号，经营范围为化工产
品的技术开发、技术转让、技术服务及化工产品销售（不含化学危险品及
易燃易爆品）。
经本所律师核查，力源科技自设立至今股权未发生变化，目前 正在履
行注销程序，并已于 2015 年 11 月 17 日在安徽经济报上刊登了《注销公
告》。
（2）信旺物业
①基本情况
信旺物业成立于 2002 年 2 月 25 日，工商登记机关为黄山市徽州区市
场监督管理局，统一社会信用代码\注册号 341004000006876，企业类型为
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本 50 万元，法
定代表人胡新苗，住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道 668 号，经营范围
为：物业管理，房屋租赁、维修，民用水电安装，绿化，化工技术咨询服
38
永新股份法律意见书
务，食堂（餐饮服务许可证有效期至 2016 年 05 月 12 日止），烟零售。
②历史沿革
信旺物业由永佳集团、黄山诚信贸易有限公司（以下简称“诚信贸易”）
共同出资设立。信旺物业设立时，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。
2002 年 2 月 22 日，黄山市正通会计师事务所黄（2002）第 012 号《验
资报告》，验证：截止 2002 年 2 月 21 日，信旺物业收到全体股东缴纳的
注册资本 50 万元，全部系货币出资。
信旺物业设立时，各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
黄山永佳（集团）有
货币 40.00 40.00 80.00
限公司
黄山诚信贸易有限
货币 10.00 10.00 20.00
公司
合计 50.00 50.00 100.00
2005 年 4 月 10 日，诚信贸易与新力油墨厂签订《股权转让协议》，诚
信贸易将其持有的信旺物业 10 万元出资转让给新力油墨厂。2005 年 5 月
12 日，信旺物业股东会审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，信旺物业的股权结构如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
黄山永佳（集
40.00 80.00 40.00 80.00
团）有限公司
黄山诚信贸易
10.00 20.00 - -
有限公司
39
永新股份法律意见书
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
黄山新力油墨
- - 10.00 20.00
科技有限公司
合计 50.00 100.00 50.00 100.00
2015 年 8 月 15 日，新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》，新力
油墨将其持有的信旺物业 10 万元出资转让给永佳集团。同日，信旺物业
股东会审议通过了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，信旺物业的股权结构如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
黄山永佳（集
40.00 80.00 50.00 100.00
团）有限公司
黄山新力油墨
10.00 20.00 - -
科技有限公司
合计 50.00 100.00 50.00 100.00
（3）黄山汇金典当有限责任公司
①基本情况
汇金典当成立于 2012 年 6 月 18 日，工商登记机关为黄山市工商行政
管理局，统一社会信用代码\注册号 91341000598670091K，企业类型为其
他有限责任公司，注册资本 1000 万元，法定代表人江继忠，住所为黄山
市屯溪区黄山东路 139 号宇隆广场 8A114、116、117 号，经营范围为：动
产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖
市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业
40
永新股份法律意见书
务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其
他典当业务（典当经营许可证有效期至 2018 年 5 月 9 日）。
②历史沿革
汇金典当由新力油墨、黄山熙城置业有限公司（以下简称“熙城置业”）
及孟虎共同出资设立。汇金典当设立时，注册资本 1000 万元，实收资本
1000 万元。
2012 年 1 月 12 日，安徽华洲会计师事务所华洲验字第 0019 号《验资
报告》，验证：截至 2012 年 1 月 12 日止，汇金典当收到全体股东缴纳的
注册资本 1,000.00 万元，全部系货币出资。
汇金典当设立时，各股东的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
黄山新力油墨科技
货币 460.00 460.00 46.00
有限公司
黄山熙城置业有限
货币 440.00 440.00 44.00
公司
孟虎 货币 100.00 100.00 10.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2014 年 4 月 15 日，汇金典当股东会决议，同意熙城置业将其持有的
汇金典当 24%、20%股份分别转让给永佳集团和安徽汉澳信息科技有限公司
（以下简称“汉澳科技”）。2014 年 5 月 12 日，本次股权转让的转让方与
受让方分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，汇金典当的股权结构如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
41
永新股份法律意见书
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
黄山新力油墨科
460.00 46.00 460.00 46.00
技有限公司
黄山熙城置业有
440.00 44.00 - -
限公司
孟虎 100.00 10.00 100.00 10.00
黄山永佳（集团）
- - 240.00 24.00
有限公司
安徽汉澳信息科
- - 200.00 20.00
技有限公司
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
汇金典当就上述股权转让变更事项已在 黄山市工商行政管理局完成相
关工商变更手续。
2015 年 8 月 20 日，汇金典当股东会决议，同意新力油墨将其持有汇
金典当 46%的股权转让给永佳集团。2015 年 8 月 22 日，本次股权转让的
转让方与受让方签订了《股权转让协议》。2015 年 10 月 13 日，安徽省商
务厅皖商办审函[2015]748 号《关于同意黄山汇金典当有限责任公司变更
股权的批复》同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，汇金典当的股权结构如 下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
黄山新力油墨科
460.00 46.00 - -
技有限公司
42
永新股份法律意见书
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
孟虎 100.00 10.00 100.00 10.00
黄山永佳（集团）
240.00 24.00 700.00 70.00
有限公司
安徽汉澳信息科
200.00 20.00 200.00 20.00
技有限公司
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
6、资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，新力油墨主要财产无资产抵押或权利受限、对外担保的情况。
7、新力油墨的债权债务
根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新力油墨
的应收账款账面余额合计为 37,539,946.18 元，其他应收款账面余额合计
为 3,163,875.00 元 ； 短 期 借 款 为 14,000,000.00 元 ， 应 付 账 款 合 计 为
20,801,372.48 元，其他应付款合计为 5,696,751.42 元。
综上，本所律师认为，新力油墨作为本次交易的标的公司，为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止
的情形；新力油墨股东永佳集团持有新力油墨 100%的股权，股权权属清晰
且真实、有效；不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让
的情形；本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，资产过
户或转移不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及新力油墨的员工安置，与新力油墨相关的员工继续履
43
永新股份法律意见书
行原劳动合同。本次交易完成后，新力油墨将成为永新股份 100%控股的全
资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此，本次交易不涉及新力油墨债权债务的转移，上述债权债务处理符合
有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，永佳集团系永新股份的控股股东，故本次交易本身构成
关联交易。永新股份按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履
行审议程序，并按照要求进行了信息披露。
经本所律师核查，永新股份就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
1、永新股份已聘请具有证券从业资格的评估机构中水致远对标的资产
进行评估并出具资产评估报告，本次标的资产的交易价格以评估报告确认
的评估值为依据确定，不存在损害 永新股份及其中小股东利益的行为。
2、2015 年 11 月 6 日，本次交易的相关议案经永新股份第五届董事会
第十三次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事
均依法履行了回避义务。永新股份独立董事程雁雷、崔鹏、李晓玲、吴慈
生就永新股份本次交易所涉关联交易事项出具了《 黄山永新股份有限公司
关 于 发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，独立董事认为，本次交
易完成前，公司主营塑胶彩印软包装材料，作为公司生产的原材料之一，
油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且
新力油墨的产品符合公司生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次
交易完成后，油墨生产业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕
彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，
公司可以在资金、人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥
协同效应，使得公司资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展
的能力有所增强。本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所
监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利
44
永新股份法律意见书
能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。
3、2015 年 12 月 8 日，本次交易的相关议案经永新股份第五届董事会
第十四会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均
依法履行了回避义务。永新股份独立董事程雁雷、崔鹏、李晓玲、吴慈生
就永新股份本次交易所涉关联交易事项出具了《黄山永新股份股份有限公
司 独 立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》， 本次交易价
格将以《资产评估报告》评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格
的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
为了减少与规范将来可能与 永新股份产生的关联交易，本次交易对方
永佳集团承诺如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合
营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优
先权利。
（4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类
交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永 新股份及其子公司为
本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生
的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
45
永新股份法律意见书
定价等方式。
（7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔
偿。
（8）上述承诺自本次资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述 承诺
失效。”
（二）同业竞争
本次交易前，永新股份控股股东为永佳集团，永新股份实际控制人为
华科投资。目前，永佳集团未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新
股份相同或者类似的业务，与永新股份不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，标的公司 新力油墨将成为永新股份全资子公司，公
司控股股东仍为永佳集团，永新股份实际控制人仍为华科投资。永佳集团
未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新股份及标的公司新力油墨相
同或者类似的业务。
因此，本次交易不会导致永新股份与控股股东、实际控制人出现同业
竞争情形。
为避免同业竞争，本次交易对方永佳集团承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事
与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国
境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其
下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则
本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公
司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方
46
永新股份法律意见书
造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺
失效。”
本所律师认为，本次交易构成关联交易并已通过了 永新股份必要的审
议批准程序，相关审议批准程序合法、有效；为充分保护交易完成后 永新
股份的利益，规范可能存在的关联交易，永新股份控股股东永佳集团已做
出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于永新股份及其股东的合
法利益。本次交易前，永新股份的控股股东、实际控制人与永新股份不存
在同业竞争；本次交易完成后，永新股份的控股股东、实际控制人未发生
变更，本次交易不会导致永新股份与控股股东、实际控制人出现同业竞争
情形。
九、本次交易的信息披露
根据永新股份在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，永新股份就本次交易发布了如下公告披
露文件：
（一）2015 年 7 月 9 日，永新股份刊登重大事项停牌公告，因筹划重
大事项，公司股票自 2015 年 7 月 9 日上午开市时起停牌。2015 年 7 月 16
日 ， 公司披露了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，公司正在筹划购
买业务资产等相关事项，鉴于本次事项涉及具体事务较多，无法在原计划
的 2015 年 7 月 16 日前全部完成，自 2015 年 7 月 16 日开市时起继续停牌。
（二）永新股份分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年 7 月 30 日、2015
年 8 月 6 日披露了《关于重事项停牌进展公告》。
（三）2015 年 8 月 8 日，永新股份披露《关于筹划发行股份购买资产
暨 继 续停牌的公告》，公司现确定筹划事项为发行股份购买资产，预计交
易金额小于公司最近一期经审计净资产的 50%，且不构成《上市公司重大
47
永新股份法律意见书
资产重组管理办法》的重大资产重组的情形。公司股票自 2015 年 8 月
10 日开始起继续停牌，在停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买
资产事宜。
（四）永新股份分别于 2015 年 8 月 15 日、2015 年 8 月 22 日、2015
年 8 月 29 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
（五）2015 年 9 月 2 日，永新股份披露了《关于筹划发行股份购买资
产 延 期复牌的公告》：公司积极协调、推进相关工作，对标的资产的尽职
调查、审计、评估、盈利预测等工作有序开展。由于标的资产核查工作量
较大，截止目前，本次发行股份购买资产相关事宜尚未全部完成。由于该
事项仍存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维
护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 9 日开市起
继续停牌，累计停牌时间不超过三个月。
（六）永新股份分别于 2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 18 日、2015
年 9 月 25 日、2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23
日、2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日披露了《关于筹划发行股份购
买资产的进展公告》。
（七）永新股份于 2015 年 11 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议，
并 2015 年 11 月 7 日按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务
顾 问 核查意见、独立董事意见 、《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨
科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议》、《利润补偿承诺》等相关材料。
（八）永新股份于 2015 年 11 月 14 日披露了《关于筹划发行股份购买
资产的进展公告》。
（九）永新股份于 2015 年 11 月 19 日披露了《关于公司股票复牌的提
示性公告》、《关于重组问询函回复的公告》、《国元证券有限公司关于深圳
证券交易所＜关于对黄山永新股份有限公司的重组问询函＞之专项核查
意见》、《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《关于发行股份
48
永新股份法律意见书
购买资产暨关联交易预案的修订说明公告》、《关于深圳证券交易所＜关于
对黄山永新股份有限公司的重组问询函＞之回复》。
（十）永新股份于 2015 年 12 月 8 日召开第五届董事会第十四次会议，
并按照相关规定公告了董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、独
立董事意见等相关材料。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 永新股份已就本次
交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露
的信息外，永新股份不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合
同、协议或安排。此外，永新股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经核查，永新股份聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问。国元
证券持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为 340000000006066 的《营
业执照》、中国证监会颁发的编号为 Z3834000 的《经营证券业务许可证》。
本次独立财务顾问的项目主办人为甘宁、王妍，证 券 从 业 资 格 证 书
编 号 分 别 为 S002071210027、 S0020714100001。 上 述 资 格 均 已 通 过
2014 年度检验登记或在有效期内。
（二）财务审计机构
经核查，永新股份聘请华普天健担任本次交易的财务审计机构。华普
天健现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为
110102016583641 的《营业执照》、北京市财政局核发编号为 11010032 的
《 会 计师事务所执业证书》、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为
000146 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字注册会
计 师 为 廖 传 宝 、 高 平 ， 注 册 会 计 师 证 书 编 号 分 别 为 340100030036 、
110100320046。上述资格均已通过 2014 年度检验登记或在有效期内。
49
永新股份法律意见书
（三）资产评估机构
经核查，永新股份聘请中水致远担任本次交易的资产评估机构。中水
致远现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110000001736140 的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为 11020131
的 《 资 产 评 估 资 格 证 书 》、 财 政 部 和 中 国 证 监 会 共 同 核 发 的 编 号 为
0100041017 的《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为徐
向阳、陈大海，评估师证书编号分别为 34090024 和 31100020。上述资格
均已通过 2014 年度检验登记或在有效期内。
（四）专项法律顾问
永新股份聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。本所持有安徽省司
法厅核发的证号为 23401198710250491 的《律师事务所执业许可证》。本
次 签 字 律 师 为 喻 荣 虎 、 吴 波 ， 律 师 执 业 证 书 编 号 分 别 为
13401199610702331、13401200210664236。上述资质均已通过 2014 年度
检验登记或在有效期内。
综上，本所律师认为，参与永新股份本次交易的各中介机构及其签字
人员均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖永新股份股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——第 26 号上市
公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》的要求，永新股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直
系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
根据本次交易相关机构及个人出具的《自查报告》及《自查一览表》
的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易
查询数据，于自查期间内（自 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 7 月 9 日）至重
组报告书披露之前一日（2015 年 12 月 7 日）止，有以下核查范围内的人
员通过二级市场买卖了永新股份股票。
50
永新股份法律意见书
（一）公司及其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况
单位：股
托管单元 交易 成交 结余可出
序号 姓名 关联关系 交易日期
编码 类别 数量 售股数
2015-05-27 255508 卖出 10,000 8,700
2015-05-28 255508 买入 5,000 13,700
2015-05-29 255508 买入 5,000 18,700
2015-05-29 255508 卖出 5,000 13,700
永新股份审
1 姚志松 2015-06-01 255508 买入 10,000 23,700
计部经理
2015-06-02 255508 卖出 2,700 21,000
2015-06-03 255508 卖出 11,000 10,000
2015-06-08 222500 买入 5,000 5,000
2015-11-27 373400 买入 4,800 4,800
永新股份董
2 叶大青 2015-06-02 255508 卖出 135,417 0
事
永新股份职 2015-05-27 255508 卖出 2,000 24,224
3 许立杰
工监事 2015-06-02 255508 卖出 5,000 19,224
永新股份董
4 方洲 事兼董事会 2015-06-02 255508 卖出 28,870 127,662
秘书
永新股份财
5 方辉星 2015-02-16 255508 卖出 30,400 0
务部经理
永新股份董
6 江继忠 2015-06-02 255508 卖出 2,100 221,517
事长
永新股份董
7 方长缨 事会秘书方 2015-05-27 255508 卖出 2,371 0
洲兄弟
永新股份证
8 唐永亮 2015-06-02 392028 卖出 612 149,388
券事务代表
（二）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
单位：股
序号 姓名 关联关系 交易日期 托管单元 交易 成交 结余
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永新股份法律意见书
编码 类别 数量 股数
永佳集团监
2015-06-24 255508 买入 4,600 4,600
事、新力油
1 赵华英
墨总经理王
2015-11-25 255508 卖出 4,600 0
治飞配偶
2015-06-01 255508 买入 25,200 25,200
2015-06-05 255508 卖出 25,200 0
永佳集团董
2015-06-16 255508 买入 21,700 21,700
2 余波 事余根基儿
2015-06-17 255508 卖出 21,700 0
子
2015-07-08 255508 买入 32,700 32,700
2015-11-30 255508 买入 200 32,900
2015-06-04 255508 买入 300 300
新力油墨副 2015-06-25 255508 卖出 300 0
3 项秀珍 总经理吴伟 2015-06-26 255508 买入 300 300
华配偶 2015-06-30 255508 买入 300 600
2015-06-30 255508 卖出 300 300
2015-06-16 205900 买入 35,700 35,700
2015-06-17 205900 买入 22,000 57,700
2015-06-18 205900 买入 39,600 97,300
永佳集团董 2015-06-18 205900 卖出 40,000 57,300
4 余胡珊 事余根基女 2015-06-23 205900 卖出 57,300 0
儿 2015-06-24 205900 买入 54,600 54,600
2015-07-03 205900 买入 14,900 69,500
2015-07-08 205900 买入 1,400 70,900
2015-11-26 205900 买入 1,000 71,900
2015-06-17 255508 买入 20,500 20,500
2015-06-19 255508 买入 3,900 24,400
2015-06-23 255508 卖出 20,000 4,400
永佳集团董
2015-06-25 255508 买入 5,100 9,500
5 余胡荣 事余根基女
2015-06-26 255508 买入 11,000 20,500
儿
2015-07-02 255508 买入 400 20,900
2015-07-08 255508 买入 500 21,400
2015-11-27 255508 买入 1,900 23,300
52
永新股份法律意见书
永佳集团审
2015-06-17 255508 买入 1,800 1,800
计部经理、
6 李彩静
新力油墨监
2015-06-18 255508 卖出 1,800 0
事
2015-02-02 059200 卖出 1,200 1,000
2015-02-06 059200 卖出 1,000 0
2015-03-20 059200 买入 1,000 1,000
2015-03-24 059200 卖出 1,000 0
2015-05-21 059200 买入 300 300
永佳集团董 2015-05-22 059200 卖出 300 0
7 吴豪琦 事会秘书儿 2015-05-28 059200 买入 400 400
子 2015-06-02 059200 买入 400 800
2015-06-02 059200 卖出 200 600
2015-06-04 059200 卖出 600 0
2015-11-26 255508 买入 100 100
2015-11-27 255508 买入 100 200
2015-11-30 255508 卖出 200 0
2015-05-18 255508 买入 66,700 66,700
2015-05-27 255508 卖出 66,700 0
永佳集团董 2015-06-16 255508 买入 68,300 68,300
事、黄山加 2015-06-18 255508 卖出 68,300 0
8 王济民 佳荧光材料 2015-06-19 255508 买入 72,800 72,800
有限公司总 2015-06-23 255508 卖出 72,800 0
经理 2015-06-26 255508 买入 62,400 62,400
2015-11-26 255508 买入 3,800 66,200
2015-12-04 255508 买入 79,600 145,800
2015-07-02 205900 买入 200 200
2015-07-03 205900 买入 200 400
黄山精工凹
2015-07-08 205900 买入 400 800
9 邵之丽 印制版有限
2015-11-27 205900 买入 1,500 2,300
公司监事
2015-12-03 205900 卖出 -2,200 100
2015-12-04 205900 买入 300 400
黄山精工凹 买入
10 黄洁 2015-06-24 205900 1,100 1,100
印制版有限
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永新股份法律意见书
公司财务负
责人
黄山精工凹 2015-06-17 246700 买入 500 500
印制版有限 卖出
11 王桂英
公司副总经 2015-06-30 246700 500 0
理
黄山加佳荧 2015-11-26 255508 买入 500 500
光材料有限 2015-11-27 255508 买入 1,000 1,500
12 汪崇建
公司董事兼 2015-11-30 255508 买入 1,500 3,000
副总经理 2015-11-30 255508 卖出 1,500 1,500
（三）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
单位：股
托管单元 交易 成交 结余
序号 姓名 关联关系 交易日期
编码 类别 数量 股数
国元证券项
2015-04-22 030900 买入 1,000 1,000
1 楼美兰 目组成员吕
哲年母亲 2015-04-24 030900 卖出 1,000 0
上述永新股份董事、监事、高级管理人员均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 12 月 7 日（以下简称“自查
期间”）买卖永新股份股票时未获知关于永新股份本次发行股份购买资产
暨关联交易的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对永新股份已公开
披露信息的分析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，
不存在利用内幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人于自查期间出售的永新股份之股份，系本人所持有的限售股份
限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次发行股份购买资产暨关联
交易之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利
获取有关内幕信息进行股票买卖；
4、本人承诺若在永新股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在
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永新股份法律意见书
上述期间买卖永新股份股票所获得的全部收 益交由永新股份所有。”
上述其他相关自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 12 月 7 日（以下简称“自查
期间”）买卖永新股份股票时未获知关于永新股份本次发行股份购买资产
暨关联交易的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对永新股份已公开
披露信息的分析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，
不存在利用内幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利
获取有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在永新股份自查期间的交易 违反相关法规，则将本人在
上述期间买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员均已说明其买卖股
票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股
票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信
息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障
碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《收购办法》等法律、法规和规范性文件的 规定；
（二）永新股份本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权
程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易构成关联交易，已依法
履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
（三）本次交易符合《重组办法》 等相关法律、法规及规范性文件规
定的原则和实质性条件；
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永新股份法律意见书
（四）永新股份依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次
交易的交易对方永佳集团依法有效存续，具备进行参与本次交易的主体资
格；
（五）本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及
相关规范性文件的规定，待协议约定的条件全部满足后生效 ；
（六）本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效， 不存
在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 ，资产过户或
者转移不存在法律障碍；
（七）本次交易不涉及新力油墨债权债务的转移，债权债务处理符合
有关法律法规的规定；
（八）本次交易构成关联交易并已通过了 永新股份必要的审议批准程
序；本次交易不会导致永新股份与控股股东出现同业竞争情形；
（九）本次交易永新股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履
行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
（十一）本次交易相关人员买卖永新股份股票的行为不属于内幕交易
行为，不构成永新股份本次交易的法律障碍；
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在法律障碍，本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该
等批准和授权程序合法有效，本次交易相关事项经 永新股份股东大会审议
通过后，报中国证监会批准同意后即可实施。
（以下无正文）
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永新股份法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
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