证券代码：000573 证券简称：粤宏远 A 公告编号：2015-037
关于全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司
收购苏州天骏金融服务产业园有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
名词简称 释义
本公司 东莞宏远工业区股份有限公司、上市公司
宏远地产 本公司全资子公司、广东宏远集团房地产开发有限公司、合同乙方
天骏投资 江苏天骏投资有限公司、合同甲方
项目公司 苏州天骏金融服务产业园有限公司。当前甲方、乙方各持其50%股权。
项目用地 项目公司所拥有的、编号为昆国用(2013)第DW173号项目建设用地
施工许可证 项目公司所拥有的、上述项目用地的《建筑工程施工许可证》
合同 《苏州天骏金融服务产业园有限公司股权转让及合资合同》
特别提示：
1.合同约定，项目公司应在2015年12月10日前办妥施工许可证，这是宏远地
产收购天骏投资所持项目公司股权的前提，否则该合同将按约定解除并终止履
行。
2.本次收购股权有关的评估报告结论，是假设施工许可证能在2015年12月10
日前取得的前提下得出，若未能取得施工许可证，则该评估结论无效。
3.截至本公告发出时，项目公司于2015年12月8日已取得该施工许可证，达
成收购前提条件和符合评估假设。
请投资者留意投资风险。
一、交易概述
1.宏远地产、天骏投资、项目公司于 2015 年 12 月 7 日签订《苏
州天骏金融服务产业园有限公司股权转让及合资合同》。宏远地产为
推动项目公司加快项目建设，与项目公司的另一股东天骏投资，就项
目公司的投资开发、经营管理安排达成协议：
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（1）在合同签订日起 2 个工作日内，乙方以股东借款形式出借
给项目公司一千万元，专款用于办理项目用地施工许可证的资本保证
金。若项目公司未能在 2015 年 12 月 10 日前办妥施工许可证，该合
同即解除并终止履行，甲方应协助项目公司在 2 个工作日内将上述乙
方的一千万元股东借款本息还给乙方；若项目公司能够按时办妥施工
许可证，则双方继续履行合同约定。
（2）在项目公司取得施工许可证的前提下，宏远地产收购天骏
投资所持项目公司 20%股权，此 20%股权作价 1441.238 万元。
（3）在项目竣工验收后 6 个月内，天骏投资转让其所持剩余的
30%项目公司股权转让给宏远地产，该 30%股权作价 2161.857 万元。
宏远地产以对项目公司的股东借款本息，向项目公司购买与该 30%股
权同等价值的物业，交付给天骏投资，即为支付对价。
交易如能依序进行，则宏远地产持有项目公司的股权比例将由
交易前的 50%，到收购 20%股权完成时的 70%，到受让 30%股权完成后
的 100%。
（4）天骏投资除取得 20%股权转让款和 30%股权所对应的等价
值项目公司物业外，不再享有项目公司其他物业的所有权，不享有项
目公司任何权益、分红和利润，也不再承担本项目的盈亏。
公司与天骏投资不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本
次交易亦不构成重大资产重组。
2.本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，议案
表决情况：五票赞成，无反对弃权票。独立董事就交易事项发表了独
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立意见，认为交易有利于房地产公司投资项目的建设和管控，符合上
市公司股东利益，审批程序符合章程规定，对此次交易表示赞同。
本次交易在公司董事会权限范围内审批。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方名称：江苏天骏投资有限公司；企业类型为有限责任
公司；住所：花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 309 室；法定代表人：梁
延夫；工商注册号：320583000407601；注册资本 5100 万元；经营范
围包括投资、投资咨询、投资管理、股权投资、会议服务、承办展览
展示、以承接服务外包方式从事银行、保险、证券等后台服务等。其
主要股东有：深圳天德润然资产管理有限公司、北京东方金仪投资有
限公司、郭悦。
2.天骏投资与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易标的为天骏投资持有的项目公司股权。天骏投资于合同
声明该部分股权由其合法持有，不存在任何形式的担保，亦不受任何
司法强制性的限制。股权所在地为江苏省昆山花桥镇。
2.项目公司基本情况
（1）项目公司概况：
该公司设立于 2011 年 4 月，原企业名称“苏州天骏置业有限公
司”，2012 年 5 月变更为“苏州天骏金融服务产业园有限公司”，工
商注册号：320583000441241，注册地：江苏省昆山花桥镇，许可经
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营范围包括：房地产开发、经营、销售；2013 年 3 月，宏远地产收
购天骏投资及梁延夫所持项目公司 50%的股权，并于 2013 年 6 月变
更工商登记及营业执照，变更后注册资本 6000 万元，宏远地产、天
骏投资各占项目公司 50%的股权。
项目公司正在开发的是昆山花桥商务城综合金融服务运营中心
项目，其用地面积共 20797.3 平方米，总建筑面积约 78998 平方米，
其中地上建筑面积 61958 平方米（商业用房 20959 平方米，办公用房
33999 平方米，酒店 6999 平方米），地下建筑面积 17040 平方米，项
目容积率 2.98，建筑密度 42%，绿地率 20%。
该项目公司最近一年及最近一期（经审计）的财务数据：
单位：人民币元
项目 2015.10.31 2014.12.31
资产总额 82,516,950.34 57,702,481.18
负债总额 31,899,292.06 5,190,563.04
应收款项总额 8,933,331.03 9,136,726.75
或有事项涉及的总额（包括担保、
0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 50,617,658.28 52,511,918.14
2015 年 1-10 月 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 -1,867,259.86 -2,262,803.58
净利润 -1,894,259.86 -2,266,431.65
经营活动产生的现金流量净额 -1,826,772.32 -5,743,035.17
3.评估与审计情况
（1）资产评估情况
评估机构：具有执行证券相关业务资格的广东中联羊城资产评估
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有限公司。
评估对象：苏州天骏金融服务产业园有限公司股东全部权益。
评估范围：苏州天骏金融服务产业园有限公司评估基准日拥有的
全部资产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以
及未在账面列示的企业整体无形资产。
评估基准日：2015 年 10 月 31 日。
评估结论：
采用收益法评估测算，宏远地产委估项目公司股东全部权益评估
结果如下：账面值为人民币 5061.77 万元，评估值为 7206.62 万元，
评估增值 2144.85 万元，增值率 42.37%。
①采用资产基础法评估结果
资产总计：账面值为 8251.70 万元，评估值为 13,537.17 万元，
评估增值 5285.47 万元，增值率 64.05%。负债总计：账面值为 3189.93
万元，评估值为 3185.75 万元，评估减值 4.18 万元，减值率 0.13%。
所有者权益：账面值为 5061.77 万元，评估值为 10,351.43 万元，评
估增值 5289.66 万元，增值率 104.50%。
②采用收益法评估结果
所有者权益账面值为 5061.77 万元，评估值为 7206.62 万元，评
估增值为 2144.85 万元，增值率 42.37%。
③评估结论的分析和确定
采用基础资产法和收益法两种评估方法评估，结果相差 3144.81
万元，差异率为 30.38%。
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两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法仅从
成本的途径反映了账面资产的现时价值，而收益法则从被评估单位包
括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有
资产的组合价值。
由于被评估单位为房地产开发企业，被评估单位经营上很大程度
依靠房地产销售渠道与企业管理团队的业务能力；在被评估单位的收
益构成上，被评估单位开发的项目为花桥金融中心，花桥金融中心建
成后商业办公房产销售，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作
用。收益法的结果能合理反映各种经营因素，包括项目开发成本和经
营风险的影响，而资产基础法则无法体现。
鉴于本次评估目的是股权收购，收益法的结果远低于资产基础法
的结果，从收购合理性角度选取收益法结果作为最终的评估结论。
（2）审计情况
审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会
计师事务所。据其出具的苏州天骏金融服务产业园有限公司的审计报
告（广会专字[2015]G15043160016 号）审计意见：“我们认为，天骏
产业园财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了天骏产业园 2015 年 10 月 31 日财务状况以及 2015 年 1-10 月
经营成果和现金流量。”经审计，截止 2015 年 10 月 31 日，苏州天
骏金融服务产业园有限公司总资产为 82,516,950.34 元，总负债为
31,899,292.06 元，所有者权益合计 50,617,658.28 元。
4.未发生债权与债务转移情况。
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四、交易协议的主要内容
合同当事人：
甲方（转让方）：天骏投资；
乙方（收购方）：宏远地产；
项目公司：苏州天骏金融服务产业园有限公司。
1.乙方收购甲方所持项目公司 20%股权
（1）成交作价：人民币 1441.238 万元。
（2）支付方式：现金
（3）付款安排：
①甲方协助项目公司办妥施工许可证之日起 7 个工作日内，乙方
支付首期股权转让价款：720.619 万元。
②项目公司办妥股权转让工商变更登记手续(以工商部门出具相
关许可文件和项目公司新营业执照确认为准）之日起 7 个工作日内，
乙方支付第二期股权转让价款 720.619 万元。
若进展如期，宏远地产持有项目公司股权比例由 50%增加至 70%，
天骏投资持有项目公司股权比例由 50%减少至 30%。
2.后续股权安排：在项目竣工验收后 6 个月内，甲方转让所持项
目公司剩余 30%股权给乙方。
（1）30%股权转让价款：2161.857 万元
（2）支付方式：
以乙方按照与该转让价款同等金额的股东借款本息向项目公司
购买同等价值的项目公司物业后转让给甲方的方式进行支付。
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乙方在工程竣工验收合格后 10 个工作日内，将购得约定物业交
付给甲方后，即视为支付了该 30%股权转让价款。
3.本次交易不需经股东大会审议。
4.交易定价情况
交易价格的确定是以标的公司账面值与评估值为参考，经双方协
商确定。账面值与评估值有所差异，是由于被评估企业为房地产开发
企业，主要的资产为土地，土地的取得成本较低，土地的现行市价有
了较大的提高，故评估值增值。
5.支出款项的资金来源
本次收购标的股权的资金为公司自筹资金。
6.交易标的的交付
（1）第一部分：20%股权过户
甲方收到首期股权转让价款之日起 2 个工作日内，提供必备的并
且齐全的资料和手续与乙方和项目公司一起办理股权转让的工商变
更登记事项。工商变更登记事项包括但不限于股权变更登记、项目公
司章程修订变更登记等。
（2）第二部分：30%股权过户
在项目竣工验收后6个月内，甲方提供必备的并且齐全的资料和手
续与乙方和项目公司一起办理股权转让的工商变更登记事项。
五、涉及收购股权的其他安排
1.调整项目公司的组织机构，由乙方对项目公司进行经营管理。
在甲方收到第一部分 20%股权的首期股权转让价款之日起 2 个工作日
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内，项目公司改组董事会，原甲方委派的董事均应由甲方负责办妥辞
职，董事会改由 3 名董事组成，由原乙方委派的 3 名董事担任，董事
长由股东会选举产生；总经理、副总经理、财务总监等项目公司经营
管理团队人员均由董事会聘任；法定代表人由总经理担任。项目公司
设监事一名，由乙方推荐人员担任，原监事由甲方负责办妥辞职。
2.项目公司的日常经营管理及项目用地的开发建设工作，由乙方
负责重组经营团队进行经营管理；甲方提供必要的协助、支持和配合，
并负责与政府职能部门的协调、衔接有关项目开发建设的审批、报批、
争取和获得政府优惠待遇等工作。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次拟收购标的股权，有利于促进宏远地产所投项目公司的项目
建设进度，提高宏远地产跨地区项目管理能力。公司拟以自有资金分
期支付股权收购款，不会对日常生产经营产生重大影响。如收购股权
成行，则项目公司纳入上市公司并表范围，但其尚处开发建设阶段，
对2015年度经营业绩不会产生重大影响。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.宏远地产与天骏投资签署的合同；
4. 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 的 广 会 专 字
[2015]G15043160016 号审计报告；
5.广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2015]
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第 RIMPB0451 号评估报告。
特此公告
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二 0 一五年十二月七日
第 10 页 共 10 页
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