法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致:江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所经江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）聘请，委派律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《网络投票实施细则》”）
等现行法律、法规、规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格和表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加会议的股东和股东代表的身份和
资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由公司董事会根据2015年11月18日召开的第二届董事会
第二十次会议决议召集。
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公司董事会已于2015年11月20日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)等媒体公告了《关于召开2015年第二次临时股东大
会的通知》，通知中载明了本次股东大会的股权登记日、会议召开方式、现场会
议召开时间、会议地点、网络投票时间及具体程序、会议议题、出席会议对象及
联系人姓名和电话号码等会议事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其
可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会现场会议于2015年12月8日上午10:00在江苏省宿迁市白杨路1
号公司办公楼五楼会议室召开，由公司董事长吴培服先生主持。本次股东大会现
场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
股东通过网络投票的时间为：2015年12月7日-12月8日，其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015
年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00。经本所律师核查，本次股东大
会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会会议出席人员和召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共19名，代表股份340,063,019股，
占公司股份总数的47.4069%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计
9人，代表有表决权的股份数335,840,860股，占公司股份总数的46.8184%；根据
深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票
系统进行表决的股东共10名，代表有表决权的股份数4,222,159股，占公司股份总
额的0.5886%。股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份
证明。
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公司的全体董事、监事及董事会秘书出席了会议。公司经理及其他高级管理
人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会现场会议出席人员资格与召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据公司董事会 2015 年 11 月 20 日公告的本次股东大会通知，公司董事会
已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式及时间；
（3）发行对象和认购方式；
（4）发行数量；
（5）发行价格与定价方式；
（6）本次非公开发行股票的锁定期；
（7）募集资金用途；
（8）股票上市地点；
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
（10）决议有效期限。
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、审议 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》 ；
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5、审议《关于授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8、审议《关于同意公司与吴培服签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
9、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
11、审议《关于公司发行公司债券的议案》；
（1）发行规模及方式；
（2）公司股东配售的安排；
（3）债券期限；
（4）债券利率及确定方式；
（5）发行对象；
（6）担保事项；
（7）募集资金的用途；
（8）发行债券的上市；
（9）偿债保障措施；
（10）决议的有效期；
12、审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
13、审议《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》；
14、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，不存在对原有议案进
行修改或股东提出新的议案的情况，不存在对本次股东大会通知中未列明的事项
进行表决的情形。
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四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。出
席本次股东大会的股东以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表
决。
本次股东大会议案的现场投票表决按照《公司章程》规定的程序进行了监票，
并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统
计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人代表及会议主持人签字。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，
表决程序及表决结果合法有效。
五、关于本次股东大会的表决结果
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表 决 结 果： 339,983,039 股 同 意， 占 出 席会 议 股 东有 表 决 权股 份 总 数 的
99.9765%； 79,980股反对，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0235%；弃权
0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,185,029股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.0323%；反对79,980股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.9677%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0%。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
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2、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（2）发行方式及时间；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（3）发行对象和认购方式；
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表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（4）发行数量；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（5）发行价格与定价方式；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（6）本次非公开发行股票的锁定期；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（7）募集资金用途；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
法律意见书
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（8）股票上市地点；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
法律意见书
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（10）决议有效期限。
表决结果：8,179,829股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.9694%；
49,600股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4305%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,179,829股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.9694%；反对49,600股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.6001%；弃权35,580股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.4305%。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：8,185,029股同意，占与会有表决权股份总数的99.0323%；79,980
股反对，占与会有表决权股份总数的0.9677%；0股弃权，占与会有表决权股份总
数的0%。
中小投资者表决情况为：同意8,185,029股，占出席会议中小股东所持股份的
99.0323％；反对79,980股，占出席会议中小股东所持股份的0.9677％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0％。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
4、审议 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
法律意见书
案》 ；
表决结果：表决结果：339,983,039 股同意，占与会有表决权股份总数的
99.9765%；79,980 股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0235%；0 股弃权，占
与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,185,029股，占出席会议中小股东所持
股份的99.0323％；反对79,980股，占出席会议中小股东所持股份的0.9677％；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议《关于授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
表决结果：339,983,039 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9765%；79,980
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0235%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 8,185,029 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.0323％；反对 79,980 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9677％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：339,983,039 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9765%；79,980
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0235%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 8,185,029 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.0323％；反对 79,980 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9677％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：8,185,029 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.0323%；79,980
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.9677%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
法律意见书
中小投资者表决情况为：同意 8,185,029 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.0323％；反对 79,980 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9677％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
8、审议《关于同意公司与吴培服签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
表决结果：8,185,029 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.0323%；79,980
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.9677%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
中小投资者表决情况为：同意 8,185,029 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.0323％；反对 79,980 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9677％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未
计入该议案参与表决有表决权股份总数。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
9、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
表决结果：339,983,039 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9765%；79,980
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0235%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,185,029股，占出席会议中小股东所持
股份的99.0323％；反对79,980股，占出席会议中小股东所持股份的0.9677％；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
法律意见书
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
表决结果：340,032,639 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9911%；30380
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0089%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,234,629股，占出席会议中小股东所持
股份的99.6324％；反对30,380股，占出席会议中小股东所持股份的0.3676％；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
11、审议《关于公司发行公司债券的议案》；
（1）发行规模及方式；
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（2）公司股东配售的安排；
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（3）债券期限；
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（4）债券利率及确定方式；
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（5）发行对象；
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
法律意见书
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（6）担保事项
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（7）募集资金的用途
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（8）发行债券的上市
法律意见书
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（9）偿债保障措施；
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（10）决议有效期
表决结果：340,027,439 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9895%；0
股反对，占与会有表决权股份总数的 0%；35,580 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0.0105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,229,429股，占出席会议中小股东所持
股份的99.5695％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权35,580
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4305％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
法律意见书
12、审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
表决结果：340,032,639 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9911%；30,380
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0089%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,234,629股，占出席会议中小股东所持
股份的99.6324％；反对30,380股，占出席会议中小股东所持股份的0.3676％；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
13、审议《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》；
表决结果：340,032,639 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9911%；30,380
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0089%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,234,629股，占出席会议中小股东所持
股份的99.6324％；反对30,380股，占出席会议中小股东所持股份的0.3676％；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
14、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：340,032,639 股同意，占与会有表决权股份总数的 99.9911%；30,380
股反对，占与会有表决权股份总数的 0.0089%；0 股弃权，占与会有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8,234,629股，占出席会议中小股东所持
股份的99.6324％；反对30,380股，占出席会议中小股东所持股份的0.3676％；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
本所律师认为，本次股东大会的决议符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书
六、结论
本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序、
表决结果以及本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式三份。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2015 年第二次临时股东
大会法律意见书》的签署页）
上海精诚申衡律师事务所 经办律师： ________________
王春杰
负责人：_____________
张文晶 ________________
杨爱东
二○一五年十二月八日
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