光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-066
光正集团股份有限公司
关于确定收购控股子公司少数股东股权转让定价暨关联交
易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易进展情况
公司于 2015 年 9 月 9 日在巨潮资讯网上刊登了《光正集团股份
有限公司关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的公告》
（2015-044）。为进一步整合及规范管理现有燃气业务，公司与孙烨
先生就其持有的光正燃气有限公司 49%的股权及韩爱民女士持有的光
正燃气有限公司下属五家公司各 20%的股权签署了正式的股权转让协
议。
依据协议，公司与孙烨先生共同选定并由光正燃气聘请了中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）对光正燃气有限公司财务报表，包
括2015年7月31日的资产负债表，2015年1-7月的利润表、所有者权益
变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 中 审 亚 太 审字
(2015)020482号标准无保留的审计报告；公司与孙烨先生共同选定并
由光正燃气聘请了北京中科华资产评估有限公司就公司拟收购孙烨
先生持有的光正燃气有限公司股权所涉及的全部股东权益在评估基
准日的市场价值进行了评估，并出具了《关于光正集团股份有限公司
拟收购孙烨持有光正燃气有限公司49%的股权所涉及的股东全部权益
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价值项目资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第230号）。
经采用收益法评估方式，公司与孙烨先生一致认可：光正燃气有
限公司股东全部权益在基准日2015年7月31日的价值为39,983.75万
元，据此确定孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权协议转让
价格为19500万元。
依据第三方资产评估机构北京中科华资产评估有限公司采用收
益法确定的评估结果，双方一致认可：麦盖提庆源燃气有限责任公司
股东全部权益在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估值为 7,773.87
万元；阿克陶庆源燃气有限责任公司股东全部权益在基准日 2015 年
7 月 31 日的价值为 2,991.87 万元；伽师县庆源燃气有限责任公司股
东全部权益在基准日 2015 年 7 月 31 日的价值为 8,944.75 万元；疏
附县庆源燃气有限责任公司股东全部权益在基准日 2015 年 7 月 31 日
的价值为 1,625.05 万元；岳普湖县庆源燃气有限责任公司股东全部
权益在基准日 2015 年 7 月 31 日的价值为 3,903.86 万元。据此确定
韩爱民女士持有的麦盖提庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有
限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责
任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司共五家公司各 20%股权协议
转让价格总额为 5000 万元。
二、关联交易定价的决策程序
光正集团股份有限公司于 2015 年 12 月 8 日召开的第三届董事
会第六次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于确
定收购控股子公司少数股东股权转让定价的议案》。
公司独立董事对本次关联交易定价事项予以事前认可并发表了
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明确同意的独立意见，独立董事认为：此项关联交易定价原则公允合
理，表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，
不存在损害中小股东权益的情况。
公司监事会认为公司依照第三方审计、评估机构分别出具的《光
正燃气有限公司审计报告》、《光正燃气有限公司资产评估报告》确定
交易价格为 19500 万元。此项关联交易定价原则公允合理，董事会表
决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，不存
在损害公司及中小股东权益的情况。
三、《交易价格确认书》的主要内容
1、股权转让标的：
孙烨先生持有的光正燃气有限公司 49%的股权；
韩爱民女士持有的光正燃气有限公司下属五家子公司麦盖提庆
源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃
气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气
有限责任公司各 20%的股权。
2、股权转让价格及支付方式：
孙烨先生持有的光正燃气有限公司 49%股权协议转让价格为
19500 万元；
韩爱民女士持有的光正燃气有限公司下属五家子公司麦盖提庆源
燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气
有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有
限责任公司各 20%的股权协议转让价格为 5000 万元；
上述定价需经光正集团股份有限公司最近一期董事会及股东大
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会审议通过后方可生效。
3、其他条款：
孙烨先生承诺于 2015 年 12 月 25 日前，将光正燃气有限公司 2013
年度、2014 年度业绩未完成的补偿款合计 5,978,703.41 元，一次性
足额支付至公司指定账户。
四、备查文件
1．光正集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2．光正集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3．光正集团股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股
东股权关联交易定价的事前认可意见；
4． 光正集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会
议相关事项的独立意见；
5．《交易价格协定书》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 8 日
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