证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-065
山东得利斯食品股份有限公司
关于购买相关房产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12 月 7 日
召开第三届董事会第十七次会议,决定购买山东得利斯置业有限公司(以下简称
“得利斯置业”或“标的公司”)房产,现将本次购买的基本情况公告如下:
一、关联交易概述
1、关联交易简介
随着公司全国市场网络建设、电商体系布局业务不断升级的需求,以及为了
尽快促进澳洲项目的发展和落地从而全面完善牛肉国际事业布局,为合理规划办
公所需及整合公司资源,支持公司营销发展及国际事业的快速发展,公司拟使用
自有资金购置位于诸城市中心位置的相关商业房产。该房产总建筑面积
6,106.95 平方米,主要用于匹配 30 万头进口牛肉分割项目、国内及国际牛肉事
业营销网络建设,以及全国营销中心、物流配送、电商体系、展示中心的使用。
购买价格依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估基准日为 2015 年 10
月 31 日的《资产评估报告》中的市场价值评估值为准,房产交易对价合计为
7,275.03 万元。
经过多方论证、选址,得利斯置业诸城市密州东路 10 号得利斯魅力城内的
商业房产适合公司营销发展需求,公司决定购买其房产,其将作为公司牛肉事业
及全国营销中心、物流配送、电商体系、展示中心的基地。该房产产权清晰,资
产独立、完善,不存在人员安置、抵押诉讼等问题,也不存在其他潜在经营风险。
公司经营层及董事会认为:该中心的购置和建设,有利于匹配在诸城保税港
区 30 万头牛肉分割项目之需,用以建立全国牛肉事业的总部及营销中心,打造
全国牛肉消费的高端服务品牌,开发中国及相关国际牛肉市场,以此推动公司牛
肉板块业务的全面启动;该房产所在区位优势明显,交通便利,能够很好的满足
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公司全国市场营销中心的需求;有利于公司业务发展和吸引优秀人才,能使公司
在业务扩展、人才招聘等方面获得更好的竞争优势,提升公司综合竞争实力,推
进公司的可持续发展,同意购买。
2、根据深交所《股票上市规则》规定,交易双方均为郑和平先生控制下的
企业,形成关联关系,构成了关联交易。
3、董事会审议情况
本次交易金额为7,275.03万元,达到《公司章程》及《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.2.5条规定的交易金额3,000万元以上且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易标准,需经公司董事会审议通过后提交股
东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
2015年12月7日,公司第三届董事会第十七次会议非关联董事以5票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买山东得利斯置业有限公司房
产的议案》。关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。公司独立董事已事前
认可,发表了独立意见,同意该项关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过相关部门审批。
二、关联方基本情况
1、山东得利斯置业有限公司成立于 2007 年 05 月,法定代表人为陈增刚,
住所为诸城市繁荣路 29 号,注册资本及实收资本为 6,000 万元,税务登记号为:
鲁税潍字 370782661991462 号,主营业务为房地产开发经营,物业管理,建筑工
程设计,室内外装修。股东为:北京得利斯投资有限公司,持股比例 51%;得利
斯集团有限公司,持股比例 36%;陈小敏,持股比例 10%;王潍海,持股比例 3%。
郑和平先生为其实际控制人。
2、得利斯置业近三年经营状况平稳。截至2015年10月31日,得利斯置业的
总资产为89,728万元,净资产为7,631万元,实现营业收入1,977万元,净利润为
-5,078万元(以上数据未经审计)。截至2014年12月31日,得利斯置业的总资产
为87,923万元,净资产为15,446万元,实现营业收入4,846万元,净利润为-4,260
万元(以上数据未经审计)。
3、得利斯置业与公司为同一实际控制人郑和平先生控制,根据深圳证券交
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易所《股票上市规则》的规定,得利斯置业为公司的关联方,本次交易构成关联
交易。
三、关联交易标的基本情况
1、该房产位于诸城市密州东路 10 号得利斯魅力城内的商业房产,总建筑
面积 6,106 平方米。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、该房产截止评估基准日2015年10月31日的帐面价值为1,512.08万元。
3、得利斯置业该房产位于诸城市密州东路 10 号得利斯魅力城内,北临密
州东路、东临华玺大酒店及利群诸城购物广场、南邻繁荣路,西临兴业银行,周
边多为银行营业网点及酒店、商场,其北侧隔密州东路为诸城市社会管理服务中
心。周围人流量较大、商业较繁华,基础配套设施完善。建筑用途为大型商业购
物广场,总建筑面积 6,106.95 平方米,建筑物东西长约 100 米、南北长约 42
米(魅力城总体长度,包括已售的临街网点),其中一层建筑面积 2,372.56 平方
米(除入口外均不临街),二层建筑面积 3,734.39 平方米。2011 年 8 月竣工验
收通过。相关系统设备运转良好。
4、本次购买经由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构万隆(上海)
资产评估有限公司进行专项评估。
5、此交易需提交股东大会审议。
四、交易定价政策及定价依据
1、房产定价依据
本次购买,以万隆(上海)资产评估有限公司万隆评报字(2015)第 1646
号《评估报告》中经评估净资产值为参考依据。
本次购买房产以评估价格为基础,遵循了客观、公平、公允的定价原则。
2、房产转让价款支付
待相关房产转让协议签订后,一次性支付全部房产转让款。
3、评估结果与账面值比较变动情况及原因
由于得利斯魅力城周边二手房市场比较成熟、热门,评估方交易案例丰
富,故采用了市场法进行评估,且市场法可以最直接反映房地产市场的供求
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关系对价格的影响。评估方通过对近期房地产市场销售情况调查,从交易资
料中选取与该房产在区域、用途、交易类型、交易情况、交易时间等相同或
相近的 3 个交易案例(相关案例成交价格为 1.96 万/平方米,公司本次购买
价格为 1.19 万/平方米),然后在交易情况、交易日期、区域因素、个别因
素四个方面,与该房产相比较,调整修正差异因素,最后确定该房产的价格。
相关房产的账面价值为 2011 年建造时的造价,而非实际售价,该处房
产位于诸城市的中心位置,地理位置优越、交通便利,售价远高于其建设价
格。加之近年来土地价值增值很大,相关造价成本也在不断攀升,所以相关
出现相关增值。
五、交易协议的主要内容
公司在董事会通过后将与得利斯置业签订相关协议。
交易将根据评估报告的评估值 7,275.03 万元进行作价,采用现金支付方式,
在董事会通过、签署相关协议后生效。
交易双方三个月内履行完毕相关程序,并办理完毕相关登记工作。
置业公司承诺:三个月内帮助公司办理相关手续,如产生额外费用将由置业
公司承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。购买完成后,
不产生同业竞争及新的关联交易。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次购买将对公司的发展产生积极的促进作用。
1、该中心房产的购置和建设,有利于匹配在诸城保税港区 30 万头牛肉分割
项目的建设和落地,用以建立牛肉事业的展示全国基地及营销中心,打造中国牛
肉消费的高端服务品牌,开发国际牛肉市场以及在国内的市场推广、展示,以此
推动公司牛肉板块业务的全面启动。
2、随着公司业务的拓展,目前营销中心无法满足相关业务的需求,本次购
买完成后将用作公司全国营销中心,同时承担电商体系平台、营销推广展示、物
流中转及人员培训等职能,全面提升营销综合实力。
3、有利于公司业务发展和吸引优秀人才,能使公司在业务扩展、人才招聘
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等方面获得更好的竞争优势,提升公司综合竞争实力,推进公司的可持续发展。
4、有利于实现公司资产的独立完整,减少关联交易。
5、本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。;
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料,对该事项进行了事前认
可并发表独立意见:公司购买得利斯置业房产,操作过程规范,符合相关法律法
规的要求,房产转让价格公允、合理,对公司及全体股东是公平、合理的,不存
在损害公司和中小股东利益的情形;本次关联交易事项的表决程序合法,公司关
联董事进行了回避,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意
该购买房产的关联交易事项。
十、其他
经公司核查,截至目前关联方得利斯置业不存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等情形。
该交易不需要相关部门的批准,交易完成后需要到相关房产部门办理房产过
户手续。
公司董事会授权董事长签署相关法律文件,并由公司相关部门办理工商注册
登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事独立意见;
3.评估报告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 8 日
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