中国国际金融股份有限公司
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司现场检查报告
被保荐公司名称:江门市地尔汉宇电器股份有限公司
保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司
(以下简称“地尔汉宇”、“公司”)
保荐代表人姓名:黄钦 联系电话:010-65051166-1926
保荐代表人姓名:龙亮 联系电话:010-65051166-1010
现场检查人员姓名:黄钦、龙亮、梁锦、任志强
现场检查对应期间:2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 20 日(“核查期间”)
现场检查时间:2015 年 11 月 9 日至 2015 年 11 月 20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》(“《指引》”)第 34 条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,
√
会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关
√
业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义 √(本核查期
务 间内控股股
东或实际控
制人未发生
变化)
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于《指引》第 34 条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) √
√(此为中小
板的规则,本
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) 公司于创业
板上市,此项
不适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划
√
和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现
√
的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执
√
行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如
√
适用)
√(本持续督
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年
导期内不适
度内部审计工作计划(如适用)
用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内
√
部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适
√
用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内
√
控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于《指引》第 34 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相
√
关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于《指引》第 34 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司
√
资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资
√
金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
√(本核查期
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形
间内不存在
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义
对外担保)
务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第 34 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换
√
预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺 √
期间进行风险投资
√(公司募
集资金项目
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书
投资计划与
等相符
实际进度有
所不同)
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于《指引》第 34 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
√(本核查期
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
间内不存在
业绩大幅波
动)
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于《指引》第 34 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于《指引》第 34 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
√(本核查期
间内,不存在
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
对外财务资
助的情形)
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √
二、现场检查发现的问题及说明
事项 问题、措施与建议
(一)检查对象存在的问题
无
公司治理和内 (二)已采取的持续督导措施及效果
部控制情况 无
(三)进一步的整改建议
无。
信息披露情况 无
侵害公司利益
无
行为情况
(一)检查对象存在的问题
募集资金投资项目中,洗碗机用洗涤循环泵项目、洗碗机底部总成项目和新型家庭水务节水系统项目
建设进度落后于招股说明书披露的建设进度。
募集资金管理 (二)已采取的持续督导措施及效果
和使用情况 项目组已就上述募投项目建设进度较慢的情况与公司进行沟通,建设进度落后的主要原因在于公司建
筑规划调整及报批所需时间较长,因此尚未启动募投项目建设。
(三)进一步的整改建议
无。
公司及股东承
无
诺履行情况
前期存在问题
无
的整改情况
其他 无
三、结论意见
总体结论 内核意见
本次现场核查基本达到核查目标,被核查对 本次核查工作已按照监管部门要求组织与实
象基本履行了规范运作、信守承诺和信息披 施,符合保荐机构相关制度规定,工作底稿
露义务,对于存在问题,保荐机构已与公司 完整并及时归档,报告内容准确,无虚假记
进行了沟通、提供了相关建议,公司已就上 载、误导性陈述和重大遗漏。
述问题及时采取了整改措施或制定了整改
计划,保荐机构将持续关注相应整改措施的
实施进展及未来相关事项的实际执行情况。
保荐代表人:黄钦
年 月 日 内核负责人:石芳
保荐代表人:龙亮 年 月 日
年 月 日
保荐业务负责人:王晟
年 月 日
保荐机构公章: 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
