招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复
招商证券股份有限公司
关于林海股份有限公司重大资产重组事项的问询函
的回复
上海证券交易所:
贵所于2015年12月1日下发的上证公函[2015]1950号《关于林海股份有限公
司重大资产重组事项的问询函》(以下简称问询函)已收悉,招商证券股份有限
公司(简称“本财务顾问”、“招商证券”)作为林海股份有限公司(简称“林
海股份”、“发行人”)重大资产重组的独立财务顾问,就问询函中对财务顾问
所提问题回复如下:
一、请财务顾问就上述报表合并事项出具专意见,说明该事项可能对重组产
生的影响,同时对照重组预案时的核查意见,说明是否在预案披露前已经关注
到上述问题,以及未在核查意见中提示风险的原因;
【回复】:林海股份于2015年11月13日的第六届第26次董事会会议上审议通
过了《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等议案,并于2015年11月14日在上海证券交易
所网站刊登了进行了相关披露。在以上预案当中,发行人所引用的标的资产林海
集团和振启光伏2013及2014年度的财务数据,均出自会计师事务所信永中和历史
上出具的正式审计报告,审计报告将林海雅马哈纳入了林海集团的合并报表范
围。
预案公布前,林海股份、财务顾问和会计师事务所在重组过程中就此问题进
行了多次探讨和研究。依据林海雅马哈实际经营情况,林海集团认为林海雅马哈
公司为林海集团的合营企业,可以纳入合并报表编制范围,而且会计师并曾经对
林海集团2013、2014年财务数据出具标准无保留意见的审计报告,会计师事务所
要求林海集团提供更有力的证据证明对林海雅马哈具有控制权。因此,发行人在
重大资产重组预案中亦按照合并林海雅马哈口径披露相关信息。
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招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复
会计师事务所提出经过审慎考虑认为不能将林海雅马哈纳入合并报表。林海
集团不能对林海雅马哈合并报表会对重组后的公司资产规模、营业收入会等产生
重大影响,而且公司利润将主要来自于共同控制的林海雅马哈公司所产生的投资
收益,因此,该事项对重组方案将产生重大影响。因此本财务顾问要求林海股份
依据会计师意见对之前公告的预案做出修改并重新履行相关程序。
二、请公司和财务顾问说明上述事项是否可能导致公司本次重组无法继续推
进,并详细说明有关原因。
【回复】:会计师经过慎重考虑认为林海雅马哈不能纳入林海集团合并报表
范围。林海集团不能对林海雅马哈合并报表会对重组后的公司资产规模、营业收
入会等产生重大影响,而且公司利润将主要来自于共同控制的林海雅马哈公司所
产生的投资收益。基于此原因,根据各方认真沟通,决定对预案进行调整,拟不
再将振启光伏作为重组标的,同时对林海集团财务信息按照不合并林海雅马哈口
径披露。由于方案调整幅度较大,林海股份需要重新履行相关程序,林海股份拟
重新召开董事会会议,对之前公告的预案进行调整并继续推进本次重组。
本次预案调整后,需上报相关部门以及股东大会审批,可能存在预案不能通
过的情形,导致重组无法继续推进,林海股份将在预案中做出相关风险提示,在
“审批风险”、“业务整合、经营与管理风险”、“发行人报告期内主要利润来
自于对合营企业的投资收益的风险”等风险提示中进行补充披露。
特此回复。
(以下无正文)
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招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司重大资产重组
事项的问询函的回复》之盖章页)
招商证券股份有限公司
2015 年 12 月 7 日
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