北京德恒律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交
易所上市的法律意见
补充法律意见(六)
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于浙江中坚科技股份有限公司
北京德恒 律师 事务所 首次公开发行 的股 票申请在 深圳 证券交 易所 上 市的法律 意见
北京德恒律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见
D20120713535310057SH-14
致:浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“中坚科
技”或“公司”)委托,担任其首次公开发行股票并上市项目的法律顾问,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所承办律师作出如下声明:
1.本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所承办律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所承办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所
必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
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4.本所承办律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即公司业已向本所
承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见书及至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为
制作本法律意见书的依据。
6.本法律意见书仅就发行人本次申请股票在深圳证券交易所上市有关的事
实与法律问题发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默
示的承诺和保证。
7.本法律意见书仅供发行人为本次申请股票在深圳证券交易所上市之目的
使用,不得用作其他任何目的。
8.本法律意见书由沈宏山律师、陈波律师共同签署,本所地址为北京市西
城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所承办律师在进行充分核查验证的基础上,现出具如下法律意见:
一、发行人的基本情况
根据发行人最新有效的《营业执照》并经本所承办律师核查,截至本法律
意见书出具之日,发行人的基本情况如下:
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公司名称 浙江中坚科技股份有限公司
注册号 330784000053483
注册资本 6,600 万元人民币
法定代表人 吴明根
住所 浙江省永康市经济开发区名园南大道 10 号
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
一般经营项目:园林机械、农业机械、便携式发电机的技术研发;园
经营范围 林机械、农业机械、便携式发电机的制造(以上经营范围需前置审批
和许可证项目除外)、销售;货物及技术进出口业务。
二、本次股票上市的核准和授权
(一)发行人内部授权
经本所承办律师核查,发行人于 2012 年 5 月 20 日召开 2012 年第三次临时
股东大会,会议依法定程序通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议
案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》,批
准发行人本次公开发行股票并上市,且授权公司董事会处理相关事宜的议案,
授权期间为 2012 年 5 月 20 日至 2013 年 11 月 19 日。
发行人于 2014 年 3 月 12 日召开 2013 年年度股东大会,会议依法定程序通
过《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》及《关于继续授权
董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》,将上述批准和授权延
长至 2015 年 9 月 11 日。
发行人于 2014 年 3 月 26 日召开第二届董事会第二次会议,会议依法定程
序通过《根据 2013 年度股东大会授权对<公司申请首次公开发行股票并上市方
案>进行调整的议案》,对发行方案作出调整。
发行人于 2015 年 2 月 26 日召开 2014 年度股东大会,会议依法定程序通过
《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》及《关于继
续授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》,将上述批
准和授权延长至 2016 年 2 月 25 日。
综上,本所承办律师认为,发行人上述关于本次上市的股东大会、董事会
的召集、召开程序及决议内容合法、有效;公司股东大会对董事会的授权范
围、授权程序合法、有效。
(二)中国证监会的核准
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2015 年 6 月 24 日,中国证监会出具《关于核准浙江中坚科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1368 号)(以下简称“《1368
号批文》”),核准发行人公开发行新股不超过 2,200 万股。
(三)发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的同意。
三、本次股票上市的主体资格
经发行人书面确认并经本所承办律师核查,发行人为依法设立且有效存续
的股份有限公司,具备发行上市的主体资格。
(一)发行人系由永康市中坚工具制造有限公司整体变更设立的股份有限
公司,于 2010 年 12 月 28 日取得金华市工商行政管理局核发的注册号为
330784000053483 的《企业法人营业执照》,已持续经营三年以上。
(二)发行人依法有效存续,发行人未出现股东大会决议解散或因合并、
分立而需要解散的情形,也不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产或被人
民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定判决解散的情
形。
(三)根据发行人的工商登记资料、发行人当地工商行政主管部门出具的
证明文件以及发行人的书面确认并经本所承办律师核查,发行人不存在因受到
有关政府主管部门的行政处罚而被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。
四、本次股票上市的实质条件
(一)发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准,并已公开发行。
1.根据《1368号批文》,发行人首次公开发行不超过2,200万股人民币普
通股股票已经获得中国证监会的核准。
2.经本所承办律师核查,发行人已按《1368号批文》核准的发行数量完成
首次公开发行股票工作,并于2015年11月30日刊登《浙江中坚科技股份有限公
司首次公开发行股票发行公告》、于2015年12月3日刊登《浙江中坚科技股份有
限公司首次公开发行股票网下发行配售结果公告》、于2015年12月3日刊登《浙
江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公
告》。
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3.经本所承办律师核查,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015
年12月4日出具(2015)京会兴验字第05000026号《验资报告》(以下简称“《验
资报告》”),对发行人首次公开发行股票新增注册资本及实收资本的情况进
行了验证。因此,本所承办律师认为,发行人本次申请股票上市符合《证券
法》第五十条第一款第(一)项以及《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规
定。
(二)发行人首次公开发行股票前的股本总额为6,600万元。根据《验资报
告》,截至2015年12月4日,发行人首次公开发行股票后的股本总额为8,800万
元,不少于5,000万元。
因此,本所承办律师认为,发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五
十条第一款第(二)项以及《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
(三)发行人首次公开发行股票前的股票总数为6,600万股,首次公开发行
的股票总数为2,200万股,发行人首次公开发行的股份达到发行人股份总数的
25%。
因此,本所承办律师认为,发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五
十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。
(四)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证
明、《验资报告》等文件,发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200
人,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。
(五)根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月29日出具
的(2015)京会兴审字第05010112号《审计报告》,主管发行人的政府部门出
具的证明文件以及发行人的书面确认并经本所承办律师核查,发行人最近三年
无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
因此,本所承办律师认为,发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五
十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。
(六)经本所承办律师核查,发行人已就本次发行上市编制了《首次公开
发行股票上市公告书》(以下简称“《上市公告书》”),符合《上市规则》
第5.1.2条的规定。
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(七)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所承
办律师核查,发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所
提交的本次申请股票上市的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
(八)经本所承办律师核查,发行人在本次申请股票上市前的股东已分别
出具了承诺,具体承诺如下:
1.发行人实际控制人吴明根、赵爱娱及其关联人吴展、吴晨璐承诺:自发
行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接
或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
2.发行人控股股东中坚集团承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份,也不
由发行人回购该部分股份。
发行人已在《上市公告书》公告了发行人上述股东的承诺。
综上,本所承办律师认为,发行人股东的上述承诺事项符合《上市规则》
第 5.1.6 条第一款及第二款的规定。
(九)经本所承办律师核查,发行人控股股东、实际控制人已签署《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》,董事、监事、高级管理人员已签署《董事
(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,该等文件的签署已经本所承办律师
见证并报送深圳交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 条的规
定。
五、本次股票上市的保荐机构
(一)经本所承办律师核查,发行人本次发行上市已聘请德邦证券股份有
限公司(以下简称“德邦证券”)为保荐人,德邦证券是经中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,
符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
(二)德邦证券已与发行人签订保荐协议,并指定刘平、邓建勇作为保荐
代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列
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入保荐代表人名单,符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上,本所承办律师认为:公司本次发行上市已经取得股东大会的批准和
授权,发行人已经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票;发行人已具
备本次申请股票上市的主体资格和实质条件,并已由具备保荐资格的保荐机构
进行保荐;发行人本次申请股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》和《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定;发行人本次
股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式伍份,经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
(本页以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次
公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所(盖章)
负责人:_______________
王 丽
承办律师:______________
沈宏山
承办律师:______________
陈 波
二〇一五年 月 日
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