江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
部分股权评估项目
资产评估报告
苏华评报字[2015]第333号
（共一册第一册）
江苏华信资产评估有限公司
二〇一五年十一月二十五日
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告目录
江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目
资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................... 2
资产评估报告正文 ................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........................................... 4
二、评估目的 ................................................................................................. 8
三、评估对象及评估范围 ............................................................................... 8
四、价值类型及定义 .................................................................................... 13
五、评估基准日 ........................................................................................... 14
六、评估依据 ............................................................................................... 14
七、评估方法 ............................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 26
九、评估假设 ............................................................................................... 29
十、评估结论 ............................................................................................... 30
十一、特别事项说明 .................................................................................... 31
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 33
十三、评估报告日........................................................................................ 34
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告目录
评估报告附件
1、 委托方、被评估单位法人营业执照复印件
2、 权属证明资料复印件
3、 被评估单位的专项审计报告
4、 土地估价报告
5、 委托方、被评估单位的承诺函
6、 注册资产评估师承诺函
7、 资产评估机构资格证书及营业执照复印件
8、 签字注册资产评估师资格证书复印件
9、 自由现金流量预测表
10、 资产评估业务约定书复印件
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提
供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对本项目评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；对评估对象及
其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律
权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、本报告评估结论是注册资产评估师对本项目委托评估对象在评估基准日于
报告限定的评估目的、价值类型和评估假设限制条件下形成的专业意见，不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证，也不构成对评估对象的法律权属任何形式的
保证。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告摘要
江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目
资产评估报告摘要
苏华评报字[2015]第333号
江苏华信资产评估有限公司接受江苏澄星磷化工股份有限公司的委托，就江
苏澄星磷化工股份有限公司拟收购江阴澄星实业集团有限公司持有云南省弥勒
雷打滩水电有限责任公司55.00%股权之经济行为所涉及的云南省弥勒雷打滩水
电有限责任公司股东部分权益于评估基准日2015年9月30日时的市场价值进行
了评估。现将评估报告摘要如下：
1、评估目的：江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购江阴澄星实业集团有限
公司持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55.00%股权，因此需对云南省
弥勒雷打滩水电有限责任公司的股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参
考。
2、评估对象：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的55.00%股权于评估基
准日2015年9月30日时的市场价值。
3、评估范围：股权涉及云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司于评估基准日
2015年9月30日时全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债、非
流动负债，账面资产总额50,898.29万元，负债11,143.63万元，净资产39,754.66
万元。
4、评估基准日：2015年9月30日。
5、价值类型：持续经营下的市场价值。
6、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象和本
项目的资料收集情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，我们采用
了资产基础法和收益法评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
7、评估结论
经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，云南省弥勒雷打滩水电有
限责任公司的股东全部权益于评估基准日2015年9月30日时市场价值为
61,165.46万元，较其账面净资产39,754.66万元增值21,410.80万元，增值率
53.86 %。
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告摘要
在不考虑控股权可能的溢价股权和缺乏流通性折扣的前提下，江苏澄星磷
化工股份有限公司拟收购江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省弥勒雷打滩
水电有限责任公司 55.00%股权于评估基准日 2015 年 9 月 30 日时的市场价值为
33,641.00 万元，大写人民币叁亿叁仟陆佰肆拾壹万元整。
8、评估结论使用有效期
本评估报告仅为本评估报告中描述的经济行为提供价值参考。其评估结论的
使用有效期为一年，即自2015年9月30日至2016年9月29日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目
资产评估报告正文
苏华评报字[2015]第333号
江苏澄星磷化工股份有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵单位的委托，就贵公司拟收购江阴澄星实业
集团有限公司持有云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 55.00%股权之经济行为所涉
及的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司股东部分权益于评估基准日 2015 年 9 月 30
日时的市场价值，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序，对云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的股权于基准日时的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：江苏澄星磷化工股份有限公司（简称：澄星股份，证券代码：600078）
住所：江苏省江阴市梅园大街 618 号
注册资本：66257.2861 万元人民币
法定代表人：李兴
企业性质：股份有限公司
经营业务范围：化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工
产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服
务。食品添加剂的生产；危险化学品生产、批发（按许可证所列范围经营）。
江苏澄星磷化工股份有限公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司，是经江苏省经
济体制改革委员会《苏体改生（1994）361 号文》批复，由宜兴市绢麻纺织印染实
业总公司（以下简称实业总公司）为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴
市太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制试点企业，1994 年 6 月 28 日经江苏
省工商行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。1997 年 5 月经中国证券
监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股 3500 万股，共募集资金 19355
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
万元人民币。公司股票名称为“鼎球实业”，股票代码为“600078”。1998 年 12 月 3
日，江苏澄星磷化工集团公司以协议方式受让实业总公司持有的该公司法人股 3850
万股。受让后，澄星集团持有公司 3850 万股法人股，占总股本的 29.76%，成为公
司第一大股东。后经过数次股权变更，澄星集团成为公司第一大股东并取得了公司的
实际控制权。2001 年 3 月，公司更名为“江苏澄星磷化工股份有限公司”，股票名
称变更为“澄星股份”，股票代码不变（600078）。
截止 2015 年 9 月 30 日公司的前十大流通股股东名单如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （万股） （%）
1 江阴澄星实业集团有限公司 17,082.67 25.78
2 江阴汉盈投资有限公司 10,610.79 16.01
3 吴海燕 858.64 1.30
4 南京磐海投资管理有限公司－磐海持盈 1 号私募投资基金 334.35 0.50
中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券
5 300.00 0.45
投资基金
6 李磊 295.52 0.45
7 中国证券金融股份有限公司 259.37 0.39
8 顾海燕 170.00 0.26
9 梁洁 145.53 0.22
10 牛延飞 129.63 0.20
合计 30,186.50 45.56
（二）被评估单位概况
1、公司简况
单位名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电站”）
住所：云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村
法定代表人：李兴
注册资本：24000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营期限：长期
登记机关：红河州弥勒市工商行政管理局
注册号： 532526000003329
组织机构代码证：73808067—6
经营业务范围：水力发电、售电、种植、养殖（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
2、公司股权结构及变更情况
雷打滩水电站于 2002 年 6 月 24 日由江阴澄星实业集团有限公司和弥勒县电力
实业有限责任公司共同出资组建，原名称为云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司。
原注册资本为人民币 12180 万元，其中：江阴澄星实业集团有限公司出资 6699
万元人民币（出资比例 55%），弥勒县电力实业有限责任公司出资 5481 万元人民币
（出资比例 45%），本次出资经弥勒立信会计师事务所有限责任公司“弥会验字
（2002）第 26 号”《验资报告》审验，并于 2002 年 6 月 24 日领取弥勒县工商行
政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2004 年 3 月 18 日，经主管工商机关批准，弥勒县电力实业有限责任公司名称
变更为弥勒县源源创新投资有限公司。
2006 年 3 月 31 日，根据该公司股东会决议和修改后章程的规定，注册资本增
加 11820 万元人民币，全部由原股东认缴增资款，其中：江阴澄星实业集团有限公
司认缴 6501 万元、弥勒县源源创新投资有限公司认缴 5319 万元，本次出资经云南
光大会计师事务所有限公司“云光会师验字（2006）第 36 号”《验资报告》审验。
2013 年 8 月 22 日，公司名称变更为云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司。
截至本次评估基准日（2015 年 9 月 30 日），雷打滩水电站的股权结构如下：
股 东 名 称 出资额（万元） 出资比例（%）
江阴澄星实业集团有限公司 13,200.00 55.00
弥勒县源源创新投资有限公司 10,800.00 45.00
3、主要组织管理结构
雷打滩水电站的组织结构图如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
水电厂 财务部 行政与人力资源部
运行管理部 维护管理部 后勤管理部
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
4、近年来资产、负债及经营状况
截止 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电站的资产总额为 50,898.29 万元，负债总
额 11,143.63 万元，净资产为 39,754.66 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 8,029.22
万元，净利润 3,827.21 万元。前三年一期的资产、财务状况如下表：
（1）资产负债情况 金额单位：人民币万元
年份
2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/9/30
项目
总资产 59,976.44 56,202.46 54,112.97 50,898.29
总负债 23,186.92 17,543.79 13,085.51 11,143.63
净资产 36,789.52 38,658.67 41,027.46 39,754.66
（2）损益情况 金额单位：人民币万元
年份
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
项目
营业收入 9,483.43 9,088.51 12,093.91 8,029.22
营业成本 4,020.36 4,027.06 3,558.46 2,549.48
利润总额 2,957.60 2,237.45 6,377.58 4,525.95
净利润 2,442.09 1,869.16 5,368.78 3,827.21
以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“苏
公 W[2015]A1092 号”标准无保留意见的《审计报告》。
5、主要产品及主要市场
雷打滩水电站主要产品是—水力发电，属于合格的清洁能源。目前主要为磷电、
矿电配套提供电力能源，同时能够严格执行国家电网调度指令，部分满足电网的用电
需求，为云南电网提供了优质的服务。
雷打滩水电站主要市场和客户是云南弥勒县磷电化工有限责任公司和云南电网，
其中输出电量的 80%以上供应黄磷厂，另约 20%的电力向云南电网提供。
6、企业发电能力及项目情况
雷打滩水电站坝址为东山镇铺龙村，位于云南省南盘江下游干流上，开发河段为
红河州弥勒县与文山州丘北县交界的界河，系南盘江中下游河段一库十级开发方式的
第八个梯级电站。电站距昆明直线距离约 138km，公路里程 211km；距弥勒县城直
线距离约 38km，公路里程 73km；距开远市 125km，公路里程 125km。
雷打滩水电站现装有 3 台 3.6MW 国产水力发电机组，总投资 72524.18 万元。
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
2003 年 5 月 15 日开工建设，2003 年 11 月 28 日完成截流，2006 年 2 月 3 日下闸
蓄水，第一台机组于 2006 年 7 月 14 日投产发电，第二台机组于 2006 年 9 月 7 日
投产发电，第三台机组于 2007 年 6 月 30 日投产发电。
机组自投产以来，运行正常，3台机组均已进行过B级大修一次，设备管理和维护
情况较好，规章制度健全规范，档案管理清楚完好，日常维护保养正常，设备维护管
理处于可控制状态。上述主要设备均能适应安全生产需要。
截止 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电站累计发电已接近 40 亿千瓦时。
（三）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方为江苏澄星磷化工股份有限公司，是本次股权收购行为的拟收
购方。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为的相关当事方以及按照规定需报送备案
的相关监管机构。
二、评估目的
江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省
弥勒雷打滩水电有限责任公司 55.00%股权，因此需对云南省弥勒雷打滩水电有限责
任公司的股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电站”）
的股东部分权益于评估基准日时（2015 年 9 月 30 日）的市场价值。
评估范围：股权涉及雷打滩水电站于评估基准日时的全部资产及负债。雷打滩水
电站在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）时的会计报表已经江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，出具了“苏公 W[2015]A1092 号”标准无保留意见的《审
计报告》，审定后账面资产总额 50,898.29 万元，负债 11,143.63 万元，净资产
39,754.66 万元。具体见下表列示：
金额单位：人民币万元
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云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
项目 账面值
流动资产 4,067.18
非流动资产 46,831.11
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 41,009.19
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,264.81
开发支出
商誉
长期待摊费用 548.53
递延所得税资产 8.59
其他非流动资产
资产合计 50,898.29
流动负债 9,143.63
非流动负债 2,000.00
负债合计 11,143.63
净 资 产 39,754.66
本项目评估对象与评估范围与本次经济行为所涉及的评估对象与评估范围完全
一致。
本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为等，也不存在未揭示的资产的
抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等。
本次委托评估范围包括 10 宗划拨土地使用权（面积 5757670.52 平方米）
本次评估委托方—江苏澄星磷化工股份有限公司已另行委托云南方速土地评估
有限公司承担 10 宗划拨土地的估值。其对全部划拨土地的评估结论我们在无形资产
—土地使用权中列示。
（二）主要资产情况
雷打滩水电站的实物资产主要包括建筑物、设备和土地使用权。
江苏华信资产评估有限公司 9
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
1、固定资产-建筑物
本次云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司申报的建筑物共13项，其中房屋9项，
构筑物4项，分别位于云南省弥勒县东山镇和弥阳镇。
①权益状况
委评的房屋共9项，建筑面积合计9005.48平方，其中7栋房屋已办理房屋所有权
证，2栋房屋尚未办理房屋所有权证。基准日领证情况如下：
房屋名称 库区办公楼、宿舍楼、单身宿舍、食堂
房权证编号 弥勒县房权证【2009】字第00019813号
房屋所有权人 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司
房屋坐落 弥勒县东山镇
登记时间 2008-04-07
设计用途 住宅、非住宅
建筑面积 3555.62
房屋栋号 1、2、3、4、5
抵押状况 已抵押
房屋名称 1号商住楼
房权证编号 弥勒县房权证(2009)字第00019166号
房屋所有权人 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司
房屋坐落 弥阳镇湖泉小区
登记时间 2009-06-18
设计用途 住宅
建筑面积 469.62
房屋栋号 15
抵押状况 无
房屋名称 2号商住楼
房权证编号 弥勒县房权证【2009】字第00019167号
房屋所有权人 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司
房屋坐落 弥阳镇湖泉小区
登记时间 2009-06-18
设计用途 住宅
建筑面积 469.62
房屋栋号 14
抵押状况 无
2幢房屋未办理产权证明，明细如下：
物业名称 地址 权属性质 面积（平米）
地面厂房 弥勒县东山镇 自建 3723.42
升压变电站 弥勒县东山镇 自建 787.20
库区办公楼、宿舍楼、单身宿舍、食堂（弥勒县房权证（2009）字第 00019813
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号《房屋所有权证》所载 3555.62 平方米房屋）抵押给中国农业发展银行弥勒县支行。
②区位状况
委评房屋构筑物主要位于南盘江干流下游河段的东山镇，距弥勒县73公里；1、
2号商住楼位于弥阳镇湖泉小区，东至温泉路，南至湖泉生态园、西至石蒙高速、北
至冉翁路，区域内有温泉路、冉翁路等交通主次干道，道路通达性较优；附近有3路、
7路两条公交线路通过，公交便捷度一般；附近1000米内有酒店、超市、银行等配套
设施，公共设施完备度较优；自然环境一般。
③实物状况
委评房屋共9项，建筑面积合计9005.48平方米，主要为地面厂房、升压变电站、
办公等用房，基本于2006年建成，结构形式主要为钢混结构，少量混合结构，评估
基准日时房屋的维护保养状况较优。
构筑物共4项，主要有电站的混凝土大坝、公路等，主要用于生产发电，是水电
站的主要资产。
主要建筑物的实物状况：
<1>混凝土坝，该混凝土坝于 2006 年建成，为碾压混凝土重力坝，由左岸非溢
流坝段、左岸进水口坝段、溢流坝短、右岸非溢流坝段等组成，右岸非溢流坝段长
62 米，河中溢流冲沙坝段长 82 米，左岸进水口坝段长 45 米，左岸非溢流坝段长 12.5
米，最大坝高 83 米，坝顶总长 201.5 米，坝顶基本宽度为 8 米。消力池长 77.45 米，
尾坎为梳齿坎，尾坎高 5 米。右岸非溢流坝段和河中溢流冲沙坝段除闸墩、孔口周边
及坝顶外，均采用碾压混凝土，左岸进水口坝段和左岸非溢流坝段采用常态混凝土。
基准日时该构筑物维护保养较好。
<2>地面厂房，该厂房于2006年建成，为框架结构，主厂房及安装间长度为75.62
米，宽度为18.5米，柱顶标高为15.8米，牛腿标高8.4米，有50吨吊车一台，上游副
厂房长度为69.47米，宽度为7.6米，共分为3层,第一层层高5.5米，第二层层高4.5米，
第三层层高4.5米，下游副厂房长度为46.3米，宽度为5米，共分为4层，第一层层高
5.5米，第二层层高4米，第三层层高4米，第四层层高4米；基础采用现浇钢筋混凝土
基础，梁板柱承重，屋面为网架结构，围护结构为砖墙；主厂房外装修主要采用墙面
砖和涂料，楼地面主要为地砖楼地面、水磨石地面、油漆地面以及水泥楼地面，卷帘
门塑钢窗。水电齐全，基准日时该房屋维护保养较好。
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<3>1、2号商住楼为框架结构，该房屋于2008年建成，铝合金窗，防盗门，房屋
进行了装修，地面铺地砖，墙面刷乳胶漆，有吊顶，一楼已出租。
2、固定资产-设备类
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司基准日时申报评估的全部设备，包括机器设
备、车辆和电子设备。
（1）本次申报评估的机器设备共6大部分，主要包括3×36MW水轮发电设备、
升压变电设备、金属结构设备、110KV输变线路、柴油发电机组、其他设备。机组自
投产以来，运行正常，3台机组均已进行过B级大修一次，设备管理和维护情况较好，
规章制度健全规范，档案管理清楚完好，日常维护保养正常，设备维护管理处于可控
制状态。上述主要设备均能适应安全发电需要。
（2）本次申报评估的车辆包括5辆公务用车及生产用车、1辆电动三轮车、2台
车载电子狗，评估人员按评估申报表一一核对，基准日时除1辆车牌为云G45253的本
田思威RD5待报废外，其余帐物相符，4辆机动车均已通过车辆管理所年检，登记权
利人均为云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司。
（3）本次评估的电子设备共有45项84台，主要包括电脑、打印机、复印机、视
频监控设备、空调等设备，评估人员按评估申报表所列设备一一核对，帐物相符，均
在用。分布在各车间、办公室内使用。
3、无形资产-土地使用权
无形资产－土地使用权，为企业经划拨取得的国有土地使用权，共有 10 宗土地、
面积 5757670.52 平方米。账面值 52,648,073.97 元。宗地位于云南省弥勒县东山镇
江边乡和丘北县新店镇、新店乡，地处山区。权利状况如下：
用地
序号 土地权证编号 宗地号 土地位置 取得日期 土地用途 面积（m2）
性质
云国用(2005)
1 532526111-00-00-30云南省弥勒县东山镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 53113.65
第 064 号
云国用(2005)
2 532526111-00-00-31云南省弥勒县东山镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 14384.27
第 065 号
云国用(2005)
3 532526111-00-00-32云南省弥勒县东山镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 19007.92
第 066 号
云国用(2005)
4 532526111-00-00-33云南省弥勒县东山镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 132992.26
第 067 号
云国用(2005)
5 532526111-00-00-34云南省弥勒县东山镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 6008.05
第 068 号
6 云国用(2005) 532526111-00-00-35云南省弥勒县东山镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 25341.34
江苏华信资产评估有限公司 12
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
第 069 号
云国用(2005)
7 532626210-00-00-2 云南省丘北县新店镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 117835.21
第 070 号
云国用(2005) 云南省弥勒县东山镇、
8 530000000-00-00-1 2005 年 12 月 划拨 水库水面 5057665
第 071 号 江边乡、丘北县新店乡
云国用(2005)
9 532626210-00-00-1 云南省丘北县新店镇 2005 年 12 月 划拨 水工建筑用地 329423.3
第 072 号
弥国用(2008) 竹园镇、朋普镇、东山
10 101-00-MY-D245 2008 年 4 月 划拨 工业用地 1899.52
第 0514 号 镇、新哨镇
合 计 5757670.52
“弥国用（2008）0514 号”《土地使用权证》所载 1899.52 平方米国有划拨土
地及“云国用（2005）第 064、065、066、067、068、069、070、071、072 号”
《土地使用权证》所载 5755771.00 平方米国有划拨土地已全部抵押给中国农业发展
银行弥勒县支行。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
除无形资产－土地使用权外，雷打滩水电站未申报其他无形资产，评估师也未发
现有其他无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日时，未发现雷打滩水电站存在表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本次评估委托方—江苏澄星磷化工股份有限公司另行委托云南方速土地评估有
限公司（资质等级：国家 A 级）承担 10 宗划拨土地使用权评估工作。2015 年 11 月
10 日出具的土地使用权估价报告所载明的估价目的与本次资产评估目的、评估基准
日（2015 年 9 月 30 日）一致，涉及 10 宗划拨土地使用权（面积 5757670.52 平方
米），价值类型为市场价值。
本资产评估报告的评估范围是与本次经济行为对应的包括划拨土地使用权的全
部资产及负债，其中 10 宗划拨土地使用权价值直接引用了云南方速土地评估有限公
司出具的“（云南）方速（2015）（估）字第 093 号”《土地估价报告》的估价结
论。
四、价值类型及定义
根据本项目评估目的，本报告选用了持续经营前提下的市场价值。
江苏华信资产评估有限公司 13
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本次选择的评估基准日 2015 年 9 月 30 日。该基准日为委托方根据本次经济行
为的总体时间要求确定的，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
本次评估工作中所采用的价格及其参数为评估基准日时的有效标准。
六、评估依据
本次评估的主要评估依据列示如下：
（一）经济行为依据
1、委托方与江苏华信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1、中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》2013 年 12 月 28
日）；
2、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
3、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）；
4、中国证券监督管理委员会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
5、《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日通过，2008 年修订）；
6、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）；
7、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（2011 年 4
月 27 日中国证监会第 294 次主席办公会议审议通过）；
8、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证监会第 52 次
主席办公会审议通过）；
9、《上市公司股权交易资产评估》(证监会会计监管风险提示第 5 号)；
10、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十一次会议通过）；
江苏华信资产评估有限公司 14
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
11、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表
大会常务委员会第二十九次会议通过）；
12、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
13、《企业会计准则》、《企业会计制度》；
14、其他相关的法律、法规文件。
（三）准则依据
1、财政部财企字[2004]20号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评
估职业道德准则—基本准则》的通知及附件；
2、中国资产评估协会中评协（2007）189号《资产评估准则—评估报告》、《资
产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—不动产》、
《资产评估准则—机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、中国资产评估协会（中评协[2011]227号）《资产评估准则—企业价值》；
5、中国资产评估协会（中评协[2008]218号）《企业国有资产评估报告指南》。
（四）权属依据
1、被评估单位营业执照、验资报告等；
2、《国有土地使用权证》；
3、《房屋所有权证》；
4、《中华人民共和国机动车行驶证》；
5、有关资产的建造合同、购置协议、工程设计与建设的概算及发包合同资料、
发票及付款凭证等其他有关数据文件资料；
6、其他产权证明文件及材料。
（五）取价依据
1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公 W[2015]A1092 号”《审
计报告》；
2、云南方速土地评估有限公司“(云南)方速(2015)(估)字第 093 号”《土地估价
报告》；
3、云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司提供的财务会计、经营方面的资料；
4、云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司提供的未来年度经营收益、投资预测有
江苏华信资产评估有限公司 15
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
关资料；
5、从“同花顺 iFinD”和“WIND 咨讯”终端查询的宏观、行业及区域市场的
统计分析数据，近期国债收益率、同类上市公司财务指数据及指标等；
6、《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-1999）；
7、云南省弥勒市 2015 年 9 月《建设工程材料价格信息》；
8、房屋建筑物新旧程度的鉴定（完损等级评定标准）；
9、国家建设部、财政部联合颁发的建综[1992]349 号文对不同建筑结构房屋耐
用年限的规定；
10、建设部《关于发布（全国统一建筑工程基础定额）〈土建工程〉和（全国统
一建筑工程预算工程量计算规则）的通知》（建标[1995]736 号）；
11、“云水建管（2005）5 号文”关于试行《云南省水利水电工程设计概（估）
算费用构成及计算标准》；
12、《水利水电工程建设概算定额》；
13、《云南省水利水电工程概（估）算费用构成及计算标准》；
14、《资产评估常用数据与参数手册》；
15、《机电产品报价手册》（2015 年）；
16、中国电力企业联合会颁发的《水电设备安装工程预算定额》2003 年修订本）；
17、原国家电力公司电力建设定额站、中国电力企业联合会电力建设定额站发布
的“电定造[2002]27 号”《关于发布送变电工程定额材料与机械费调整办法的通知》；
18、《水利水电工程设计、勘察收费标准》；
19、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格
[2002]10 号)；
20、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的
补充通知（计办价格[2002]1153 号）；
21、原国家电力公司电力规划设计院发布“电规总经[2001]13 号文”《关于当前
估（概）算编制中若干问题的处理意见》；
22、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司 2015 年 9 月出具的《雷打滩水
电站发电量复核及预测报告》；
23、同类企业的近期造价信息以及主要设备购置合同；
江苏华信资产评估有限公司 16
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告正文
24、评估人员对被评估实物的实地勘察工作记录和收集的相关资料；
25、银行提供的对账单、债权人、债务人反馈的询证函；
26、其他取价资料。
（六）其他资料
1、被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2、被评估单位提供的评估基准日的财务报表、余额明细、账册、会计凭证等财
务资料；
3.、被评估单位相关人员访谈记录。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法，它强调的是企业整体的预期盈利能力，收益法常用的具体方法包括股
利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市
场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业各项资产、负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了被评估企业各项
资产及负债的市场价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了较为详细的
资产负债评估明细；且被评估企业在未来年度的收益与风险可以相对合理可靠地估
计，因此本次选用了资产基础法和收益法评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产
要素为假设前提，将构成企业各种要素资产的评估值加总再减去各项负债评估值得出
股东全部权益价值的评估思路。具体模型如下：
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股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
各项资产及负债的具体评估思路如下：
1、 流动资产
（1）货币资金
均为银行存款，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据
是银行承兑汇票，均为无息票据。对无息票据以评估人员核实无误的票面本金作
为评估值。
（3）应收款项
根据被评估单位提供的清单及报表，对大额应收款进行函证，对没有收回函证的，
评估人员借助于历史资料并通过核对有关销售发票、采购合同和收款单据等分析款项
的性质、数额、发生日期、款项回收、账龄分析等；对于坏账准备，评估人员通过对
账龄进行分析，对坏账政策进行了解，并结合企业自身经营以及财务的实际情况，将
费用性应收款项评估为零、将坏账准备评估为零，其余应收款项以核实后的账面值作
为评估值。
（4）存货
全部为在库周转材料，本次评估中对于因财务结转形成的个别“有帐无物”的评
估为零；对于盘盈的存货，评估人员向被评估单位采购人员及仓库保管人员询问相同
或相似存货的近期不含税购置价评估。其他在库周转材料价格波动不大，账面值与评
估基准日时市场价值相近，以账面值为评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产为待摊的物业管理费和机电设备维护及检修费，评估人员通过查
阅企业的付款及摊销凭证、相应的合同等资料进行核实，以核实后的账面值作为评估
值。
2、非流动资产
（1）固定资产
①建筑物
建筑物的评估方法主要有重置成本法、市场比较法、收益法等几种方法。
本次委评的建筑物主要为自建的混凝土坝、公路、桥梁和地面厂房，从已取得的
江苏华信资产评估有限公司 18
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资料看，我们无法取得同等或类似地段的工业用途类似房地产及构筑物的市场价格和
成交案例，也无法取得同等或类似地段的相同用途房产及构筑物的单独收益，故无法
采用市场法和收益法评估，而我们能收集到委评房屋建筑物的预决算资料，故可以采
用重置成本法评估。对于购置的商住楼，部分房屋已出租，也可以收集到类似房屋的
租金，故采用收益法评估。
重置成本法，是指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的
全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到
的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委评对象价值的方法；或首先估算被评估
资产与其全新状态相比有几成新，即求出综合成新率，然后用全部成本与成新率相乘，
得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
主要参数的确定
<1>建安工程造价
建安工程造价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的
各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。
由于工程的实施过程中是按概算进行总价控制的，故采用重编概算法确定重置
全价；此法是以待估建筑物概算中的工程量为基础, 以审定核实后的合理工程量为前
提，按评估基准日的三材及其他建材的价格、人工单价、机械台班费套用相应定额和
综合费用得出工程造价,再加上其他费用、资金成本等估算出建筑物的重置全价。
<2>前期及其他费用
主要考虑建设单位管理费、监理费、生产及管理单位准备费、定额编制管理费、
工程质量监督费、科学研究试验费、勘察设计费、水库淹没处理补偿费和临时工程等。
建设单位管理费、监理费、生产及管理单位准备费、定额编制管理费、工程质量
监督费、科学研究试验费，根据《云南省水利水电工程概（估）算费用构成及计算标
准》，并结合当地平均水平综合确定。
勘察设计费按照《水利水电工程设计、勘察收费标准》确定、水库淹没处理补偿
费、临时工程根据重置成本确定。
<3>资金成本的确定
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资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时的同期贷款基准利率，
以建安工程造价、前期及其他费用为基数按均匀投入考虑。
<4>综合成新率的确定
房屋采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出综合成新率。
构筑物使用年限法确定成新率。
公式：成新率＝使用年限法成新率×权重40% +打分法成新率×权重60%
A、使用年限法
使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
尚可使用年限参照《房地产估价规范》中各种房屋的经济耐用年限参考值，结合
实际情况确定。
B、打分法
首先是将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙
体、屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、其它）
分为三类十二项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重，确定不同结构形式房屋
各因素的标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实
际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。具体公式：
成新率＝结构部分得分×G + 装修部分得分×S +设备部分得分×B
式中 G——结构部分的评分修正系数；
S——装修部分的评分修正系数；
B——设备部分的评分修正系数。
②设备类
设备资产评估的基本方法包括市场法、收益法及成本法。依据资产评估准则的
相关规定，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
三种资产评估基本方法的适用性并恰当选择资产评估的方法。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。由于委托评估设备不单独计量收益，我们也未收集到类似设备出租的市场租
金信息，因此无法采用收益法评估。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易
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时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。
对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的车辆和电子设备，我们主
要采用市场法评估。对待报废的车辆直接残值评估。对市场上无法收集到足够的相同
或类似设备成交案例的设备，我们采用成本法评估。
成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部
成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬
值后确定委估对象价值的方法。功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本
两方面。由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本。
经现场勘察，委估的水电站生产设备整体工艺装备水平相对较高，基准日时尚不存在
超额运营成本。委评设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原地原用途持续正常
使用，故评估中也未考虑经济性贬值。
考虑了上述因素后，评估值的计算公式简化为：
评估值 = 重置成本×成新率
重置成本法的相关参数
<1>重置成本的确定
A、机器设备重置成本
根据《水电设备安装工程预算定额》（2003年修订本），以及关于试行《云南省
水利水电工程设计概（估）算费用构成及计算标准》的通知（云水建管〔2000〕5
号），机器设备重置成本主要由设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用和资
金成本等四部分构成。另根据“财税[2008]170号”，自2009 年 1 月 1 日起，增
值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国
增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施
细则》（财政部国家税务总局令第50 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，本次委估资产重置成
本中也不含增值税进项税。
B、车辆重置成本
以车辆现行市场购置价为基础，在购置价的基础上考虑车辆的购置税和上牌费
用，并根据国家相关规定，扣除车辆的增值税。
车辆的重置价 = 购置价 + 车辆购置税 + 上牌费用–增值税进项税额
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C、电子设备重置成本
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重
置成本。
<2>成新率的确定
A、机器设备成新率
对价值量较大的发电设备，以经济运行时间减去已运行时间计算成新率，计算
公式为：N1=(1－实际已运行小时／经济运行总小时) 100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限) 100%
B、车辆成新率
评估人员参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动
车强制报废标准规定》，小型非营运载客汽车的强制报废里程数为 600000 公里。参
考车辆实际行驶里程，计算里程法成新率。
里程法成新率 =（强制报废里程数 - 已使用里程数 ）/ 强制报废里程数 ×
100%
年限法成新率 =（尚可使用年限 + 已使用年数 ） 经济使用寿命年限 × 100%
确定车辆成新率按里程法成新率和年限法成新率孰低原则确定。
（2）土地使用权
本次评估委托方—江苏澄星磷化工股份有限公司另行委托云南方速土地评估有
限公司承担 10 宗划拨土地使用权评估工作，本资产评估报告资产基础法评估结论中
10 宗划拨土地使用权价值直接引用了云南方速土地评估有限公司出具的“（云南）
方速（2015）（估）字第 093 号” 《土地估价报告》的估价结论。云南方速土地评
估有限公司选用成本逼近法和基准地价系数修正法对 10 宗划拨地进行了评估。
（3）长期待摊费用
全部为待摊的江边街防护挡墙工程款及相应的勘察设计费、监理费等。本次评估
将长期待摊费用转入固定资产评估。
（4）递延所得税资产
全部是由计提坏账准备形成的，本次评估将坏账准备评估为零，同时将坏账准备
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形成的递延所得税资产评估为零。
3、负债评估
（1）流动负债
包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和一年内
到期的非流动负债。
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等财务
资料进行核实。对于3年以上的应付款项，由于被评估单位无法提供证据证明其不需
支付，因此本次评估仅将3年以上难以支付的尾差评估为零，其余应付款项以核实后
账面值作为评估值。
（2）非流动负债
全部为长期借款，评估人员对上述借款合同及相关的抵押合同和担保合同进行了
仔细核对，对合同规定的还款计划进行核实，对借款及还款单据进行检查核实同时对
以函证的方式进行核实，同时关注利息的计提，均未见异常。本次评估以核实后账面
值作为评估值。
（三）收益法的简介
1、数学模型的选取
本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估
来间接获得股东全部权益价值。其基本模型为：
E=B-D （1）
式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资
产；
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C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来收
益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业自
身发展的周期性。
n
FCFn
P
i 1 (1 r ) i （4）
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
2、收益期和预测期的考虑
（1）收益期的考虑
根据雷打滩水电站的公司章程和营业执照规定：经营期限为长期，没有证据表明，
企业所处的外部环境、市场环境和股东会可能不打算持续经营；其次，云南省弥勒雷
打滩水电有限责任公司有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源或资产并获得收
益，故本次评估按无固定期限考虑。
（2）预测期的考虑
考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和雷打滩水电站的规划，预计雷打滩
水电站从 2021 年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此未来预测期取 5 年 1 期，
即 2015 年 10 月~2020 年底，自 2021 年起雷打滩水电站进入稳定经营期。
3、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在均匀发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间按年中折现考虑。
4、折现率
①计算公式
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次评估
中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用
的 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
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式中：WACC：加权平均资本成本
Ke： 权益资本成本
Kd： 债务资本成本
t： 被评估企业所得税率
E： 权益市场价值
D： 付息债务价值
其中D以评估基准日付息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model，即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司
股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
= Rf＋βL×MRP＋Q
式中：Ke： 权益资本成本
Rf： 目前的无风险利率
βL： 权益的系统风险系数
Rm： 市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q： 企业特定风险调整系数
②分析 CAPM 的具体步骤
<1>计算目前的无风险利率：采用评估基准日长期国债的到期收益率；
<2>计算市场风险溢价 MRP；
<3>计算权益的系统风险系数：
A、选择与被评估企业具有可比性的参考企业；
B、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei分别为各参考企业2012
年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的账面股东权益
合计数，Di为各参考企业相应时点的付息债务的账面余额；
C、计算各参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）；
D、评估人员从iFinD咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财务杠杆的Beta
系数（βLi），再根据参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）将其换算为没有财务杠杆的
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Beta系数（βUi）；
E、计算各参考企业βUi的平均值βU（算术平均）；
F、计算目标企业的财务杠杆系数，然后将其换算为具有被评估企业目标财务杠
杆系数的Beta系数βL，即权益的系统风险系数；
<4>结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估企业
特定风险调整系数 Q；
<5>计算权益资本成本 Ke；
<6>确定债务资本成本 Kd；
<7>计算折现率 WACC。
5、非经营性资产、负债和溢余资产的价值
评估人员就雷打滩水电站是否存在非经营性资产、负债和溢余资产、负债与相
关管理人员和财务人员进行了座谈交流。管理层认为，截止评估基准日 2015 年 9 月
30 日，雷打滩水电站的下列负债与其未来的营运收益基本没有关系。
<1>其他应付款
截止评估基准日，其他应付款—弥勒县源源创新投资有限公司账面值 80,000.00
元，评估值 80,000.00 元，为与关联方的往来款，与雷打滩水电站预测的未来营运收
益无关，属非经营性负债。
7、付息债务
付息债务是指评估基准日时被评估单位向金融机构的借入款项，雷打滩水电站的
付息负债包括一年内到期的非流动负债和长期借款两部分，评估基准日余额为
9,900.00 万元。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估我们自2015年10月27日至 2015 年11月2日对评估对象涉及的资产和
负债实施了如下的评估程序：
（一）明确评估业务基本事项
与委托方和被评估单位进行充分沟通，明确了评估报告使用者、评估范围和评
估基准日等。
（二）签订业务约定书
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我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专业胜
任能力的项目经理承接了本项目评估业务。
（三）编制评估计划
快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人
员进行培训。按照委托方对本项目的要求，由项目经理编制本项目的评估具体步骤、
时间进度、人员安排和技术方案等内容的评估计划。
（四）现场调查核实
评估人员通过询问、函证、核对、勘查等方式进行实地调查，从各种可能的途
径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
包括指导被评估单位申报评估资料、进行资产核实与评估资料收集等。
1、指导企业相关人员清查资产与准备申报资料
先期派遣专业人员，指导被评估企业进行资产清查和评估申报，包括准备委估
资产的产权证明文件、工程合同资料、决算资料和反映资产性能、状态，历史资产基
础支出明细等财务与经济指标等评估资料。
2、实物资产的现场勘查
依据资产评估申报表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和
固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
同时查验相关资产的产权证明资料，了解资产的数量、配置和实际使用情况。注意了
解被评估企业是否存在非经营性资产及负债和溢余资产及负债。
3、非实物性流动资产及负债的核实
对企业申报评估基准日的非实物性流动资产及负债，主要通过对企业财务账的
总账、各科目明细账、会计凭证和审计报告等资料的核对；对大额往来款、银行存
贷款的抽查和函证，进行核实。
（五）收集评估资料
通过对被评估企业和当地市场的调查了解，主要收集下列资料：
1、与评估对象和评估范围内相关的资产权属证明文件和资料；
2、被评估单位的历史沿革和经营现状；
3、被评估单位内部管理制度、核心技术、研发状况、许可生产、特许经营、
管理层构成等经营管理状况；
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4、被评估单位历史的财务资料和未来的财务预测资料；
5、影响被评估单位生产经营状况的宏观、区域因素和货币政策。
（1）影响被评估企业经营的宏观因素
2015 年前三季度国内生产总值 487,774 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.9%。
分季度看，一季度同比增长 7.0%，二季度增长 7.0%，三季度增长 6.9%。分产业看，
第一产业增加值 39,195 亿元，同比增长 3.8%；第二产业增加值 197799 亿元，增长
6.0%；第三产业增加值 250,779 亿元，增长 8.4%。从环比看，三季度国内生产总值
增长 1.8%。
总的来看，三季度经济增速虽略有回落，但稳中有进、稳中向好的大势没有改
变，经济运行仍在合理区间，结构调整步伐加快，新动力孕育成长。
（2）影响被评估企业经营的区域经济
初步核算，上半年云南生产总值（GDP）完成 5,010.33 亿元，同比增长 8.4%，
增速比一季度提高 0.7 个百分点。其中，全部工业增加值 1,811.87 亿元，增长 7.9%，
增速比一季度提高 1.9 个百分点。
上半年，云南省完成规模以上工业增加值 1,680.43 亿元，同比增长 8.0%，增速
分别比 1-5 月、1-4 月、1-3 月和 1-2 月回升 0.6 个、1.2 个、1.5 个和 2.0 个百分点，
已连续 4 个月回升，其中 5 月和 6 月当月同比分别增长 10.1%和 10.0%，连续两个
月保持两位数增长。
上半年，云南省完成固定资产投资 4,820.80 亿元，同比增长 18.9%，增速比一
季度回升 1 个百分点，比今年增速的最低点（1-4 月份的 12.3%）回升 6.6 个百分点，
比全国增速高 1.6 个百分点。投资总量中，项目投资 3542.81 亿元，增长 19.3%，比
全国增速高 3.7 个百分点。
（3）有关财政、货币政策
2015 年上半年，人民银行按照党中央、国务院统一部署，继续实施稳健的货币
政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调。
6、资本市场、产权交易市场上可比企业的财务信息在评估说明中已经详述，这
里不再赘述。
（六）评定估算
评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等，选择恰当的评估方
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法和相应的模型及参数，分析、计算形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初
步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的
质量的基础上，确定最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估报告，经四级审核后，与委
托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业
务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设：假设评估目的实现后，其被评估单位的全部资产得以维持原
用途原地继续使用下去，不会发生影响持续经营前提的重大事项；
2、公开市场假设：假定在市场上交易的股权，其交易双方彼此地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，以便于对股权的交易价格等做出理智的判断；
3、有关国内赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他不可预测和人力不可抗拒因素对被评估企业的持续经营造成重大的不
利影响。
（二）特殊假设
1、委托方及被评估单位提供的全部评估申报资料是真实和完整的，假设不存在
尚未揭示的对未来持续经营有重大影响的或有资产及或有负债事项；
2、假设未来我国的水电行业的进入“门槛”与现时基本一致，被评估企业未来经营
期内各年度发电量可以按照其核定容量供网和提供给企业使用，其电力定价政策不会
发生重大变化；
3、假设雷打滩水电站的管理层是负责任的，不会因为管理层或股权结构的变动
而导致经营模式及管理方式发生重大的变化；
4、假设中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司 2015 年 9 月出具的《雷打滩
水电站发电量复核及预测报告》的未来发电量预期可以实现；
5、公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，公司在 2020 年之前可以享受西
部大开发的税收优惠税率（企业所得税税率 15%）；
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6、假设雷打滩水电站未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发
生较大变化时，评估人员及本评估机构将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估
结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，云南省弥勒雷打滩水电
有限责任公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为62,074.28万元，大写人
民币陆亿贰仟零柒拾肆万贰仟捌佰元整。
（二）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司于评估基准日
2015 年 9 月 30 日时的全部资产账面值为 50,898.29 万元，评估值为 72,309.08 万元，
增值 21,410.79 万元，增值率 42.07%；全部负债账面值为 11,143.63 万元，评估值
11,143.62 万元，增值-0.01 万元，增值率-0.00%；净资产账面值为 39,754.66 万元，
评估值为 61,165.46 万元，增值 21,410.80 万元、增值率 53.86%。具体组成如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 4,067.18 4,121.35 54.17 1.33
非流动资产 2 46,831.11 68,187.73 21,356.62 45.60
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 41,009.19 56,096.44 15,087.25 36.79
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
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油气资产 13
无形资产 14 5,264.81 12,091.29 6,826.48 129.66
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 548.53 0.00 -548.53 -100.00
递延所得税资产 18 8.59 0.00 -8.59 -100.00
其他非流动资产 19
资产合计 20 50,898.29 72,309.08 21,410.79 42.07
流动负债 21 9,143.63 9,143.62 -0.01 -0.00
非流动负债 22 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
负债合计 23 11,143.63 11,143.62 -0.01 -0.00
净 资 产 24 39,754.66 61,165.46 21,410.80 53.86
（三）两种方法评估结果的差异分析
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为62,074.28万元，与资产基础法测算
得出的股东全部权益价值61,165.46万元的差异为+ 908.82万元，差异率为+1.49%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，无法逐一计量和量
化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估是从企业的未来
获利能力角度出发，以资产的预期收益为价值标准，反映被评估企业各项资产的综合
获利能力，包括了全部资产（管理、团队、资质等无形资源）的价值。因此两种评估
方法评估结果存在差异。
（四）评估结论的选取
由于水电企业未来年度的来水情况有一定幅度的波动，收益法结果也有较大的不
确定性，因此本次采用资产基础法的评估结论作为本报告评估结论（未考虑控股权溢
价及股权流动性对评估结论的影响）。
即：在不考虑控股权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，江苏澄星磷化工股份
有限公司拟收购的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 55.00%的股权于评估基准日
2015 年 9 月 30 日时的评估值为：
61,165.46×55%= 33,641.00 万元
（大写人民币叁亿叁仟陆佰肆拾壹万元整）。
十一、特别事项说明
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本评估报告存在以下特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予
以重点关注：
1、引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估委托方—江苏澄星磷化工股份有限公司另行委托云南方速土地评估有
限公司（资质等级：国家 A 级）承担 10 宗划拨土地使用权评估工作。2015 年 11 月
10 日出具的土地使用权估价报告所载明的估价目的与本次资产评估目的、评估基准
日（2015 年 9 月 30 日）一致，涉及 10 宗划拨土地使用权（面积 5757670.52 平方
米），价值类型为市场价值。
本资产评估报告的评估范围是与本次经济行为对应的包括划拨土地使用权的全
部资产及负债，其中 10 宗划拨土地使用权价值直接引用了云南方速土地评估有限公
司出具的“（云南）方速（2015）（估）字第 093 号”《土地估价报告》的估价结论。
2、抵押及担保事项
（1）被评估企业“弥勒县房权证（2009）字第00019813号《房屋所有权证》”
所载3555.62平方米房屋和“弥国用（2008）0514号《土地使用权证》”所载1899.52
平方米国有划拨土地及“云国用（2005）第064、065、066、067、068、069、070、
071、072号《土地使用权证》” 所载5755771.00平方米国有划拨土地均涉及抵押，
抵押权人中国农业发展银行弥勒县支行，截至评估基准日，借款余额为2500万元人
民币。
（2）担保事项
2006年5月15日公司与中国农业银行弥勒县支行签订了编号为“（农红弥）农银
借字（N053101200600001731）号”《借款合同》，借款共四笔合计25000万元人民
币，其中：①5000万元人民币，借款期限为2006年5月15日---2016年5月15日；②
15000万元人民币，借款期限为2006年9月4日---2016年5月15日；③2500万元人民
币，借款期限为2007年1月22日---2016年5月15日；④2500万元人民币，借款期限为
2007年6月21日---2016年5月15日。上述借款由江阴澄星实业集团有限公司提供连带
责任保证。截至评估基准日，上述借款余额为7400万元人民币。
我们未考虑上述抵押、担保对评估结论可能的影响。
3、部分房屋未办房屋所有权证事项
本次委估的房屋中有 4510.62 平方米尚未领取房屋所有权证，占全部申报房屋面
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积 9005.48 平方米的 50.09%。2015 年 11 月 23 日，弥勒市房管所出具证明，证明
雷打滩水电站位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权
初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。我们未考虑未来领
证过程中可能需要交纳的各项税费对评估结论的影响。
4、关于清洁发展机制（CDM）项目收支事项
2008 年 3 月，雷打滩水电站与三菱商事株式会社签订了《核证减排量购买协议》，
协议约定：三菱商事株式会社向雷打滩水电站购买雷打滩水电站项目所产生的 CERS
（ 1 公吨二氧化碳的当量），合同期间为 2008 年至 2012 年。该项目合作经国家发
展和改革委员会“发改气候（2008）193 号”文批准同意。截至评估基准日该合同已执
行完毕。
上述合同执行完毕后雷打滩水电站未与任何企业或组织签订新的《核证减排量购
买协议》因此本次收益法的未来收益预测不包括可能的清洁发展机制的 CDM 收支。
5、本报告的评估结果未考虑评估增减值等事项对被评估单位税收事项的影响，
其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
其他事项说明
1、完成本项目的注册资产评估师在本项目经济行为中与相关当事方没有利益关
系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的法律
权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使
用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估
机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、本评估结论的使用有效期为一年，从评估基准日 2015 年 9 月 30 日起计算，
至 2016 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行资产评估；
5、本报告之附件是本报告重要组成部分，报告使用者需要充分关注。
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十三、评估报告日
本评估报告结论形成的日期为 2015 年 11 月 25 日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一五年十一月二十五日
Add: 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 层
Tel: 025-83235010、84523496
Fax: 025-84410423 Post code: 210008
http://jshuaxin.net
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