证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 编号：临 2015—075
浙江金鹰股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江金鹰瑞翔材料有限公司（暂定名，具体以工商登记
注册的名称为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：9000 万元。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组；本次投资需提交股东大会决
议批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快实现公司战略转型，提升整体竞争力，浙江金鹰股份有限公司（以
下简称“公司”）拟自筹资金与湖南瑞翔新材料股份有限公司（以下简称“湖
南瑞翔”）共同投资设立浙江金鹰瑞翔材料有限公司，从事三元锂电池正极材
料的研发、生产与销售，建设地点在浙江省舟山市。合资公司总投资人民币 5
亿元（含流动资金），项目分期进行。注册资本暂定为人民币 1.5 亿元，其中
公司以货币出资人民币 9000 万元，持股比例 60%；湖南瑞翔以专利等无形资产
折合出资人民币 4500 万元，占 30%股份，以货币出资 1500 万元，占 10%股份，
合计持股比例为 40%。公司与湖南瑞翔于 2015 年 12 月 5 日签署了《战略合作
协议》。
（二）董事会、股东大会审议情况
2015 年 12 月 4 日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司对外投资与湖南瑞翔新材料股份有限公司投资设立子公司的 议
案》，会议表决结果为：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据《公司章程》
等规定，本次对外投资需要提交公司股东大会审议。
（三）公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、湖南瑞翔新材料股份有限公司
公司名称：湖南瑞翔新材料股份有限公司
住所：湖南长沙经济技术开发区天华南路 11 号
法定代表人： 唐顺国
注册资本：2.1 亿元
企业类型：股份有限公司
经营范围：锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产的钴酸锂等电池材
料及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；铜产品销售。
三、拟投资标的的基本情况（最终以工商部门核定为准）
公司名称：浙江金鹰瑞翔材料有限公司
住所：浙江省舟山市
注册资本： 1.5 亿元
经营范围：电池材料的开发、生产、销售
出资方 出资金额（万元） 出资方式
浙江金鹰股份有限公司 9000 货币
4500 无形资产
湖南瑞翔新材料股份有限公司
1500 货币
合计 15000
无形资产包括不限于专利技术、科研成果等，该等无形资产尚待评估，最
终以评估值作为出资参考依据。
四、合同主要内容
（一）战略合作关系
甲方（指“公司”）、乙方（指“湖南瑞翔”）在电动汽车等动力电池所
需三元锂电池正极材料的研究、开发、生产、销售等方面建立合作，设立合资
公司，大力发展电动汽车电池材料产业。
（二）操作方式
1、公司与湖南瑞翔组建年产 1 万吨三元锂电池正极材料项目的合资公司，
合资公司总投资 5 亿元人民币（含流动资金），预计年销售额 15 亿元，名称为
浙江金鹰瑞翔新能源材料有限公司，注册地为浙江省舟山市，注册资本暂定
1.5 亿元人民币，项目分期实施，首期投资其中公司以货币资金出资人民币
9000 万元，占 60%股份；湖南瑞翔以技术、专利、销售（含销售渠道、品
牌）、产品和产品升级、持续研发等投入折合出资人民币 4500 万元，占 30%股
份，以货币出资 1500 万元，占 10%股份，合计占 40%股份。
2、合资公司治理结构和人员委派
合资公司董事会由 5 名成员组成。公司委派 3 名，湖南瑞翔委派 2 名，董
事长及法人代表由公司推荐人员担任。
合资公司监事会由 3 名成员组成。公司委派 2 名，湖南瑞翔委派 1 名，监
事会主席由公司推荐人员担任。
（三）各方承诺
为确保合资公司设立后的发展，合同各方做出如下承诺：
1、各方将公平及诚实守信、等价有偿的原则并以一般市场条件与设立的合
资公司签署相关的关联交易合同（如有），并将严格执行所签署的关联交易合
同。
2、各方在合资公司存续期间内，不在中国境内对与合资公司有竞争关系的
公司投资，或作为合资人或者以其他方式参与与合资公司所生产/或产品相同或
类似产品的生产及/或销售业务；遵守与合资公司签署的保密协议，不向第三方
透露或擅自使用合资公司的任何商业秘密；各方同时承诺将促使各自所控制的
企业遵守签署承诺。
3、出资人合法持有完整的合作项目相关核心技术及知识产权。前述核心技
术已具备产品化、产业化的应用条件，可以保证合作项目顺利进行。
（四）乙方无形资产投入折合出资界定
上述第（二）条所指的“技术、专利、销售（含销售渠道、品牌）、产品和
产品升级、持续研发等投入”包含如下：
1、乙方向合资公司提供与三元电池材料相关产品设计、质量标准和生产工
艺，并提供可靠的技术支持，进行人员培训，确保合资公司生产产品达到主流
电池厂商的质量、成本要求。
2、由合资公司共享湖南瑞翔拥有的全部专利、商标使用权，并不要求合资
公司支付任何费用。对于湖南瑞翔取得其他公司专利、商标使用许可，合资公
司可以不高于湖南瑞翔自身使用该专利、商标的价格使用该专利、商标。
3、乙方投入新产品开发和技术研发的相关成果，合资公司有权共享及使
用，并不要求合资公司支付费用。
4、乙方保证合资公司工厂建成投产后 2 年内顺利实现销售盈利，并且能够
实现在两家以上主流电池厂商电池材料定型、定点销售。
（五）违约及争议解决条款
1、任何一方不履行或不完整履行本协议约定的义务、违反陈述与保证事
项，视为违约。任何一方违约，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还
有义务赔偿另一方因违约造成的一切经济损失、相关费用和责任以及承担本协
议其他条款和条件约定的或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
2、乙方未及时、完整履行上述第（四）条的无形资产投入折合出资的相关
界定，乙方应相应减少在合资公司无形资产折合出资的比例，并应赔偿甲方由
此而造成的一切损失。
3、对于本协议中未约定的事宜，双方应友好协商解决或另签补充协议；产
生的争议可向原告所在地法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
随着《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等系列政
策的发布，中国新能源汽车市场迎来的快速增长，锂电池材料行业亦迎来快速
发展利好局面和巨大市场商机。鉴于电池材料作为国家产业政策大力支持、鼓
励和发展迅速的新能源产业，并结合该项目的建设周期短、见效快、投入少、
产出大，同时借助湖南瑞翔深耕电池材料的技术研发和销售渠道优势，以及公
司调研相关产品的市场发展潜力等因素后综合考量认为：本次投资方案是符合
国家产业政策、经济合理，有利于公司充分把握新能源产业带来的发展机遇，
进一步提高资金使用效率，符合公司的转型方向和长远发展，符合公司的利
益。
公司本次投资的资金用自有资金解决，合资公司成立后将作为公司的控股
子公司，将会纳入公司合并报表范围。
六、本次对外投资的风险分析
三元电池正极材料具有较好的发展前景，但仍然存在一定的市场风险、技
术风险和经营风险，本次对外投资完成后，公司业务领域将取得新拓展，对公
司现有的管理体系、管理模式、管理队伍提出更高要求，也面临着由于业务拓
展带来的管理风险。
对于此，公司将组建专业的管理团队和研发团队，及时跟踪市场形势，同
时加快建设，充分发挥公司在管理、资金等方面的扎实条件及湖南瑞翔的技
术、研发优势，继续人才引进工作和完善相关制度建设，严格把控和应对上述
风险。
特此公告。
备查文件：
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、《战略合作协议》
浙江金鹰股份有限公司董事会
2015 年 12 月 8 日
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