包头明天科技股份有限公司
独立董事关于公司重大资产出售的独立意见
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的丽江德润房
地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）100%股权（以下简称“标的股权”）
出售给海纳宏源投资有限公司（以下简称“海纳宏源”、“交易对方”），海纳宏源
拟以现金方式购买（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。本次重大资
产出售交易价格以经具有证券业务从业资格的评估师事务所评估的评估价值为
基础，经交易双方协商确定，丽江德润 100%股权的价格为 55,500 万元。本次重
大资产出售完成后，海纳宏源将持有丽江德润 100%股权，明天科技将不再持有
丽江德润股权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公
司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表
独立意见如下：
1、公司本次董事会审议、披露本次重组方案以及签订相关协议的程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易的交易对方海纳宏源与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
3、《重大资产出售报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分
提示。
4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及
股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）本次评估机构具备独立性
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公司聘请开元资产评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。开元资产评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除正常的业务往来外，开元资产评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次评估假设前提具备合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对丽江德润
股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价具备公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
5、本次重组有利于进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构
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调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、
公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
若干规定》、《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重
大资产出售方案具备可行性和可操作性。
综上所述，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关安排。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组
事项的独立意见》之签章页)
孙立武 王道仁 张 驰
二〇一五年十二月七日
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