证券简称： *ST 明科 证券代码：600091 编号：临 2015—071
包头明天科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“明天科技”）
第六届董事会第二十七次会议于 2015 年 12 月 7 日在公司会议室召开。本次董事
会会议通知已于 2015 年 11 月 30 日以传真及电子邮件方式发出。会议采用现场
会议方式召开，董事长李国春先生主持会议。本次会议应到董事 9 人，实到董事
9 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有
关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式通过了如下决议：
一、 审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法
律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公
司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方
案的议案》
公司拟向海纳宏源投资有限公司出售其持有的丽江德润房地产开发有限公
司（以下简称“丽江德润”）100%股权，海纳宏源投资有限公司拟以现金方式购
买。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案由公司董事会逐项表决通过：
（一） 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为海纳宏源投资有限公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 标的股权
本次重大资产出售的标的股权为丽江德润 100%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 标的股权对价
本次重大资产出售标的股权的价格由交易双方以开元资产评估有限公司就
本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽
江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕
521 号，以下简称“《资产评估报告》”）所载明的资产评估价值作为标的股权的
作价依据。根据该评估报告，截至 2015 年 9 月 30 日（即“评估基准日”或“基
准日”），标的股权的评估价值为 54,791.11 万元。
经交易双方协商，本次重大资产出售中标的股权的交易价格为 55,500 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 标的股权交割
1． 《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查
标的股权的基础上，明天科技通过转让丽江德润 100%股权方式完成标的股权的
交割。
2． 《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将丽江德润 100%股权
转让至海纳宏源投资有限公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及
与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至海纳宏源投资有限公司
名下。明天科技应当向海纳宏源投资有限公司交付标的股权的相关文件（如有）。
3． 协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股
权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股
权交割确认书中予以确认。
4． 标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日
起，明天科技已完成本次重大资产出售中标的股权的交割义务，海纳宏源投资有
限公司成为标的股权权利人。
5． 标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权
交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责
任等转移至海纳宏源投资有限公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 现金支付周期
协议双方同意，海纳宏源投资有限公司按照如下周期向明天科技支付标的股
权对价：
（1）明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源投资有限公
司向公司支付标的股权对价的 10%；
（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，海纳宏源投资有限公司向公司
支付标的股权对价的 45%；
（3）《股权转让协议》生效后三个月内，海纳宏源投资有限公司向公司支付
标的股权对价的 45%。
如海纳宏源投资有限公司未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金
对价，海纳宏源投资有限公司每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现
金对价的 0.5%的违约金，直至海纳宏源投资有限公司履行完毕其在本协议项下
的现金对价支付义务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 权利义务的转移
1. 自标的股权交割日起，明天科技基于标的股权所享有和承担的一切权利
和义务转移由海纳宏源投资有限公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否
在标的股权交割日前已经具有或产生。
2. 上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分
配权以及其他法律规定和丽江德润公司章程所赋予的权利。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
1. 与标的股权相关的主要债务的处理
（1）根据《审计报告》记载，截止基准日，丽江德润应付明天科技等债权
人 的 债 务 金 额 为 76,330,144.14 元 （ 其 中 ， 应 付 明 天 科 技 的 债 务 金 额 为
62,076,193.03 元，应付红鼎兴业投资（北京）有限公司的债务金额为 9,495,269.25
元，应付北京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为 4,758,681.86 元）；丽江德润
应当缴纳的税费金额为 2,622,031.57 元。该等负债合计 78,952,175.71 元。
（2）明天科技、丽江德润及海纳宏源投资有限公司同意，由海纳宏源投资
有限公司代丽江德润承担上述 78,952,175.71 元负债的支付义务，具体如下：
《股权转让协议》生效后五个工作日内，由海纳宏源投资有限公司代丽江德
润向明天科技一次性清偿 62,076,193.03 元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北
京）有限公司一次性清偿 9,495,269.25 元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一
次性清偿 4,758,681.86 元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的
2,622,031.57 元税费。
（3）海纳宏源投资有限公司代丽江德润承担 78,952,175.71 元负债的支付义
务后，则丽江德润足额清缴相关税费，并向明天科技等债权人足额清偿
76,330,144.14 元债务。海纳宏源投资有限公司依据其代丽江德润承担支付义务的
实际履行情况对丽江德润享有等额债权。
2. 本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的债权的处理及员工安置事
宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 以前年度未分配利润
自标的股权交割日起，标的股权的滚存未分配利润（如有）由海纳宏源投资
有限公司享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 期间损益
过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均
由海纳宏源投资有限公司享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导
致的价值增减不影响本次交易的作价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：
（1）就《股权转让协议》的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大
会批准或授权；
（2）就《股权转让协议》的签订和履行，海纳宏源投资有限公司获得其内
部会议批准或授权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 违约责任
1． 《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让
协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股权转
让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5 个工作
日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
2． 如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以
改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约
方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，
则《股权转让协议》自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终
止。《股权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二） 决议有效期
本次重大资产出售的议案自明天科技股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售受让方为海纳宏源投资有限公司，海纳宏源投资有限公司
的控股股东为宁波晖鹏贸易有限公司、实际控制人为李和平。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存
在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定：
1. 本次重大资产出售的交易标的为公司所拥有的丽江德润 100%股权。本次
重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过，该待审议事项已在《包头
明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了详细披露，并对
可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。
2. 本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司独立性产生影响。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司
签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
审议通过公司拟与海纳宏源签订附条件生效的《股权转让协议》。在本次重
大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后，前述协议即可生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）>及其摘要的议案》
内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《包头明
天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表
审阅报告、资产评估报告的议案》
审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具以 2015 年 9 月 30 日为
基准日的《丽江德润房地产开发有限公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕01690138
号）、《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字﹝2015﹞
第 01690003 号），开元资产评估有限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为基准日的
《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限
公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕521 号）。
内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的丽江德润 100%股权出售给海纳宏
源投资有限公司，海纳宏源投资有限公司拟以现金方式购买。开元资产评估有限
公司对本次交易的标的股权进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《包
头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕521 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次重大资产出售
涉及的评估事项审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
1. 评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常
的业务往来外，开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3. 评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对丽江德润
股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
本次重大资产出售以开元资产评估有限公司出具的《包头明天科技股份有限
公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评
估报告》（开元评报字〔2015〕521 号）所载明的资产评估价值作为标的股权的
作价依据。根据该评估报告，截至评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日），丽江德
润 100%股权的评估价值为 54,791.11 万元。经交易双方协商，本次重大资产出售
丽江德润 100%股权的交易价格为 55,500 万元。
本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资
产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相
关具体事宜的议案》
为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的
具体事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的
具体方案和交易细节；
2. 决定并聘请本次重大资产出售的中介机构
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议、合约和文件；
4. 根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出
售有关的其他备案事宜；
5. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产出售有关的其他事项；
6. 如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次
重大资产出售的方案进行调整；
7. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2015 年 12 月 23 日（星期三）召开公司 2015 年第五次临时
股东大会，提请股东大会对本次重大资产出售相关事宜进行审议。
详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2015
年第五次临时股东大会的通知》（临 2015—075）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
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