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致： 北矿磁材科技股份有限公司
北矿磁材科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
法律意见书
敬启者：
北京嘉润律师事务所（下称“本所”）接受北矿磁材科技股份有
限公司（下称 “北矿磁材”或“公司”）委托，指派王新锋、丁红
涛律师出席公司于 2015 年 12 月 7 日在北京市丰台区南四环西路 188
号总部基地十八区 23 号楼北京矿冶研究总院 802 会议室召开的公司
2015 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。依据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件，以及《北矿磁材科技股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，本所律师就
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，以及会
议表决程序、表决结果的合法有效性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，
审查了公司提供的召开本次股东大会相关文件的原件或复印件，包括
但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会会议资料及相
关议案、决议等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查
阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集
1、北矿磁材于 2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 19 日，分别
召开了第五届董事会第二十五次、二十六次会议，会议对其职权范围
内相关事项进行了表决，并审议通过了《关于召开 2015 年第二次临
时股东大会的议案》，决定公司于 2015 年 12 月 7 日召开 2015 年第
二次临时股东大会。本次股东大会由北矿磁材董事会召集。
2、北矿磁材董事会于 2015 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、《证券日报》刊登了《北矿磁材科技
股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（下称
“《股东大会通知》”）。
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3、北矿磁材本次《股东大会通知》的主要内容有：会议召集人、
投票方式、会议召开日期、时间和地点、会议表决方式、会议审议事
项、会议出席对象、会议登记方法以及其他事项。
4、北矿磁材本次《股东大会通知》中所涉及由股东大会审议的
具体内容为：审议《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》。
经本所律师核查，北矿磁材本次股东大会由北矿磁材第五届董事
会召集，本次股东大会召集人资格合法有效；北矿磁材董事会已就本
次股东大会的召开作出决议并以公告形式通知股东，股东大会通知已
于股东大会召开日期 15 日前以公告方式作出，通知时间及内容符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。北矿磁
材本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 7
日下午 14：30 在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十八区 23
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号楼北京矿冶研究总院 802 会议室召开，本次股东大会同时提供网络
投票。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中告
知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关
规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会由北矿磁材董事长蒋开喜先
生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规
范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
三、参加本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东或授权代表
通过现场及网络出席本次股东大会的股东或授权代表共计 10 名，
所代表的股份数合计为 85,056,467 股，占公司有表决权股份总数的
55.88%。
经本所律师核查，上述股东或授权代表具备出席本次股东大会并
行使表决权的合法资格。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
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出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，列席本次股东
大会的其他人员为公司经理和其他高级管理人员。
经本所律师核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的
资格。
四、本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，北矿磁材董事会在《股东大会通知》中公
布了本次股东大会的议案。需审议的事项为：（1）审议《关于增加
注册资本及修改公司章程的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》
中公告的议案相符。
经本所律师核查，对上述提案的审议属于北矿磁材股东大会权利
范围，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范
性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
五、本次股东大会的表决程序
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1、经本所律师核查，本次股东大会推选了股东代表、监事同本
所律师一起对表决事项的现场及网络投票进行了清点。
2、经本所律师见证，本次股东大会以特别决议案形式审议并表
决通过如下议案：
（1）审议通过《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》。
现场及网络投票同意 85,056,467 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 100%。即该议案经出席会议有效表决权股份三分之二以上
通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章
程》等有关规定，表决程序、表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：北矿磁材 2015 年第二次临时股东大
会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行
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政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定；出席会
议人员的资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果等事宜，符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的
规定，符合《公司章程》等有关规定，合法有效。
本法律意见书正本叁份。
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（本页无正文，仅为《北矿磁材科技股份有限公司 2015 年第二
次临时股东大会法律意见书》的签署页。）
北京嘉润律师事务所
主任律师：
_________________
夏学义 律师
经办律师：
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王新锋 律师
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丁红涛 律师
二〇一五年十二月七日
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