证券简称：联明股份 证券代码：603006
上海联明机械股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年十二月
上海联明机械股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海联明机械股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A
股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划草案
及其摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 2.5%。其中首次授予 180 万股，占
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 2.25％；预留 20 万股，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 0.25％，预留部分
占本次授予权益总额的 10％。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 62 人，激励对象包括公司公告本
激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技
术）人员，不包括独立董事和监事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以
上上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》
的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、公司授予激励对象限制性股票的价格为 23.18 元/股，授予价格不低于
本计划公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
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20 个交易日股票交易总量）的 46.35 元的 50%。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关
法律法规确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 5 年。
八、激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，
下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期，本激励计
划授予的限制性股票自相应授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次按规定比例解锁。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试
行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关
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规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明 ............................................................... 2
特别提示 ........................................................... 2
第一章 释义 ........................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构........................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................... 14
第八章 限制性股票的授予与解锁条件................................. 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......................... 18
第十章 限制性股票的会计处理....................................... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序................. 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.............................. 23
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.............................. 24
第十四章 限制性股票回购注销原则................................... 26
第十五章 附则..................................................... 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
联明股份、本公司、公司 指 上海联明机械股份有限公司
晨通物流 指 上海联明晨通物流有限公司
本激励计划 指 上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，
方可解锁流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的 公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技
术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
锁定期 指
转让（含偿还债务）的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
解锁期 指
的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁
解锁条件 指
定所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动上海联明机械股份有限公司董事、中高级管理人员及核心业务（技术）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励
计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公
司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，包括：
1、公司董事
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任
职。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单
予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划草案及其
摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 2.5%。其中首次授予 180 万股，占本激
励计划草案及摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 2.25％；预留 20 万股，占
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 8000 万股的 0.25％，预留部分占
本次授予权益总额的 10％。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授总量占授予 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总量的比例（%） 的比例（%）
李政涛 总经理、董事 17 8.50 0.213
林学农 副董事长 16 8.00 0.200
赵桃 董事 16 8.00 0.200
董事、董事会秘
林晓峰 14 7.00 0.175
书、副总经理
唐琳 董事 12.4 6.20 0.155
张承茂 副总经理 11 5.50 0.138
钟定辉 副总经理 3.5 1.75 0.044
朱勇强 财务总监 2.5 1.25 0.031
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朱东红 副总经理 2 1.00 0.025
中层管理人员、核心业务（技
85.6 42.80 1.07
术）人员（53 人）
预留部分 20 10.00 0.25
合计（62 人） 200 100.00 2.50
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总数的 10%。
3、预留部分将于首次授予完成后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的
权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门
备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 5 年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
应在公司股东大会审议通过后 30 日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相
关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、本激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激
励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。锁定期及解锁安排与获授
的限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
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自首次授予部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
首次授予部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
首次授予部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至
第三次解锁 40%
首次授予部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至预留
第一次解锁 30%
部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留
第二次解锁 30%
部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至预留
第三次解锁 40%
部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 23.18 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 23.18 元的价格购买公司向激励对象增发的联明股份限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
公司授予价格不低于本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 46.35 元的 50%，
为每股 23.18 元。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价
格不低于摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授
的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第
（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司
回购注销。
（三）满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票 的解锁考核年度均为
2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 70%；
第二个解锁期 2017 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 100%；
第三个解锁期 2018 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 130%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。其
中，因公司 2015 年 11 月 20 日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，
故公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨
通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负；
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（四）满足个人层面的考核要求。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到合格及以上，
方可全部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁的限制性股票由公司回购后注
销。若激励对象的考核成绩为不合格，则激励对象的当期可解锁限制性股票由
公司回购后注销。
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个人年度考核结果 优秀、良好、合格 不合格
解锁比例 100% 0%
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（三）条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制
性股票不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度公司层面考核合格，激励
对象个人层面考核不合格，则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不
得解锁，由公司回购注销。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应
及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份收到的认股款确认股本和资本公积，同
时将回购义务确认为负债。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于 2016 年 1 月 15 日授予激励对象 180 万股限制性股票，则按照
相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为 1169.42 万元，该等公允
价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照
解锁比例进行分期确认。公司 2016 年-2019 年具体摊销情况如下表所示：
限制性股票数量 总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180 1169.42 625.32 360.57 170.54 12.99
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限
制性股票公允价值为准。
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2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考
虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本激励计划需经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激
励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征
集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易
日，并符合本激励计划的其他相关规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定
解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）锁定期内出现公司股价低于授予价格的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序解
锁；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）激励对象退休的,其获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规
定的程序解锁，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序解锁，其个人绩效考核结果不再
纳入解锁条件。
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2、激励对象若因其他原因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序解锁，其
个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
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（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限
制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登
记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注
销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海联明机械股份有限公司
二〇一五年十二月七日
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