北京市众天律师事务所
关于
航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套
融资暨关联交易实施情况的
法律意见书
众天并字【2015】HTTX009 号
致：航天通信控股集团股份有限公司
北京市众天事务所（以下简称“众天”）接受航天通信控股集团股份有限公
司（以下简称“航天通信”或“公司”）委托，担任公司本次发行股票购买资产
并配套融资暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
众天律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国律师法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关
规定，就航天通信本次交易的实施情况，出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，众天特作如下声明：
1、为出具本法律意见，众天依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
查阅了航天通信本次交易所涉非公开发行股票的相关文件，包括有关记录、资料
和证明。
2、众天仅对本次重大资产重组实施情况有关的法律问题发表意见，并不对
财务审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或航天通信的文件引述。
3、众天已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对航天通
信本次交易实施结果的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，
1
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见仅供航天通信本次重大资产重组之目的使用，未经众天同意，
不得用于其他任何目的。众天同意将本法律意见书作为航天通信本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
5、众天律师出具的众天并字【2015】HTTX001号《北京市众天律师事务所关
于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之
法律意见书》（“《法律意见书》”）、众天并字【2015】HTTX002号《补充法
律意见书（一）》、众天并字【2015】HTTX003号《补充法律意见书（二）》、
众天并字【2015】HTTX004号《补充法律意见书（三）》、众天并字【2015】HTTX005
号《补充法律意见书（四）》、众天并字【2015】HTTX006号《补充法律意见书
（五）》、众天并字【2015】HTTX007号《北京市众天律师事务所关于航天通信
控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》（“《标的资产过户的法律意见书》”）、众天并字【2015】
HTTX008号《北京市众天律师事务所关于航天通信控股集团股份有限公司发行股
份购买资产并配套融资暨关联交易之非公开发行股票发行过程合规性的法律意
见书》（“《非公开发行股票发行过程合规性的法律意见书》”）中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的
简称释义与《法律意见书》及各补充法律意见书中的简称释义具有相同含义。
众天律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对航天
通信及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据航天通信于2015年7月23日召开的第七届董事会第八次会议、2015年8
月17日召开的2015年第一次临时股东大会决议以及航天通信与邹永杭、朱汉坤、
张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东、紫光春华就本
次重大资产重组事宜签署的相关协议及补充协议，本次交易的整体方案主要如下：
1、发行股份购买资产
航天通信分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智
慧海派的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派
的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊等12
2
名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计36.92876%的股权。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商，确
定发行价格为15.67元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天
科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
对应收购股 对应收购股
股 东 全 部 母公司报表
收购股权 权比例 权比例的 评 估 增
权 益 评 估 账面净资产
比例 的评估值 账面净资产 值率
值（万元） （万元）
(万元) （万元）
208,832.0
智慧海派 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%
4
江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%
经交易各方协商，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34 万元，确
定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数
量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金
3
本次交易中，航天通信采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费
用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设
项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项
目及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20 万元。
本次交易中，募集配套资金的股份发行价格定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第一次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于
15.6632 元/股。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67
元/股。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
募集配套资金认购 发行价格（元/
序号 认购金额（万元） 认购数量（股）
对象 股）
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
经核查，众天律师认为，航天通信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
1、航天通信的批准与授权
（1）2015 年 5 月 22 日，航天通信召开第七届董事会第六次会议，审议并
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
（2）2015 年 7 月 23 日，航天通信召开第七届董事会第八次会议，审议并
一致通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案。
（3）2015 年 8 月 17 日，航天通信召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案。
2、标的公司的批准与授权
2015 年 5 月 8 日，智慧海派召开股东会，通过了本次发行股份购买资产并
4
募集配套资金所涉及的相关股权转让决议。
2015 年 5 月 15 日，江苏捷诚召开股东会，通过了本次发行股份购买资产并
募集配套资金所涉及的相关股权转让决议。
3、交易对方批准与授权
航天科工于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第 11 次党政联席会议，原则同意
航天通信发行股份购买智慧海派 51%股权，和江苏捷诚约 36.93%股权并募集配套
资金，同意以现金出资认购募集配套资金发行股份募集配套资金总额的 51%。
2015 年 4 月 20 日，紫光春华控股股东紫光资本作出了股东决定，同意紫光
春华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000.00 元，认购
价格不低于 15.67 元/股。
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2015 年 7 月 31 日，国务院国资委出具了国资产权【2015】691 号《关于航
天通信控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意
本次资产重组及配套融资的总体方案。
5、国务院国资委 2015 年 7 月 15 日完成对江苏捷诚股东全部权益评估报告
的备案。
6、航天科工 2015 年 6 月 26 日和 7 月 16 日分别完成对智慧海派、江苏捷诚
股东全部权益评估报告的备案。
7、国防科工局备案
2015 年 7 月 30 日，航天科工资产运营部向国防科工局发展计划司递交了资
字【2015】30 号《关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产及募
集配套资金有关情况备案的报告》。
8、中国证监会的核准
2015 年 11 月 5 日，中国证监会出具了证监许可【2015】2519 号《关于核准
航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》。
5
9、商务部反垄断局的反垄断审查
2015年11月11日，商务部反垄断局作出商反垄初审函【2015】第269号《不
实施进一步审查通知》。
基于上述批准和授权，众天律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，
具备实施的法定和约定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据南昌市市场和质量监督管理局于2015 年11月16日核发的统一社会信用
代码为91360126309214429K的《营业执照》和智慧海派提供的其现行有效的《公
司章程》，以及南昌昌北机场工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，截至
本法律意见书出具之日，智慧海派因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工
商变更登记手续，航天通信已成为智慧海派持股的控股股东，持有智慧海派51%
股权。
根 据 镇 江 市 工 商 局 于 2015 年 11 月 13 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91321100141373708F的《营业执照》和江苏捷诚提供的其现行有效的《公司章程》，
以及镇江市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，截至本法律意
见书出具之日，江苏捷诚因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登
记手续，航天科工、徐忠俊等12位自然人已经将标的资产江苏捷诚36.92876%股
权过户至航天通信名下,航天通信已成为持有江苏捷诚91.82%的股东。
众天律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》
等法律法规、部门规章和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，航天通
信已合法取得 智慧海 派51%股权和江苏捷诚合计91.82%(含本次交易取得的
36.92876%)的股权。
2、募集配套资金的实施情况
根据发行人航天通信提供的资料并经说明，发行人已于2015年11月18日分别
向认购方航天科工、紫光春华发送《缴款通知书》，通知航天科工、紫光春华将
股份认购价款汇至财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）指
定账户。
6
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月19日出具的大华验字
[2015]第001114号《航天通信控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
募集资金验资报告》，截至2015年11月19日止，航天通信共计募集货币资金人民
币412,761,981.35元，已由股份认购方缴存中信证券股份有限公司中国银行北京
白家庄支行350645001218账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月27日出具的大华验字
[2015]第001130号《航天通信控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
2634.0905万股后实收股本的验资报告》，截至2015年11月26日止，航天通信共
计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 412,761,981.35 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
24,655,363.61元，航天通信实际募集资金净额为人民币388,106,617.74元，其中
计入“股本”人 民币26,340,905.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币
361,765,712.74元。截至2015年11月26日止，变更后的累积注册资本实收金额为
521,791,700.00元。中信证券股份有限公司已于2015年11月24日将扣除相关承销
保荐费人民币15,000,000.00元后的余款人民币397,761,981.35元汇入航天通信募
集资金专户。
航天通信于2015年12月3日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，确认航天通信变更股数为105,363,614股，变更后
股数合计为521,791,700股。
3、航天通信新增注册资本的验资情况
2015年11月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2015】
001121号”《航天通信控股集团有限公司发行股份购买资产验资报告》，截止2015
年11月16日航天通信已分别收到智慧海派科技有限公司51%的股权、江苏捷诚车
载电子信息工程有限公司36.92876%的股权。上述股份发行后，航天通信股本增
加79,022,709.00元，资本公积增加1,159,263,141.03元。截至2015年11月16日
止，变更后的累计注册资本为人民币495,450,795.00元，实收资本为人民币
495,450,795.00元。
2015年11月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2015】
001130号”《航天通信控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
7
2634.0905万股后实收股本的验资报告》，截至2015年11月26日止，航天通信共
计 募 集 货币 资金 人民 币412,761,981.35 元 ，扣除 与发 行有 关的 费用人 民币
24,655,363.61元，航天通信实际募集资金净额为人民币388,106,617.74元，其
中计入“股本”人民币26,340,905.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币
361,765,712.74元。截至2015年11月26日止，航天通信变更后的累积注册资本实
收金额为521,791,700.00元。
4、航天通信新增股份的发行及上市情况
根据 2015年12月3日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，航天通信已完成了本次发行股份购买资产新增股份的变更登
记，本次变更登记的变更股数为105，363，614股，本次变更登记完成后航天通
信登记股数合计为521,791,700股。
众天律师认为，本次交易涉及的标的资产的过户已完成工商变更登记，航天
通信已合法取得智慧海派51%股权和江苏捷诚合计91.82%(含本次交易取得的
36.92876%)的股权；交易对方已完成标的资产的过户义务，该等标的资产过户行
为合法有效；航天通信已完成了新增注册资本的验资及新增股份在中登公司的登
记手续。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据航天通信及标的资产公司提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资
产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，航天通信董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况。
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资
产协议》，本次交易智慧海派51%股权的出让方（邹永杭、朱汉坤、张奕、万和
宜家）最多推荐一名董事进入航天通信董事会。在邹永杭、朱汉坤、张奕、万和
宜家推荐董事的情况下，航天通信后续将根据相关法律法规和上述协议约定及公
8
司章程的规定进行董事会成员的调整。
六、资金占用及对外担保情况
截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015年5月22日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署了《发
行股份购买资产协议》；与航天科工签署了《发行股份购买资产协议》；与徐忠
俊等12名自然人签署了《发行股份购买资产协议》；与邹永杭、张奕、朱汉坤、
万和宜家签署了《盈利预测补偿协议》；分别与航天科工、紫光春华签署了《股
份认购协议》。2015年7月23日，上市公司与相关各方签署了上述协议的补充协
议。
经核查，众天律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全
部生效条件已得到满足。相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生
违反协议约定的情形。
2、相关承诺的履行情况
截至本法律意见书出具日，航天通信及本次交易的其他相关方不存在违反
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易重组报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其
尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易尚需完成的后续事项
截至本法律意见出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户和募集配套资金
已经完成，并且，新增股份已经完成取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的登记确认。截至本法律意见出具之日，航天通信尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的要求完成以下事项：
9
1、航天通信尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
众天律师认为，截至本法律意见书出具之日， 航天通信本次发行股份购买
资产并募集配套资金已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后
续事项的办理不存在重大法律障碍。
六 、结论意见
综上所述，众天律师认为，航天通信本次交易方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定；航天通信本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定和约定条件，
交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易的标的资产已办理完
毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至航
天通信的法律义务；航天通信已按照约定向交易对方支付了相应的股份对价，并
已完成了新增注册资本的验资及新增股份在中登公司的登记手续；本次交易的相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖众天公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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