航天通信：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书_股票频道

A 股上市地：上海证券交易所证券代码：600677 证券简称：航天通信

航天通信控股集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

二〇一五年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发

行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《航天通

信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报

告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）

声明 ............................................................................................................. 2

目录 ............................................................................................................. 3

释义 ............................................................................................................. 5

第一节本次交易概述 ...................................................................................... 7

一、本次交易的基本情况 ....................................................................... 7

二、本次交易的决策过程及批准文件 ...................................................... 7

（一）上市公司的决策过程 .................................................................... 7

（二）交易对方的决策过程 .................................................................... 8

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案 .......................... 8

第二节本次交易的实施情况 ......................................................................... 10

一、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况 .............. 10

二、募集配套资金的实施情况 .............................................................. 11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 12

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形 .................................................................................................... 12

六、相关协议的履行情况 ..................................................................... 13

七、相关承诺的履行情况 ..................................................................... 13

八、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................... 13

九、独立财务顾问意见 ........................................................................ 14

十、法律顾问意见 ............................................................................... 14

第三节备查文件 ........................................................................................... 16

一、备查文件 ...................................................................................... 16

二、备查地点 ...................................................................................... 16

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并

本报告书指

募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》

公司、本公司、上市公

指航天通信控股集团股份有限公司

司、航天通信

航天科工指中国航天科工集团公司

航天资产指航天科工资产管理有限公司

万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）

紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司

紫光资本指北京紫光资本管理有限公司

智慧海派指智慧海派科技有限公司

江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、

交易对方指徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵

祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅

标的资产、交易标的指智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权

标的公司指智慧海派、江苏捷诚

航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位

自然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉

坤、张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行

本次交易、本次重大资

指股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江

产重组、本次重组

苏捷诚 36.92876%股权；同时拟向航天科工、紫光春华

非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为

41,276.20 万元

《发行股份购买资产协《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协

指

议》议》

《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉

《盈利预测补偿协议》指坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利

预测补偿协议》

《非公开发行股份认购《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购

指

协议》协议》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所

A股指上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易

的普通股

杭州万和指杭州万和电子有限公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局指中国国家国防科技工业局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中信证券、独立财务顾

指中信证券股份有限公司

问

众天律所指北京市众天律师事务所

大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《发行与承销办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

元指无特别说明指人民币元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

在差异。

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有

的智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智

慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工

和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计

36.92876%的股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春

华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关

的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终

端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、

产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为

41,276.20 万元。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为

国务院国资委，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。

二、本次交易的决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

1、2015 年 5 月 22 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过

了重大资产重组预案及相关议案。2015 年 5 月 22 日，本公司与发行股份购买

资产交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷

诚 12 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》，与邹永杭、朱汉坤、张

奕、万和宜家签署了《盈利预测补偿协议》，并与募集配套资金认购对象航天科

工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议》

2、2015 年 7 月 23 日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次

交易正式方案及相关议案。2015 年 7 月 23 日，本公司与发行股份购买资产交

易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚 12

名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与邹永杭、朱汉坤、张

奕、万和宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并与募集配套资金认购

对象航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》

3、2015 年 8 月 17 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本

次交易方案及相关议案。

（二）交易对方的决策过程

1、航天科工

2015 年 3 月 30 日，航天通信控股股东航天科工召开了 2015 年第十一次

党政联席会议审议通过了本次交易。

2、紫光春华

2015 年 4 月 20 日，紫光春华召开 2015 年第一次股东会并作出决议，同

意紫光春华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000 元，

认购价格不低于人民币 15.67 元/股。具体认购金额及股票数量将依中国证监会

核准意见为准。

（三）标的公司的决策过程

1、智慧海派

2015 年 5 月 8 日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让

给航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购

买权。

2、江苏捷诚

2015 年 5 月 15 日，经江苏捷诚股东会决议：同意航天通信发行股份收购

航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓

平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。

（四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2015 年 7 月 15 日，国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部

权益评估报告的备案；2015 年 6 月 26 日，航天科工完成对标的公司智慧海派

股东全部权益评估报告的备案；2015 年 7 月 16 日，航天科工完成对标的公司

江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案。

2、2015 年 7 月 30 日，航天科工就航天通信本次交易向国防科工局备案。

3、2015 年 7 月 31 日，国务院国资委出具《关于航天通信控股集团股份

有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权［2015］691 号），

原则同航天通信本次资产重组及配套融资的总体方案。

4、2015 年 11 月 5 日，中国证监会出具《关于核准航天通信控股集团股

份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

［2015］2519 号），核准航天通信向邹永杭等发行股份购买相关资产，核准航

天通信非公开发行不超过 26,340,905 股新股募集本次发行股份购买资产的配

套资金。

5、2015 年 11 月 11 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》

（商反垄初审函[2015]269 号），决定对航天通信收购智慧海派股权案不实施进

一步审查。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符

合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重

组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

根据南昌昌北机场工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日出具的《公司准

予变更登记通知书》及南昌市场和质量监督管理局向智慧海派换发的《企业法

人营业执照》，智慧海派 51%的股权已过户至航天通信名下，相关工商变更手

续已办理完成。航天通信已成为智慧海派的控股股东，合法拥有股东的一切权

利和义务。

根据镇江市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日出具的《公司准予变更

登记通知书》及其向江苏捷诚换发的《企业法人营业执照》，江苏捷诚

36.92876%的股权已过户至航天通信名下，相关工商变更手续已办理完成。航

天通信已持有江苏捷诚 91.82%股权。

（二）验资情况

2015 年 11 月 16 日，大华对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进

行了验资，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资

报告》（大华验字[2015]001121）。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 16

日，上市公司已收到智慧海派 51%股权、江苏捷诚 36.92876%股权，上述股

权以中联评估出具的评估报告中的评估值为作价，航天通信发行 79,022,709

股股份作为支付对价。上述股份发行后，航天通信股本增加 79,022,709.00 元，

资本公积增加 1,159,263,141,03 元。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

2015 年 12 月 3 日，航天通信在中登公司上海分公司办理完毕向邹永杭等

发行股份购买资产的新增股份登记手续，邹永杭本次认购的航天通信

42,357,232 股股票中，6,353,585 股股票自股份上市之日起 12 个月内将不以

任何方式转让，6,353,585 股股票自股份上市之日起 24 个月内将不以任何方式

转让，29,650,062 股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让；

朱汉坤本次认购的航天通信 12,393,988 股股票中，1,859,098 股股票自股份上

市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，1,859,098 股股票自股份上市之日起

24 个月内将不以任何方式转让，8,675,792 股股票自股份上市之日起 36 个月

内将不以任何方式转让；张奕、万和宜家、航天科工以及徐忠俊等 12 名江苏

捷诚自然人股东本次总计认购的航天通信 28,712,861 股股票自股份上市之日

起 36 个月内将不以任何方式转让。

二、募集配套资金的实施情况

2015 年 11 月 5 日，公司收到了中国证监会《关于核准航天通信控股集团

股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可

[2015]2519 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

截至本报告书出具之日，航天通信已经根据证监许可［2015］2519号批复

实施了本次配套融资，根据航天通信分别与航天科工、紫光春华签订的《非公开

发行股份认购协议》及其补充协议，本次募集配套资金的具体情况如下：

认购股数认购金额锁定期

序号投资者名称

（股）（万元）（月）

1 航天科工 13,577,664 21,276.20 36

2 紫光春华 12,763,241 20,000.00 36

合计 26,340,905 41,276.20 -

2015 年 11 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《航天通

信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》

（大华验字[2015]001114），确认截至 2015 年 11 月 19 日参与本次配套融资

的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 412,761,981.35 元。

2015 年 11 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就航天通信本

次非公开发行募集资金到账事项出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公

开发行人民币普通股（A 股）2634.0905 万股后实收股本的验资报告》（大华验

字[2015]001130），根据该验资报告，中信证券股份有限公司已于 2015 年 11

月 24 日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入航天通信募集资金专户。航天通

信本次共计募集资金 412,761,981.35 元，扣除与发行相关费用 24,655,363.61

元，实际募集资金净额为人民币 388,106,617.74 元。

本次航天通信募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际

情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产

盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大

差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

本次交易不会导致航天通信实际控制人变化，截至本报告书出具之日，航

天通信董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买

资产协议》，本次交易智慧海派 51%股权的出让方（邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家）最多推荐一名董事进入航天通信董事会。如果后续邹永杭、张奕、

朱汉坤、万和宜家向上市公司推荐董事，上市公司将按照协议约定以及公司章

程、相关法律法规的规定进行董事会成员的选聘。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被

控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、

实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股

权投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》；与航天科工签

署了《发行股份购买资产协议》；与徐忠俊等 12 名自然人签署了《发行股份购

买资产协议》；与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家）签署了《盈利预测补偿协

议》；分别与航天科工、紫光春华签署了《股份认购协议》。2015 年 7 月 23 日，

上市公司与相关各方签署了上述协议的补充协议。

截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定

的行为。

七、相关承诺的履行情况

本次交易过程中，本次交易相关各方对避免同业竞争、规范及减少关联交易、

维护上市公司独立性、新增股份的锁定期、存量股份的锁定期、盈利预测补偿、

标的资产瑕疵租赁房产的潜在风险责任等均作出了相应承诺。上述承诺已在《航

天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重

组报告书（修订稿）》中进行了披露。

截至本报告书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，为出现违反