北京市众天律师事务所
关于
航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套
融资暨关联交易之非公开发行股票发行过程合规性的
法律意见书
众天并字【2015】HTTX008 号
致：航天通信控股集团股份有限公司
北京市众天事务所（以下简称“众天”）接受航天通信控股集团股份有限公
司（以下简称“航天通信”或“公司”）委托，担任公司本次发行股票购买资产
并配套融资暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
众天律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法
律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就航天通信本次交易的实施情况，
出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，众天特作如下声明：
1、为出具本法律意见，众天依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
查阅了航天通信本次交易所涉非公开发行股票的相关文件，包括有关记录、资料
和证明。
2、众天仅对本次重大资产重组实施情况有关的法律问题发表意见，并不对
财务审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或航天通信的文件引述。
3、众天已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对航天通
信本次交易实施结果的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，
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保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见仅供航天通信本次重大资产重组之目的使用，未经众天同意，
不得用于其他任何目的。众天同意将本法律意见书作为航天通信本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
5、众天律师出具的众天并字【2015】HTTX001号《北京市众天律师事务所关
于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之
法律意见书》（“《法律意见书》”）、众天并字【2015】HTTX002号《补充法
律意见书（一）》、众天并字【2015】HTTX003号《补充法律意见书（二）》、
众天并字【2015】HTTX004号《补充法律意见书（三）》、众天并字【2015】HTTX005
号《补充法律意见书（四）》、众天并字【2015】HTTX006号《补充法律意见书
（五）》和众天并字【2015】HTTX007号《北京市众天律师事务所关于航天通信
控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》（“《标的资产过户的法律意见书》”）中发表法律意见的前
提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的简称释
义与《法律意见书》及各补充法律意见书中的简称释义具有相同含义。
众天律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对航天
通信及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如
下：
一、本次非公开发行获批情况
1、航天通信的批准与授权
（1）2015年5月22日，航天通信召开第七届董事会第六次会议，审议并通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
（2）2015年7月23日，航天通信召开第七届董事会第八次会议，审议并一致
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案。
（3）2015年8月17日，航天通信召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案。
2、交易对方批准与授权
航天科工于2015年3月30日召开2015年第11次党政联席会议，原则同意航天
通信发行股份购买智慧海派51%股权，和江苏捷诚约36.93%股权并募集配套资金，
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同意以现金出资认购募集配套资金发行股份募集配套资金总额的51%。
2015年4月20日，紫光春华控股股东紫光资本作出了股东决定，同意紫光春
华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过200,000,000.00元，认购价格
不低于15.67元/股。
3、国务院国资委的原则性同意
2015年7月31日，国务院国资委出具了国资产权【2015】691号《关于航天通
信控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意本次
资产重组及配套融资的总体方案。
4、中国证监会的核准
2015年11月5日，中国证监会出具了证监许可【2015】2519号《关于核准航
天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
5、商务部反垄断局的反垄断审查
2015年11月11日，商务部反垄断局作出商反垄初审函【2015】第269号《不
实施进一步审查通知》。
基于上述批准和授权，众天律师认为，本次交易所涉非公开发行股票已取得
必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实
施本次非公开发行。
二、 本次发行的过程和结果
（一）本次非公开发行对象
1、航天科工
航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》
（国函【1999】56号）成立，后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国航
天机电集团公司名称有关问题的批复》（科工改【2001】430号）批准名称变更
为中国航天科工集团公司。
根据航天科工现持有的注册号为100000000031851的《企业法人营业执照》，
航天科工成立于1999年6月29日，法定代表人为高红卫，注册资本为720,326万元，
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注册地址为北京市海淀区阜成路8号，经营业务范围为国有资产投资、经营管理；
各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工
业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、
金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、
销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；
物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织
品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
2、西藏紫光春华投资有限公司
紫光春华持有西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2015年2月9日颁
发的注册号为540091200014805的《营业执照》，法定代表人为赵伟国，注册地
址为拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西2-8号，经营范围为股
权投资、创业投资。
紫光春华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京紫光资本管理有限公司 3000 万元 100%
紫光春华的股东北京紫光资本管理有限公司的控股股东为紫光集团有限公
司，实际控制人为教育部。
众天律师认为，本次非公开发行募集配套资金确定的发行对象及人数均符合
《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的相关规定和要求及公司2015年第
一次临时股东大会审议通过的相关议案规定，航天科工和紫光春华具备认购本次
非公开股票的主体资格。
（二）本次非公开发行价格和数量
根据航天通信于2015年7月23日召开的第七届董事会第八次会议、2015年8月
17日召开的2015年第一次临时股东大会决议以及航天通信与邹永杭、朱汉坤、张
奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东、紫光春华就本次
重大资产重组事宜签署的相关协议及补充协议，本次交易募集配套资金总额为
41,276.20万元。本次募集配套资金的股份发行价格为15.67元/股。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
募集配套资金认购 发行价格（元/
序号 认购金额（万元） 认购数量（股）
对象 股）
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1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
（三）本次发行的缴款和验资
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案及本次重大资产重组事
宜签署的相关协议和补充协议，本次发行已确定航天科工、紫光春华为特定发行
对象，本次发行不涉及询价过程。
根据与航天科工、紫光春华签订的《非公开发行股票认购协议》的规定，航
天科工、紫光春华在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到航天通信发
出的缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款
划入发行人财务顾问为本次交易专门开立的账户。
根据发行人航天通信提供的资料并经说明，发行人已于2015年11月18日分别
向认购方航天科工、紫光春华发送《缴款通知书》，通知航天科工、紫光春华将
股份认购价款汇至财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）指
定账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月19日出具的大华验字
[2015]第001114号《航天通信控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
募集资金验资报告》，截至2015年11月19日止，航天通信共计募集货币资金人民
币412,761,981.35元，已由股份认购方缴存中信证券股份有限公司中国银行北京
白家庄支行350645001218账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月27日出具的大华验字
[2015]第001130号《航天通信控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
2634.0905万股后实收股本的验资报告》，截至2015年11月26日止，航天通信共
计募集货币资金人民币412,761,981.35元，扣除与发行有关的费用人民币
24,655,363.61元，航天通信实际募集资金净额为人民币388,106,617.74元，其
中计入“股本”人民币26,340,905.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币
361,765,712.74元。截至2015年11月26日止，变更后的累积注册资本实收金额为
521,791,700.00元。中信证券股份有限公司已于2015年11月24日将扣除相关承销
保荐费人民币15,000,000.00元后的余款人民币397,761,981.35元汇入航天通信
募集资金专户。
经核查，众天认为，发行人本次发行过程符合《非公开发行股票认购协议》
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及补充协议及相关法律法规的规定，认购方通过本次发行取得发行人26,340,905
股新增股份，其中航天科工取得13,577,664股，紫光春华取得12,763,241股。
（四）股份登记和工商变更登记
1、发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕有关
股份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向上海证券交易所办理有关新股发行
股票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
三、 结论性意见
综上所述，众天认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件；发行人本次发行过程符合《非公开发行股票认购协议》及补充协议
及相关法律法规的规定，认购方通过本次发行取得发行人26,340,905股新增股
份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记
手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖众天公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市众天律师事务所关于航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之非公开发行股票发行过程合规性的
法律意见书》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮
经办律师：
刘学亮
吴国栋
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