中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会会议资料
二○一五年十二月
目 录
1、二○一五年第二次临时股东大会议程 1
2、关于 2016-2018 年持续关联交易的议案说明 3
3、关于选举潘颖先生为本公司第八届董事会独立非执行 15
董事的决议案
4、关于修订公司章程决议案 17
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会议程
二○一五年十二月十六日
1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于2016年度、2017年度及2018年度
之建议年度上限。
2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2016 年度、2017 年度及 2018
年度之建议年度上限。
3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2016 年度、2017 年度及 2018
年度之建议年度上限。
4、审议通过《金融服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2016 年度、2017 年度及 2018
年度之建议年度上限。
5、审议通过《关于选举潘颖先生为本公司第八届董事会
独立非执行董事的决议案》。
6、审议通过《关于修订公司章程的决议案》，并授权公
司董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、
1
报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求
进行文字性修改）。
7、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
8、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质
询。
9、大会表决。
10、大会主席宣布表决结果。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
二○一五年第二次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于 2016-2018 年持续关联交易的议案说明
二○一五年十二月十六日
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工集团公司（以下简称中国石化集团公司）
是中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称本公司
或石化油服)的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。
根据境内外监管规则，关联交易视其额度须履行披露、董事
会及独立董事或股东大会及独立股东批准的程序。
为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生
产经营的正常进行，2014 年 8 月 22 日，中石化石油工程技
术服务有限公司（以下简称石油工程公司）与中国石化集团
公司签署了《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、
《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研
发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商
标许可使用协议》以及执行安保基金文件。2014 年 12 月底，
本公司完成向中国石化集团公司发行股份购买其所持石油
工程公司 100%股权的重大资产重组，中国石化集团公司成为
本公司的控股股东，石油工程公司成为本公司的全资子公
3
司。石油工程公司与中国石化集团公司签署的前述协议及其
项下的交易构成本公司与中国石化集团公司之间的持续性
关联交易。本公司 2014 年第一次临时股东大会已审议通过
了关于前述持续性关联交易及该等交易于 2014 年度及 2015
年度之最高限额。
本公司目前正在执行的 2014-2015 年持续关联交易年度
上限将于今年年底到期，为了继续与中国石化集团公司进行
有关的持续性关联交易，需在今年年底前就 2016-2018 年度
上限履行审批和披露程序。
2015 年 10 月 28 日，本公司与中国石化集团公司签订了
一系列持续性关联交易协议，包括：《产品互供框架协议》、
《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服
务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房
产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》以及执行安保基
金文件。该等持续性关联交易协议在内容上较石油工程公司
与中国石化集团签署的上述关联交易协议无重大变化，并于
生效后将替代石油工程公司与中国石化集团签署的相对应
的各份协议，而石油工程公司与中国石化集团签署的各份关
联交易协议将自该等关联交易协议生效之日起终止。本公司
第八届董事会第五次会议审议通过了上述一系列关联交易
协议及其项下 2016-2018 年度上限，并就主要持续关联交易
提请本次临时股东大会独立股东批准，下面就有关情况说明
如下：
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一、 持续关联交易定价原则
定价原则为优先采用政府规定价格或政府指导价格，无
政府规定价格或政府指导价格则采用市场价格，既无政府规
定价格或政府指导价格也无市场价格的则采用合理成本加
销售环节税金和合理利润确定。根据香港联交所的监管要
求，已对上述定价原则进行了细化，明确了政府定价（含指
导价）、市场价和协议价格等所适用的产品和服务。
二、 持续关联交易协议的交易内容
1、 产品互供框架协议
产品互供框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司向本公司提供的产品，包括：原油、
原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润
滑油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；钢材；化
工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采
设备配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、
水泥基建筑材料；电工材料；管道配件；油漆涂料；阀门；
天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；石化专用设备及配件；电
器设备及配件；及其他产品。
本公司向中国石化集团公司提供的产品，包括：石化
专用设备；石油专用设备；活动房及配件；钢材；阀门；移
动电站；输送机械；电器设备及配件；管件；钻杆、加重钻
杆、方钻杆、钻铤；钢结构；API 油套管委托加工；套管附
件、油管附件；石油专用设备；石油钻采设备配件；专用工
5
具；仪器仪表及配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；
及其他产品。
2、综合服务框架协议
综合服务框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司向本公司提供的综合服务，包括：文
化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、应
用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；办公及
后勤服务；采购产品服务；其他服务。
本公司向中国石化集团公司提供的综合服务，包括：教
育、培训服务；非在职人员管理服务；其他服务。
3、工程服务框架协议
本公司向中国石化集团公司提供包括但不限于石油、天
然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、
海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、
工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方
案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项
目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机
械设备加工制造服务；采购服务及设备租赁；技术许可、技
术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服
务；及其他工程支持服务。
4、金融服务框架协议
6
中石化财务公司、中石化盛骏公司将向本公司提供存
款、贷款、结算、委托贷款，以及相关法律法规允许中石化
财务公司、中石化盛骏公司从事的其他金融服务。
5、科技研发框架协议
科技研发框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司将向本公司提供技术开发；技术咨
询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，
以及其他科技研发服务。
本公司将向中国石化集团公司提供技术开发；技术咨
询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，
以及其他科技研发服务。
6、土地使用权及房产租赁框架协议
本公司将向中国石化集团公司租赁土地使用权和房产。
本公司可在租约到期日前提前至少 1 个月向中国石化集团公
司发出书面通告，要求续签租约。中国石化集团公司在收到
上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与本公司续
约。
7、商标使用许可协议
中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可，同意
本公司无偿使用中国石化集团公司的若干商标。除非获得中
国石化集团公司事先书面同意，否则本公司不得向任何第三
方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，本公司应
按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。
7
8、安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）
根据安保基金文件，中国石化集团公司经财政部批准设
立了安保基金，安保基金为本公司营运所使用的若干固定资
产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，
本公司每年须支付安保基金保费两次。
中国石化集团公司向本公司收取年度保费后，如中国石
化集团公司按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石
化集团公司须向本公司退回 20%的已付保费（简称“有关退
款”）。如本公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为
已付保费的 17%。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安
全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安
全生产作出贡献的单位及个人的奖励。
三、2016-2018年持续关联交易年度上限的建议
1、历史数据及现有上限
以下为过往 2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止九个
月期间上述持续性关联交易的有关历史数据及 2014 年度、
2015 年度交易上限：
单位：人民币亿元
2014 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年 1-9 月
日常关联交易
预计上限 实际发生 预计上限 实际发生
1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司 225.3 135.5 225.3 34.3
提供产品
(b) 本公司向中国石化集团公司 29.5 0.6 29.5 0.3
提供产品
2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司 21 18.3 21.5 12.1
提供综合服务
(b) 本公司向中国石化集团公司 1.3 0 1.5 0
8
2014 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年 1-9 月
日常关联交易
预计上限 实际发生 预计上限 实际发生
提供综合服务
3、工程服务框架协议
(a) 本公司向中国石化集团公司 597 508.8 627 196.6
提供工程服务
4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司 25 16.9 30 18.4
提供存款服务(日最高余额)
(b) 中国石化集团公司向本公司 182 179.3 187 152.7
提供贷款服务(日最高余额)
(c) 中国石化集团公司向本公司 0.1 0.04 0.1 0.03
提供支付结算等其他金融服务
5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国石化集团公司 2.8 2.8 2.8 0.1
提供科技研发服务
(b) 中国石化集团公司向本公司 0.5 0 0.5 0.03
提供科技研发服务
6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司 1.3 1.1 5.6 0.46
提供土地和房产的租赁
7、商标许可使用协议 0 0 0 0
8、安保基金
本公司向中国石化集团公司缴纳 1.5 1 1.5 0.5
保费
截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。
2、2016-2018 年预计年度上限
本公司预计持续性关联交易在 2016 年至 2018 年每年涉
及的金额上限为：
单位：人民币亿元
预计年度金额
日常关联交易
2016 年度 2017 年度 2018 年度
1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司 140 180 180
提供产品
(b) 本公司向中国石化集团公司 1 1 1
提供产品
2、综合服务框架协议
9
预计年度金额
日常关联交易
2016 年度 2017 年度 2018 年度
(a) 中国石化集团公司向本公司 22 22 22
提供综合服务
(b) 本公司向中国石化集团公司 2 2 2
提供综合服务
3、工程服务框架协议
(a)本公司向中国石化集团公司提 610 635 635
供工程服务
4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司 30 30 30
提供存款服务(日最高余额)
(b) 中国石化集团公司向本公司 0.1 0.1 0.1
提供支付结算等其他金融服务
5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国石化集团公司 3 3.5 4
提供科技研发服务
(b) 中国石化集团公司向本公司 1 1.5 2
提供科技研发服务
6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司 5.6 5.6 5.6
提供土地和房产的租赁
7、安保基金
(a) 本公司向中国石化集团公司 1.5 1.5 1.5
缴纳保费
3、年度上限计算基准
以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准：
日常关联交易 预计年度上限计算基准
1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提供 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各
产品 项：(i) 2014 年及 2015 年前九个月期间由中国
石化集团公司提供产品的金额，(ii) 未来业务
量增加促使中国石化集团公司提供产品增长的
幅度。
(b) 本公司向中国石化集团公司提供 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各
产品 项：(i) 2014 年及 2015 年前九个月期间向中国
石化集团公司提供产品的金额，(ii) 未来中国
石化集团公司需求量增加促使提供产品增长的
幅度。
2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提供 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各
10
日常关联交易 预计年度上限计算基准
综合服务 项：(i)将就中国石化集团公司提供的培训服务
及会议设施支付的年度费用估计约为人民币 1.3
亿元；(ii) 将就中国石化集团公司提供的物业、
绿化、保洁、保安等矿区服务的年度费用估计约
为人民币 16.5 亿元；及(iii)将就中国石化集团
公司提供的信息系统服务等杂项服务支付的年
度费用估计约为人民币 1,000 万元，该等费用乃
以该等服务的市场价格为基准。
(b)本公司向中国石化集团公司提供 于确定上述年度上限时，本公司已考虑估计了向
综合服务 中国石化集团公司提供的培训服务及非在职人
员管理服务的年度费用。
工程服务框架协议
(a) 本公司向中国石化集团公司提供工 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各
程服务 项：(i) 2014 年及 2015 年前九个月期间向中国
石化集团公司提供工程服务的金额，(ii) 考虑
到对页岩气等非常规能源的开发及地热等新能
源开发投资力度加大，预计 2016-2018 年本公司
会有增长。
4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提供 支付结算等其他金融服务费用上限。于确定结算
金融服务 及其他金融服务的服务费用的上述年度上限时，
本公司已主要考虑：(i) 2014 年及 2015 年前九
个月期间由中国石化集团公司提供支付结算等
其他金融服务的金额，（ii）参照截至 2018 年
12 月 31 日止年度的预计业务量及现金结算金额
与手续费的过往比率所估计的现金结算手续费，
及(iii)金融服务框架协议下将予提供的其他金
融及咨询服务。
存款及利息收入上限。于确定存款及利息收入的
每日最高余额时，本公司已主要考虑：(i)本公
司于 2015 年 9 月 30 日的现金及现金等价物连同
利息收入；及(ii) 部分现金流入净额将存入中
石化财务公司。
在决定将资金存放于中石化财务公司作为存款
时，本公司将按最大回报、成本控制及风险控制
原则考虑下列因素：(i)订明本公司的长期和短
期资金需要、营运需要及资本开支需求的资金计
划，(ii)参照存款利率而定的本公司投资需要，
(iii)业务营运的现金流入金额。
5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国石化集团公司提供 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各
科技研发服务 项：(i)预期本公司每年将承接中国石化集团公
司及／或其联系人平均逾 30 个科技研发项目；
11
日常关联交易 预计年度上限计算基准
(ii)每个项目的平均合约金额预期与类似项目
的历史平均值人民币 4,000,000 元至人民币
6,000,000 元一致；(iii)该等项目平均将于三年
期间完成并确认相关收入；及(iv)日后若干研发
领域的业务量预计将有所增长，包括地热、页岩
气、煤层气、可燃冰，此乃根据中国石化集团公
司已承接及预期将承接的项目类型作出。
(b) 中国石化集团公司向本公司提供 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各
科技研发服务 项：(i)预期中国石化集团公司每年将承接本公
司平均不超过 15 个科技研发项目；(ii)每个项
目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均
值人民币 1,000,000 元至人民币 3,000,000 元一
致；(iii)日后若干研发领域的业务量预计将有
所增长，包括地球物理资料处理解释、固井、储
层改造，此乃根据本公司已承接及预期将承接的
项目类型作出。
6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提供 于确定上述年度上限时，本公司已考虑(i) 2014
土地和房产的租赁 年及 2015 年前九个月期间由中国石化集团公司
提供相关土地和房产租赁的金额，(ii)中国未来
的物业租金可能上涨的幅度，及(iii)本公司将
与中国石化集团公司订立的新物业租约。
7、安保基金
(a) 本公司向中国石化集团公司缴纳 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各
保费 项：(i) 于 2015 年 9 月 30 日的固定资产金额；
及(ii) 扩大业务规模引致的固定资产及存货规
模的历史平均增长率。
四、香港上市规则和上海上市规则的要求
按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团，作
为持有本公司约 65.22%股份的股东，与其联系人构成本公司
的关联人士。因此，按照香港上市规则第 14A 章，本公司与
中国石化集团的持续交易构成本公司的持续性关联交易。本
公司必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需
要）的规定。
12
根据香港上市规则第 14A.76 条，上述 1(b)、2(b)、5、
6、7 项下之每项交易（即非主要持续性关联交易）的每年建
议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）低于 5%，但高于
0.1%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规
则第 14A 章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
由于上述 1(a)、2(a)、3(a)、4(a)项下之每项交易（即
主要持续性关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率
（盈利比率除外）高于 5%，因而该交易（包括相关建议上限）
须遵守香港上市规则第 14A 章申报、公告及独立股东批准的
规定。
由于上述 4(b)项下之交易的每年加以上限适用比率低
于 0.1%，属香港上市规则第 14A 章规定被豁免遵守申报、公
告及取得独立股东批准的持续关连交易。
根据上海上市规则第 10 章，上述 1(a)、2(a)、3(a)、
4(a)项下之交易（包括相关建议上限）均需遵守公告及独立
股东批准的规定。
五、独立财务顾问意见
本公司已聘请独立财务顾问英高财务顾问有限公司就
主要持续关联交易及相关建议年度上限向独立董事和独立
股东提供意见。独立财务顾问通过现场访谈、信息调查等方
式完成了尽职调查并出具了独立财务顾问意见函。独立财务
顾问的推荐意见为：“(1)主要持续关联交易属贵公司的日常
一般业务且按正常商业条款进行；(2)主要持续关联交易之
13
建议年度上限的制定具有合理性；(3)主要持续关联交易之
主要条款对独立股东而言公平合理；(4)主要持续关联交易
符合贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委
员会向独立股东建议及吾等向独立股东建议在临时股东大
会上投票赞成该等决议案，以批准主要持续关联交易及建议
年度上限。”
六、股东大会审批事项
按照境内外监管规则，上述主要持续关联交易及其建议
年度上限需要获得本公司独立股东批准，关联股东回避表
决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项：
1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于2016年度、2017年度及2018年度
之建议年度上限。
2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2016 年度、2017 年度及 2018
年度之建议年度上限。
3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2016 年度、2017 年度及 2018
年度之建议年度上限。
4、审议通过《金融服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2016 年度、2017 年度及 2018
年度之建议年度上限。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
二○一五年第二次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于选举潘颖先生为本公司第八届
董事会独立非执行董事的决议案
二○一五年十二月十六日
本公司第八届董事会第五次会议通过了关于提名潘颖
先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人的决议
案，现提呈 2015 年第二次临时股东大会审议。
潘颖先生的简历如下：
潘颖先生，现年 45 岁，美国国籍，大学本科毕业。潘
先生 1991 年进入国家外汇管理局工作，1994 年负责筹建国
家外汇管理局香港华安投资公司，1997 年任美国洛杉矶
Seagate 基金管理公司合伙人，2004 年任光大海基资产管理
公司 CEO；现任光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司
首席执行官，光大控股管理委员会委员，首誉光控投资决策
委员会委员、执行委员会委员、风险审计委员会委员。
本公司独立董事对提名潘颖先生作为本公司第八届董
事会独立非执行董事候选人均表示同意。上海证券交易所对
提名潘颖先生作为独立非执行董事候选人未表示异议。
15
除上述披露信息外，潘颖先生概无于本公司或其任何附
属公司担任任何职位，于过去三年并未在其他上市公司中担
任董事职务。潘颖先生并无与本公司任何董事、高级管理人
员、监事、主要股东、控股股东及实际控制人有任何关系；
截至本通知日，潘颖先生并未持有任何根据《证券及期货条
例》第 XV 部所界定的本公司股份的相关权益；亦未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘颖先生若获得本次临时股东大会批准，将与本公司签
订相应的服务合同，任期将由 2015 年 12 月 16 日至本公司
第八届董事会届满之日(预计于 2018 年 2 月)止。潘颖先生
作为独立非执行董事的薪酬为每年人民币 20 万元（税前）。
除上述披露信息外，本公司董事并无知悉任何有关选举
潘颖先生为本公司董事会成员而需本公司股东注意之其他
事宜或须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第
13.51(2)(h)至 13.51(2)(v) 条须予披露之任何其他资料。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之三
二○一五年第二次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于修订公司章程的决议案
二○一五年十二月十六日
本公司第八届董事会第五次会议通过了关于修订公司
章程的决议案。现提呈 2015 年第二次临时股东大会审议，
并授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各
项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关
监管部门的要求进行文字性修改）。
因办理工商注册需要，本公司拟变更公司住所、电话及
图文传真，并建议对《公司章程》作出如下修改：
原第四条：
公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区吉市口路 9 号；
邮 政 编 码 ： 100728 ； 电 话 ： 010-59960871 ； 图 文 传 真 ：
010-59961033。
现建议修改为：
公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街
22 号；邮政编码：100728；电话：010-59965998；图文传真：
010-59965997。
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