证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-59 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于相关媒体报道的情况说明公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、报道概述：
2015 年 11 月 29 日，《证券市场红周刊》2015 年第 78 期
刊发了《陕西金叶收购标的利用率低下 巨额采购不知所踪》
的报道。该报道对陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：
“陕西金叶”或“公司”）11 月 14 日发布的《公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）部分内容，
及公司本次收购标的瑞丰印刷的相关问题提出了质疑。
主要质疑之处如下：
1. 瑞丰印刷产能利用率低下，亮丽的业绩承诺能否实现；
2. 瑞丰印刷数千万元采购不知所踪；
3. 瑞丰印刷工资支出和社保费用变动趋势明显存在背
离；
二、相关说明：
根据监管机构要求，并经与相关各方进行核实，本公司认
为，该媒体所质疑的瑞丰印刷产能利用率较低的情况确实存
在，该情况符合瑞丰印刷的生产经营特点；其余质疑事项均不
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属实，具体说明如下：
（一）瑞丰印刷产能利用率低下，亮丽的业绩承诺能否实
现；
经核实，瑞丰印刷的产能利用率符合其生产经营特点；交
易对方的业绩承诺可以有效保护上市公司及其股东的利益。
1.瑞丰印刷产能利用率较低的原因及分析：
2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月瑞丰印刷的产能利用率
分别为 51.55%、38.11%和 48.16%。主要原因为：烟标印刷企
业的生产和销售均根据卷烟企业的生产任务通知执行，以销定
产，自主安排及计划性较低。由于客户的生产计划存在不均衡
性，标的公司的即时产能需要满足高峰阶段的计划量。为保证
能在卷烟企业下达订单时及时满足卷烟企业的供货要求，需要
足够的生产能力来满足短时间内生产大量产品的能力，但相应
的，在生产、销售淡季造成部分产能闲置，从而降低了综合产
能利用率。
可比上市公司的产能利用率难以从公开渠道取得，因此仅
与陕西金叶进行对比分析。2014 年度，陕西金叶各子公司的
综合产能利用率为 55%左右，瑞丰印刷的产能利用率略低于陕
西金叶。这主要是由于瑞丰印刷的主要生产设备更为先进，成
新率较高，生产效率更高，单位时间的产能更高造成的。
报告期内，标的公司的主要客户为卷烟企业。由于卷烟企
业具有严格的市场准入机制，在短期内大幅度拓展卷烟企业客
户渠道有一定的难度。因此，为了提高产能利用率，瑞丰印刷
在报告期内承接社会产品的生产，以分摊部分固定成本。并且
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预计在 2015 年开始为了减小卷烟企业下达生产计划和供货时
间集中造成的产能利用率较低的影响，标的公司已经与部分其
他烟标印刷企业签订了受托加工的框架协议，对于部分优势产
品和掌握领先技术的生产环节扩大受托加工烟标的业务量，有
利于增加产销量，在尽可能保证毛利率的同时提高产能利用
率。
2.盈利预测及对上市公司保障的安排
本次交易中，交易双方根据中同华评估出具的中同华评报
字(2015)第 757 号《资产评估报告》，在评估值 66,100 万元的
基础上，经交易双方协商，确定交易价格为 64,820 万元。评
估假设和盈利预测情况具体请参见本公司于 2015 年 11 月 26
日在巨潮资讯网发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）“第
五节 标的资产的评估情况”部分。陕西金叶董事局和独立董
事均按照相关法规的要求对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
发表了意见。
并且，为了保证标的公司盈利预测的可实现性，根据《购
买资产协议》，交易对方进行了业绩承诺与补偿安排，瑞丰印
刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业
绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务
人应当对陕西金叶进行补偿。具体请参见重组报告书“第七节
/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”
部分。上述安排可以有效保护上市公司及其股东的利益。
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（二）瑞丰印刷数千万元采购不知所踪；
经核实，瑞丰印刷现金流量表“采购商品、接受劳务支付
的现金”科目与资产负债表“应付账款”科目关于采购额的核
算不存在重大差异。
瑞丰印刷 2013 年末应付账款余额为 7,423.44 万元。2014
年度，瑞丰印刷主要采购及付款情况如下：采购原材料
12,825.88 万元（含增值税，下同），采购运输服务、委托加
工、设备等 2,161.08 万元；以银行存款支付材料采购等款项
7,875.02 万元，支付设备款 501.76 万元，以承兑汇票背书支
付材料采购等款项 4,928.92 万元。2014 年末，瑞丰印刷应付
账款余额为 9,104.70 万元。
2015 年 1-7 月，瑞丰印刷主要采购及付款情况如下：采
购原材料 7,608.17 万元，采购运输服务、委托加工、设备等
1,213.38 万元；以银行存款支付材料采购等款项 4,078.66 万
元，支付设备款 142.85 万元，以承兑汇票背书支付材料采购
等款项 4,443.73 万元。2015 年 7 月末，瑞丰印刷应付账款余
额为 9,261.01 万元。
由上述分析可见，支付设备款及承兑汇票背书支付的方式
均不在现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”中核算。
其中，支付设备款项在“购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金”中核算，以承兑汇票背书方式支付款项时，
减少“应付账款”，同时减少“应收票据”。因此，现金流量表
“采购商品、接受劳务支付的现金”科目与资产负债表“应付
账款”科目关于采购额的核算不存在重大差异。
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（三）瑞丰印刷工资支出和社保费用变动趋势明显存在背
离；
经核实，瑞丰印刷工资支出和社保费用变动趋势不存在明
显背离情形。
1.2014 年 12 月 31 日，瑞丰印刷应付职工薪酬余额 401.14
万元，2015 年 1-7 月，瑞丰印刷计提工资薪金 1,197.24 万元，
实际支付 1,354.86 万元，2015 年 7 月 31 日，瑞丰印刷应付
职工薪酬余额 243.52 万元。实际支付 1,354.86 万元与现金流
量表“支付给职工及为职工支付的现金”1,522.07 万元的差
异 167.21 万元系瑞丰印刷代员工缴纳的个人所得税直接以货
币资金支付，而未通过应付职工薪酬核算导致。
综上所述，“应付职工薪酬”科目的变化金额与现金流量
表中“支付给职工及为职工支付的现金”科目的发生金额并不
存在重大差异。
2.2014 年度和 2015 年 1-7 月，瑞丰印刷计入管理费用的
工资性支出分别为 528.18 万元和 206.20 万元。其中，瑞丰印
刷在 2014 年 12 月计提当年奖金 186.62 万元，如果剔除此项
影响，瑞丰印刷在 2014 年度计入管理费用的工资为 341.56
万元。而且，如果将 2015 年 1-7 月瑞丰印刷计入管理费用的
工资性支出进行年化，则其 2015 年全年计入管理费用的工资
性支出为 353.49 万元，与 2014 年度计入管理费用的工资不存
在重大差异。
综上所述，2015 年 1-7 月，瑞丰印刷不存在计入管理费
用的人力成本明显下降的情形。
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3.瑞丰印刷 2015 年 1-7 月社会保险费用为 42.80 万元，
若进行年化处理，则 2015 年度瑞丰印刷的社会保险费为 73.37
万元；2014 年度社会保险费用为 79.65 万元，二者不存在重
大差异，且不存在工资大幅度下降但社会保险费用明显上升的
背离情形。
三、其他说明：
（一）经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
（二）本公司于 2015 年 11 月 26 日在中国证监会指定信
息披露媒体巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次重大资产重组
有关的相关公告，请投资者查阅。
四、必要的提示：
公司感谢媒体和投资者对本公司的关注，并郑重提醒广大
投资者：《证券时报》、《中国证券报》，及巨潮资讯网为本公司
指定的信息披露媒体。公司发布的信息以在上述指定报刊和网
站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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二〇一五年十二月八日
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