上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润香精香料股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海百润香精香料股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：上海百润香精香料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润香精香料股份
有限公司（以下简称“百润股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人刘晓东增持公司股份(以
下简称“本次增持股份”)相关事宜,实施专项核查并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本核查意见之目的，本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，
对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程
中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本
核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏之处。
本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对本次增
持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本核查意见作为本次增持股份所需法律文件，随同其他材料
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提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。本所律师同意百润股份在其为本次增持股份而提交的材
料中部分或全部自行引用本核查意见的内容,但是百润股份作上述引用时,不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、增持人的主体资格
1、本次增持的主体为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘晓东先生，
根据公司提供的增持人的身份证复印件，刘晓东，男，中华人民共和国国籍，身
份证号码为 6201021967********。
2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师经核查后认为，增持人刘晓东先生系具有完全民事行为能力的中国
境内自然人；具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具
备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况
1、增持前持股情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2015 年 11 月
30 日的股东名册以及百润股份和增持人的确认，本次增持股份前，刘晓东先生
持有百润股份 426,798,080 股，占公司当时股本总额的 47.63%。
2、本次增持情况
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根据百润股份提供的说明并经本所律师核查，增持人本次增持公司股份的情
况如下：刘晓东先生于 2015 年 12 月 4 日，通过深圳证券交易所证券交易系统以
竞价交易方式增持公司股份 440,026 股，占公司总股本的 0.0491%。
3、增持人目前持股情况
本次增持股份完成后，刘晓东先生持有公司股份 427,238,106 股，占公司总
股本的 47.68%。
本所律师经核查后认为,增持人本次增持股份的行为合法合规,符合《证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
百润股份于 2015 年 7 月 14 日发布《关于控股股东及部分董监高拟增持公司
股份的公告》,公告了控股股东等拟增持公司股份。
百润股份于 2015 年 12 月 8 日发布《关于控股股东及董监高完成股份增持计
划的公告》,公告了控股股东等增持公司股份的情况。
本所律师经核查后认为，百润股份已按相关法律、法规和深圳证券交易所的
规定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可
以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
本次增持前，刘晓东先生直接持有公司股份 426,798,080 股，占公司总股本
的 47.63%。根据公司发布的公告，截至 2015 年 12 月 4 日，刘晓东先生增持期
间累计增持公司股票 440,026 股，占公司股份总数的 0.0491%。累计增持股份未
超过公司已发行股份的 2%。
本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持
人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算
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机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
本所律师经核查后认为，刘晓东先生本次增持百润股份股份符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定
的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公
司控股股东增持公司股份的专项核查意见》之签署页)
一、专项核查意见的签字盖章
本核查意见由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为张霞律师、张天龙
律师。
二、专项核查意见的正、副本份数
本核查意见正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人: 经办律师：
吴明德 张天龙
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