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恒宝股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2015-12-08 00:00:00
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关于恒宝股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

二○一五年十二月

1

中国证券监督管理委员会：

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构中信建

投证券股份有限公司于 2015 年 9 月 7 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可

项目审核反馈意见通知书》（151712 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），要

求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。

截至目前，公司及相关中介机构已按照贵会的要求，对反馈意见中的相关问

题进行了逐项落实并进行书面说明，现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序

向贵会说明如下：

2

释 义

恒宝股份/ 公司/

指 恒宝股份有限公司

本公司/发行人

董事会 指 恒宝股份有限公司董事会

股东大会 指 恒宝股份有限公司股东大会

公司章程 指 恒宝股份有限公司章程

关于恒宝股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

本反馈意见回复 指

见的回复

本次发行/本次 恒宝股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过

指

非公开发行 62,645,011 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

九泰基金 指 九泰基金管理有限公司

平安资管 指 平安资产管理有限责任公司

瑞华投资 指 西藏瑞华投资发展有限公司

南京聚汇广 指 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）

一种新型支付终端，与手机、平板电脑等通用智能移动设

备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡

mPOS 指

片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等操作，

从而实现支付功能的应用

以依托于支付、云计算、社交网络、搜索引擎、APP 等

互联网金融 指 互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一

种新兴金融

交易双方为了某种货物或者服务，使用移动终端设备为载

移动支付 指

体，通过移动通信网络实现的商业交易

一卡易 指 深圳一卡易科技股份有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

3

目 录

释义 ........................................................................................................................................... 3

目录 ........................................................................................................................................... 4

一、重点问题 ........................................................................................................................... 5

反馈意见 1 ............................................................................................................................ 5

反馈意见 2 .......................................................................................................................... 15

反馈意见 3 .......................................................................................................................... 41

反馈意见 4 .......................................................................................................................... 60

反馈意见 5 .......................................................................................................................... 74

反馈意见 6 .......................................................................................................................... 84

反馈意见 7 .......................................................................................................................... 84

二、一般问题 ......................................................................................................................... 84

反馈意见 1 .......................................................................................................................... 85

反馈意见 2 .......................................................................................................................... 94

反馈意见 3 ........................................................................................................................ 100

4

一、重点问题

反馈意见 1

本次募投项目为“中小微商户服务网络和系统建设”、“收购深圳一卡易科技

股份有限公司 51%股权”、“mPOS 整体解决方案研发及产业化项目”以及补充流

动资金。根据申报材料：中小微商户服务网络和系统建设项目是公司已有业务的

延伸和升级，同时也是 mPOS 整体解决方案研发与产业化项目及所收购的一卡

易公司会员管理系统的承载者。

请申请人：（1）说明若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果，

是否会影响 mPOS 整体解决方案研发及产业化项目的效益以及一卡易评估报告

中未来预计效益的实现；结合上述情况及募投项目的盈利模式说明募投项目效益

预测的依据及谨慎性；（2）说明本次募投项目在技术及客户方面的储备情况；与

本次募投项目相关的风险披露是否充分。

请保荐机构进行核查并发表核查意见。

回复：

一、情况说明

（一）说明若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果，是否会

影响 mPOS 整体解决方案研发及产业化项目的效益以及一卡易评估报告中未来

预计效益的实现；结合上述情况及募投项目的盈利模式说明募投项目效益预测

的依据及谨慎性

1、中小微商户服务网络和系统建设项目的背景、目标及盈利模式

在互联网金融高速发展的大背景下，上市公司确立了以中小微商户综合服务

平台运营商为战略升级目标的长远规划。即在积极应对现有业务市场竞争的前提

下，转变发展思路和盈利模式，实现自身从解决方案提供商向服务平台运营商的

升级，进军互联网商业服务和互联网金融服务新兴产业，寻求更大的发展空间。

上述战略规划紧紧围绕中小微商户运用“互联网+”提升经营效率和竞争力的迫

5

切需求。公司对中小微商户及相关市场进行了深入的调研，货物进销存管理、收

单流水管理、会员营销管理及短期融资需求是现时市场竞争状态下中小微商户的

四大核心需求。中小微商户服务网络和系统建设项目将为中小微商户提供“互联

网+”整体解决方案，进销存、财务等系统和数据将借助中小微商户综合服务平

台、mPOS 相关产品实现全面整合，一卡易会员管理系统将为中小微商户提供会

员营销服务，后续面向中小微商户的金融服务将利用互联网金融为其提供融资渠

道及其金融服务。

上述规划中，中小微商户服务网络和系统建设项目以完成公司在中小微商户

互联网商业服务和互联网金融服务产业链的先期布局为现有目标，快速搭建具有

高度粘性的商户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来 3 年拥有 100 万活

跃商户的目标，形成初步的中小微商户综合服务平台，为后续商业服务和金融服

务提供商户基础和大数据资源。

为实现上述目标，首先，公司将铺设自主研发的 mPOS 等智能移动终端，

并通过搭建聚合线上、线下多种支付方式的移动支付网络，切入中小微商户服务

领域；其次，为商户提供线上基于 SaaS 模式的经营管理服务，并逐步整合其他

增值服务，实现商户规模和单个商户价值的双增长，构建具有高度粘性的商户服

务网络和系统，积淀商户经营大数据资源；最后，以大数据分析等技术手段逐步

为中小微商户提供数据贷等金融服务、精准营销等商业服务，形成包含“互联网

+金融”以及“互联网+商业”运营服务模式的中小微商户综合服务平台。

恒宝股份中小微商户综合服务平台运营战略布局全景图

6

中小微商户综合服务平台融合了一卡易会员管理系统以及 mPOS 相关产品

和服务，前三年为其为投入期，主要工作是研发、完善相关线上、线下产品和服

务，不断丰富增值服务功能，大力拓展商户，实现三年内拥有 100 万活跃商户的

目标；在满足商户经营管理需求的同时采集、挖掘和分析经营数据价值，在形成

一定的商户规模和数据规模后，为后续中小微商户金融服务提供其必需的大数据

资源。中小微商户综合服务平台的盈利模式包括但不限于以下几种：

（1）支付业务的分润：消费用户利用公司 mPOS 相关产品执行一笔刷卡交

易，公司可与银联等机构对来自于商户的手续费进行利润分成；

（2）商业服务的引流分成：通过商圈联盟、会员管理、精准营销等商业服

务模式，打通会员与商户、商户与商户之间的互动，为商户带来新的客源，并不

断增加新的增值服务，从商户处收取相关服务费及利润分成；

（3）金融服务的中介费用：中小微商户综合服务平台为中小微商户提供金

融服务的流量入口与用户基础，通过自身或与第三方金融机构合作，为中小微商

户提供数据贷、保理等金融服务，收取中介费用；

（4）银行支付的服务费用：中小微商户综合服务平台将充分利用公司已有

的银行资源，协助银行铺设支付网络及其它服务的推广工作，与公司形成战略合

7

作伙伴关系的银行也将在一定程度上与公司共享大数据资源，银行将为此支付公

司相关服务费用。

2、中小微商户服务网络和系统建设项目不能实现预期效果对 mPOS 整体解

决方案研发及产业化项目的效益以及一卡易评估报告中未来预计效益的实现的

影响

（1）中小微商户服务网络和系统建设项目、mPOS 整体解决方案研发及产

业化项目和收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权的协同效应

mPOS 整体解决方案研发与产业化项目的建设将为公司搭建的中小微商户

综合服务平台提供数据入口和商户资源，使公司能够对 mPOS 的交易数据进行

挖掘、整合、分析，运用大数据技术手段对中小微商户经营的稳健性和创造现金

流的能力进行总结，是中小微商户综合服务平台未来利用大数据资源拓宽盈利模

式、提升盈利能力的基石。

收购一卡易 51%股权项目旨在将一卡易的会员管理系统、业务及商户资源纳

入公司中小微商户综合服务平台架构内，会员管理等增值服务将整合进公司

mPOS 等相关产品，弥补公司在会员管理服务方面的能力不足。中小微商户综合

服务平台将利用其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商业

服务的范围和商户黏性，特别是在商圈联盟经营模式的发展中，中小微商户综合

服务平台将与一卡易会员管理系统充分发挥业务协同效应，共同开拓市场，形成

面向中小微商户服务的一体化架构，进一步完善公司中小微商户服务产业布局。

作为 mPOS 相关产品和服务及一卡易会员管理系统的承载者，中小微商户综合

服务平台提供的移动支付服务、商业服务及金融服务能够满足中小微商户提升经

营效率和竞争力以及融资的迫切需求，具备极强的商户拓展能力。中小微商户综

合服务平台将与 mPOS 相关产品及服务、一卡易会员管理系统通过功能融合、

模块加载等方式共享商户资源，进一步提高 mPOS 相关产品及服务、一卡易会

员管理系统拓展商户的能力及效率，大幅提升商户粘性，推动 mPOS 相关产品

及服务、一卡易会员管理系统商户规模、服务能力和盈利能力的快速同步提升。

（2）中小微商户服务网络和系统建设项目预期效果具有较强的可实现性

8

根据国家工商总局最新公告，截至 2015 年 6 月底，全国实有各类市场主体

7,419.6 万户，环比增长 7.0%，其中中小微商户 6,000 万户左右，占比约 80%，

数量众多。现阶段中小微商户经营手段相对单一，运用“互联网+”提升经营效

率和竞争力的需求、融资的需求长期得不到满足。中小微商户综合服务平台能够

满足中小微商户对“互联网+”整体解决方案的需求，而互联网金融服务的完善

和互联网商业服务的拓展也将促使中小微商户对“互联网+”整体解决方案的需

求进一步放大，面向中小微商户的互联网金融服务和商业服务是互联网产业发展

的下一片蓝海，中小微商户综合服务平台发展潜力巨大。借助于一卡易会员管理

系统、mPOS 相关产品和服务所带来的商户资源和大数据资源的有力支撑，中小

微商户服务网络和系统建设项目将围绕不同商业圈和多种产业链实现规模化扩

张，该项目 3 年 100 万用户以及为后续商业服务和金融服务提供商户基础和大数

据资源的目标可以实现。

（3）若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果对 mPOS 整体解

决方案研发及产业化项目效益的影响

mPOS 整 体 解 决 方 案 研 发 及 产 业 化 项 目 主要工作包括相关产品硬件及

结构设计、应用固件开发、上位机软件开发、系统平台开发等，旨在通过对安全

模块、上位机应用、管理平台 TMS 和接入平台 POSP 的设计和开发，打造智能

移动支付终端从前台到后台的一整套软硬件系统。

mPOS 是随着移动互联网的发展，在传统 POS 基础上迅速普及起来的一种

智能移动支付终端，具备低成本、开放化、移动化、融合化、智能化等多项优势

和特点，根据 ABI Research 预测，到 2019 年，mPOS 设备的安装基数将占有多

达 46%的市场份额，在五年期内将以 5 倍的速度增长，在全球达到 5,100 万台。

在以 mPOS 为代表的智能移动支付终端发展进入快车道，技术和市场逐渐成熟

的大背景下，银行等收单机构对 mPOS 的采购意向将逐步增强，采购规模将快

速扩大。

mPOS 整体解决方案研发及产业化项目的盈利模式为向中小微商户综合服

务平台和外部客户提供 mPOS 机和配套服务，从而收取相关费用。基于以 mPOS

为代表的智能移动支付终端发展进入快车道，公司设定了 3 年 220 万台的销售目

9

标。与中小微商户综合服务平台 3 年内拥有 100 万活跃商户的目标相呼应，中小

微商户综合服务平台 3 年内将采购 100 万台 mPOS 产品用于平台内商户的推广

与铺设。与此同时，mPOS 面向外部客户的销售规模三年内预期将达到 120 万台，

外部客户主要指国有银行总行、股份制银行、城商行、农信行和第三方支付机构

等收单机构。

中小微商户综合服务平台只是公司销售 mPOS 产品的一个通道，最终目的

还是铺设到终端需求方中小微商户，mPOS 整体解决方案研发及产业化项目具备

充分的运营独立性。公司将利用与国有银行总行、股份制银行、城商行、农信行

的良好合作关系，调动各地分公司营销资源，快速实现 mPOS 产品的市场培育、

铺设落地工作，并为上述外部客户提供 mPOS 产品及相关运营服务，协助外部

客户拓展终端需求方规模，市场前景广阔。因此，mPOS 整体解决方案研发及产

业化项目效益的实现并不依附于中小微商户服务网络和系统建设项目的效果。若

中小微商户服务网络和系统建设项目不能实现预期效果，即 3 年中小微商户综合

服务平台没有达到 100 万的活跃商户，公司可以依据市场形势适时调整销售方向

和营销策略，通过不断强化互联网金融、电商商场等非传统银行客户的营销拓展

方式，继续争取实现 3 年 100 万台 mPOS 产品的销售目标。因此若中小微商户

服务网络和系统建设不能实现预期效果对 mPOS 整体解决方案研发及产业化项

目效益的影响较为有限。

（4）若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果对一卡易评估报

告中未来预计效益的实现的影响

一卡易的主营业务是基于云计算的 SaaS 模式的会员管理系统软件的研发和

销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储

值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群

定位于零售类行业商户，包括酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、航

空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。截至 2014 年 12 月 31 日，

一卡易已拥有 13,947 家签约缴费用户、12,406,000 多个手机注册会员。

一卡易主要的商业模式是在会员管理系统软件细分行业内，依托自有产权的

服务器数据中心、“基于字符几何特性的二维编码及其识别方法”等关键核心技

10

术以及在细分行业领域积累的品牌优势，向零售类商户提供租用型会员管理系统

软件。目前公司采取直营、代理相结合的销售模式根据商户所使用的软件授权数

量和具体功能模块收取服务费，进而形成公司稳定的收入和利润来源。

根据目标公司发展规划以及历史经营情况，由于目标公司目前正在发展的云

会员营销平台业务受到客户数量限制以及经营模式尚在摸索中，未来该部分业务

收益难以预测，此外，一卡易原有业务的未来收益预测（合并口径）如下表（不

包括目前正在发展的云会员营销平台业务的收益）未来至 2020 年及以后年度（预

计以后年度收入成本除折旧外与 2020 年相同）的净利润预测如下：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后年度

一、营业收入 3,012.35 6,131.85 9,052.59 12,241.76 14,270.77 15,717.71 15,717.71

减：营业成本 392.37 773.58 1,083.01 1,407.92 1,548.71 1,626.14 1,626.14

减：营业税金及附加 16.27 33.11 48.88 66.11 77.06 84.88 84.88

减：营业费用 929.11 1,860.62 2,701.61 3,592.16 4,116.19 4,486.39 4,486.39

减：管理费用 1,338.85 2,038.39 2,679.43 3,407.28 4,252.34 5,210.55 5,216.43

减：财务费用 - - - - - - -

减：资产减值损失

加：公允价值变动收益 - - - - - - -

二、营业利润 335.75 1,426.15 2,539.66 3,768.29 4,276.47 4,309.75 4,303.87

加：营业外收入 16.41 34.45 51.70 70.73 83.77 93.40 93.40

减：营业外支出 - - - - - - -

三、利润总额 352.16 1,460.60 2,591.36 3,839.02 4,360.24 4,403.15 4,397.27

减：所得税费用 - 182.58 323.92 479.88 1,090.06 1,100.79 1,099.32

四、净利润 352.16 1,278.02 2,267.44 3,359.14 3,270.18 3,302.36 3,297.95

上述收入和利润的预测完全没有考虑中小微商户服务网络和系统建设与一

卡易的业务协同性，因此若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果对

一卡易评估报告中未来预计效益的实现没有影响。

3、结合上述情况及募投项目的盈利模式说明募投项目效益预测的依据及谨

慎性

未来三年为中小微商户服务平台的投入期，在此期间，一卡易会员管理系统

11

主要盈利来源于商户使用软件的缴费，mPOS 相关产品和服务主要盈利来源于中

小微商户综合服务平台和外部客户的采购。中小微商户综合服务平台的主要工作

是服务的推广、商户的拓展和数据资源的累积，待形成一定的商户规模和数据规

模后通过多重变现渠道实现盈利，其盈利主要来源于后续增值服务获取的服务费

用。

本次募投项目中，中小微商户服务网络和系统建设项目、mPOS 整体解决方

案研发及产业化项目未进行量化的效益预测，收益法下一卡易效益预测之前已有

列示。中小微商户服务网络和系统建设项目未进行效益预测的原因是该项目前三

年处于市场推广期，虽然有一定的分润利润，但不是该项目的主要利润来源，从

长远看，该项目的盈利模式较多，但在当前阶段仍难以量化。mPOS 整体解决方

案研发及产业化项目未进行量化的效益预测的原因在于中小微商户综合服务平

台、mPOS 相关产品和服务则尚处于市场推广期，相关产品及服务处于研发、平

台搭建、试产、资质认证阶段，相关成本、费用难以准确核算。

在前三年的投入期，中小微商户服务网络和系统建设项目、mPOS 整体解决

方案研发及产业化项目、一卡易的主要工作均围绕大力拓展商户规模，增强商户

粘性，提高商户活跃度展开，主要目标是集中、扩大、沉淀宝贵的商户规模和数

据资源，深度挖掘商户价值，为构建面向中小微商户的包含“互联网+金融”以

及“互联网+商业”服务模式综合运营平台打下坚实基础。

综上所述，本次募投项目是公司深度布局中小微商户互联网金融服务和商业

服务体系，将公司打造为中小微商户服务平台运营商，完成公司战略升级的重要

战略步骤。公司设定的中小微商户服务网络和系统建设项目预期三年内拥有 100

万活跃商户的目标以及 mPOS 整体解决方案研发及产业化项目预期三年内实现

220 万台销售规模的目标具有较强的可实现性。评估报告中预测的一卡易 2015

年-2020 年的收入和利润是基于一卡易独立发展确定的，评估结果具备谨慎性。

（二）说明本次募投项目在技术及客户方面的储备情况；与本次募投项目

相关的风险披露是否充分。

1、说明本次募投项目在技术及客户方面的储备情况

12

本次募投项目在技术及客户方面的储备情况如下表所示：

募投项目 技术储备 客户储备

一卡易原有商户（截至 2014 年 12

月 31 日，已拥有 13,947 家签约缴

费用户、12,406,000 多个手机注册

会员下同）；

中小微商户服务网

中小微商户综合服务平台软件 通过银行等机构获得的商户资源；

络和系统建设项目

互联网金融、第三方支付机构、电

商商场等非传统银行客户；围绕“一

圈一链”规模化开发的旅游商圈和

农资产业链等。

服务器数据中心；基于字符几何

特性的二维编码及其识别方法；

基于 IPv4 的新组织机构层级管

理算法；云会员移动营销服务平

台；基于云计算的 SaaS 模式的 截至 2014 年 12 月 31 日，已拥有

收购一卡易 51%股

系列会员管理系统软件，包括云 13,947 家签约缴费用户、12,406,000

权项目

wifi portal 认证平台、二维码微 多个手机注册会员

POS 软件、一卡易会员营销系统

云卡会员软件、一卡易连锁会员

管理系统等；云会员移动营销服

务平台

已取得读写机具生产资质、

PBOC3.0 借记/贷记终端 Level1

（接触 L1）认证、PBOC3.0 借

记/贷记终端 Level2（接触 L2）

认证、PBOC3.0 非接触 IC 卡支

付终端通讯协议测试（非接触

L1）通过认证、PBOC3.0 非接

一卡易原有商户；国有银行总行、

触 IC 卡支付终端应用测试（非

股份制银行、城商行、农信行等传

接触 L2）通过认证、EMVCo 借

mPOS 整 体 解 决 方 统银行客户，互联网金融、第三方

记/贷记终端 Level1（接触 L1）

案研及产业化项目 支付机构、电商商场等非传统银行

认证、EMVCo 借记/贷记终端

客户；新近围绕“一圈一链”规模

Level2（接触 L2）认证、EMVCo

化开发的潜在客户

借记/贷记终端 Level1（非接 L1）

认证；取得银联出具的 mPOS 安

全评估、入网许可证（安全评估）

及银联入网应用测试报告，相关

软件已取得软件著作权；产品

软、硬件已实现标准化；TSM；

POSP

2、与本次募投项目相关的风险披露是否充分

13

公司已在《恒宝股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第

五章 董事会关于本次发行对公司影响的分析”之“六、本次发行的相关风险”

充分披露了本次募投项目的相关风险，主要为：

（1）募集资金投资项目风险

募集资金投资项目所涉及具体产品及服务的研发模式、业务服务模式、销售

模式和现有的智能卡供应商模式有所不同，公司需要时间适应商业模式的调整，

并根据项目具体实施情况不断修正，同时募集资金收购标的股权产生的协同效应

能否较好较快的发挥仍存在一定的不确定性。因此本次募集资金投资项目的实施

可能会给生产经营带来一定风险。

（2）技术风险

本次募投项目属于信息技术前沿项目，涉及新产品、新技术的研发和推广，

而产品和技术存在一定研发风险，一旦出现研发失败、推广受阻的情况，可能影

响公司产品的推出进程和产出效应，甚至对公司的战略升级节奏产生影响。同时

公司此次转型升级的方向属于互联网金融服务行业，该行业具有发展迅速、技术

更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。公司必

须尽可能准确地把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关

产品和服务的研发与推广，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果公司

对技术、市场的发展趋势不能正确判断，对关键技术及重要新产品的研发、重要

产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品

升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业增速放缓的风险。

（3）中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期的效果的风险

中小微商户服务网络和系统建设项目是公司为中小微商户提供“互联网+”

整体解决方案而打造的中小微商户综合服务平台。公司将通过搭建聚合线上、线

下多种支付方式的移动支付网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性的商

户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来 3 年拥有 100 万活跃商户的目标，

形成初步的中小微商户综合服务平台，为后续商业服务和金融服务提供用户基础

和大数据资源。因此若中小微商户服务网络和系统建设不能达到预期效果，将在

14

一定程度上影响募集资金投资项目与公司现有优势业务协同效应的充分发挥。

（4）经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩

大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高

的要求，增大了公司管理与运作的难度，公司需要根据上述情况在管理模式和运

作机制上做出适当调整；同时本次募集资金的使用将围绕互联网金融领域展开，

是对基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，上述领域具有一定的复杂

和前沿性，支付产品及金融服务的综合运营在国内仍属于新的业务模式，需要公

司不断的探讨和研究。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司

规模迅速扩张和探索新领域的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模

的扩大、战略的升级而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

二、保荐机构核查意见

保荐机构对公司高级管理人员、潜在客户及商户进行了访谈，深入了解了中

小微商户服务市场及其发展方向，查阅了募投项目的技术资质文件，与评估机构

进行了深入沟通。经核查，保荐机构认为：若中小微商户服务网络和系统建设不

能实现预期效果，对 mPOS 整体解决方案研发及产业化项目效益实现影响较为

有限，对一卡易评估报告中未来预计效益的实现不存在影响；本次募投项目的盈

利模式比较清晰，具备良好的经济效益和广阔的发展空间，但当前阶段效益预测

难以量化；上市公司针对本次募投项目充分利用了已有的技术储备和优质的客户

资源，后续研发及推广工作均在快速开展；与本次募投项目相关的风险已充分披

露。

反馈意见 2

申请人本次拟收购的一卡易公司 51%的股权，一卡易公司截至 2014 年底净

资产为 1,061.82 万元，2014 年全年净利润为 651.95 万元。本次评估机构采用了

收益法和市场法两种评估方法对一卡易公司全部股权进行评估。其中收益法为

25,390 万元，市场法评估结果为 30,268 万元，最终选取市场法评估结果作为本

15

次收购定价依据。

请申请人：（1）说明收益法评估中折现率的确定过程，并结合公司历史经营

情况及财务状况说明预测期收入增长率、毛利率、费用率等财务指标选取的依据

和合理性。（2）说明本次拟收购一卡易 51%股权最终选取市场法评估结论作为定

价依据的原因和合理性；同时说明仅选取市销率作为主要评估参考指标的原因及

合理性。（3）说明市场法评估中所选可比公司的选取依据、各评估参数的选取依

据；各修正系数及权重的确定依据及其合理性。（4）说明本次评估方法与过去三

年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价不一致的原因及合理性。

（5）说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。（6）

说明本次收购的效益承诺及补偿条款等情况，相关条款的审计是否有利于保护上

市公司及其中小股东的利益。

请评估师结合上述情况，说明本次评估所用方法、评估参数的适用性和谨慎

性，以及本次评估作价的公允性。

请保荐机构对上述逐一进行核查并发表核查意见。

回复：

一、情况说明

（一）说明收益法评估中折现率的确定过程，并结合公司历史经营情况及

财务状况说明预测期收入增长率、毛利率、费用率等财务指标选取的依据和合

理性。

1、本次收益法评估中折现率的确定过程

经分析，评估基准日的付息负债为零。经向一卡易公司管理层了解，以及对

一卡易公司资产、权益资本及现行金融渠道的分析，随着业务收入的增加一卡易

公司能满足业务量扩展的资金需求，资本结构将基本保持与评估基准日一致，即

有息债务为零。

故本次选用股权现金流折现模型，与此相匹配，采用的折现率为权益资本成

本（CAPM）；

16

式中：RE 权益资本成本

Rf 无风险收益率

β 权益的系统风险系数

ERP 市场超额收益

Rs 公司特有风险超额收益率

（1）无风险收益率 Rf

无风险收益率系根据从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 5 年期的记

账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估

无风险收益率，根据 wind 数据库，计算无风险报酬率数据如下：

证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率

010011.IB 01 国债 11 6.5699 3.4992

020005.IB 02 国债 05 17.1616 4.0996

030014.IB 03 国债 14 18.7233 1.6398

050004.IB 05 国债 04 10.1315 3.5401

050012.IB 05 国债 12 5.6329 3.3993

060009.IB 06 国债 09 11.2466 3.4273

060019.IB 06 国债 19 6.6329 3.5575

0700002.IB 07 特别国债 02 7.4740 3.5394

0700004.IB 07 特别国债 04 7.5041 3.7575

0700006.IB 07 特别国债 06 7.6438 3.4706

0700007.IB 07 特别国债 07 7.7041 4.4491

070006.IB 07 国债 06 22.1452 4.1685

070013.IB 07 国债 13 12.3863 4.1960

080002.IB 08 国债 02 7.9205 3.6808

080006.IB 08 国债 06 23.1205 4.1625

080013.IB 08 国债 13 13.3753 3.7668

080020.IB 08 国债 20 23.5808 5.0925

080023.IB 08 国债 23 8.6658 3.5497

17

证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率

090002.IB 09 国债 02 13.9014 3.5576

090005.IB 09 附息国债 05 24.0411 4.0431

090011.IB 09 附息国债 11 9.2055 3.6081

090020.IB 09 附息国债 20 14.4192 3.8863

090025.IB 09 附息国债 25 24.5589 3.9753

090030.IB 09 附息国债 30 44.6986 4.2997

100003.IB 10 附息国债 03 24.9370 4.2164

100009.IB 10 附息国债 09 15.0521 3.9562

100012.IB 10 附息国债 12 5.1233 3.2961

100014.IB 10 附息国债 14 45.1808 4.2023

100018.IB 10 附息国债 18 25.2438 4.1000

100019.IB 10 附息国债 19 5.2384 3.2977

100023.IB 10 附息国债 23 25.3479 3.7998

100024.IB 10 附息国债 24 5.3534 3.3719

100026.IB 10 附息国债 26 25.3973 4.6121

100029.IB 10 附息国债 29 15.4356 3.6987

100031.IB 10 附息国债 31 5.4685 3.4500

100034.IB 10 附息国债 34 5.5836 3.4071

100037.IB 10 附息国债 37 45.6685 4.2524

100040.IB 10 附息国债 40 25.7123 4.2092

100041.IB 10 附息国债 41 5.7178 3.4094

110002.IB 11 附息国债 02 5.8137 3.5866

110002X.IB 11 附息国债 02（续发） 5.8137 3.4754

110005.IB 11 附息国债 05 25.9233 4.7656

110008.IB 11 附息国债 08 5.9671 3.4493

110010.IB 11 附息国债 10 16.0877 3.6674

110010X.IB 11 附息国债 10（续发） 16.0877 4.4301

110012.IB 11 附息国债 12 46.1863 4.8513

110015.IB 11 附息国债 15 6.2164 3.5800

110015X.IB 11 附息国债 15（续发） 6.2164 4.0093

110016.IB 11 附息国债 16 26.2493 3.8884

110016X.IB 11 附息国债 16（续发） 26.2493 4.4846

110019.IB 11 附息国债 19 6.3890 3.3687

18

证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率

110019X.IB 11 附息国债 19（续发） 6.3890 4.0639

110023.IB 11 附息国债 23 46.6466 4.3250

110024.IB 11 附息国债 24 6.6384 3.1411

110024X.IB 11 附息国债 24（续发） 6.6384 3.3492

120004.IB 12 附息国债 04 6.9068 3.4798

120004X.IB 12 附息国债 04（续发） 6.9068 3.4915

120004XX.IB 12 附息国债 04（续 2） 6.9068 3.3999

120006.IB 12 附息国债 06 17.0767 4.6276

120008.IB 12 附息国债 08 47.1616 4.2530

120009.IB 12 附息国债 09 7.1534 3.2979

120009X.IB 12 附息国债 09（续发） 7.1534 3.3611

120009XX.IB 12 附息国债 09（续 2） 7.1534 3.1597

120012.IB 12 附息国债 12 27.2630 4.1042

120013.IB 12 附息国债 13 27.3589 4.1222

120015.IB 12 附息国债 15 7.4027 3.3897

120015X.IB 12 附息国债 15（续发） 7.4027 3.3897

120015XX.IB 12 附息国债 15（续 2） 7.4027 3.3897

120018.IB 12 附息国债 18 17.5068 4.1006

120020.IB 12 附息国债 20 47.6603 4.2993

120021.IB 12 附息国债 21 7.7096 3.5800

130005.IB 13 附息国债 05 7.9014 3.4322

130005X.IB 13 附息国债 05（续发） 7.9014 3.5196

130005XX.IB 13 附息国债 05（续 2） 7.9014 3.5196

130008.IB 13 附息国债 08 5.0548 3.4808

130008X.IB 13 附息国债 08（续发） 5.0548 3.2895

130008XX.IB 13 附息国债 08（续 2） 5.0548 3.2895

130009.IB 13 附息国债 09 18.0740 4.2265

130010.IB 13 附息国债 10 48.1699 4.2250

130011.IB 13 附息国债 11 8.1507 3.7500

130011X.IB 13 附息国债 11（续发） 8.1507 3.3796

130011XX.IB 13 附息国债 11（续 2） 8.1507 3.3796

130015.IB 13 附息国债 15 5.2849 3.6750

130015X.IB 13 附息国债 15（续发） 5.2849 3.4575

19

证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率

130015XX.IB 13 附息国债 15（续 2） 5.2849 3.4575

130016.IB 13 附息国债 16 18.3808 4.3157

130018.IB 13 附息国债 18 8.4000 3.6477

130018X.IB 13 附息国债 18（续发） 8.4000 4.0795

130018X2.IB 13 附息国债 18（续 2） 8.4000 4.0795

130018X3.IB 13 附息国债 18（续 3） 8.4000 4.0795

130019.IB 13 附息国债 19 28.4822 3.8774

130020.IB 13 附息国债 20 5.5534 3.4728

130020X.IB 13 附息国债 20（续发） 5.5534 4.0659

130020X2.IB 13 附息国债 20（续 2） 5.5534 4.0659

130024.IB 13 附息国债 24 48.6685 4.2299

130025.IB 13 附息国债 25 28.7123 4.1233

140003.IB 14 附息国债 03 5.8027 3.4332

140003X.IB 14 附息国债 03（续发） 5.8027 4.4369

140003X2.IB 14 附息国债 03（续 2） 5.8027 4.4369

140005.IB 14 附息国债 05 8.9781 3.5500

140005X.IB 14 附息国债 05（续发） 8.9781 4.4198

140005X2.IB 14 附息国债 05（续 2） 8.9781 4.4198

140006.IB 14 附息国债 06 6.0137 3.3471

140006X.IB 14 附息国债 06（续发） 6.0137 4.3299

140006X2.IB 14 附息国债 06（续 2） 6.0137 4.3299

140009.IB 14 附息国债 09 19.0904 4.7824

140010.IB 14 附息国债 10 49.1890 4.6775

140012.IB 14 附息国债 12 9.2274 3.4995

140012X.IB 14 附息国债 12（续发） 9.2274 3.9994

140012X2.IB 14 附息国债 12（续 2） 9.2274 3.9994

140013.IB 14 附息国债 13 6.2630 3.4392

140013X.IB 14 附息国债 13（续发） 6.2630 4.0172

140013X2.IB 14 附息国债 13（续 2） 6.2630 4.0172

140016.IB 14 附息国债 16 29.3370 4.2000

140017.IB 14 附息国债 17 19.3781 3.8541

140021.IB 14 附息国债 21 9.4767 3.6200

140021X.IB 14 附息国债 21（续发） 9.4767 4.1298

20

证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率

140021X2.IB 14 附息国债 21（续 2） 9.4767 4.1298

140024.IB 14 附息国债 24 6.5699 3.6000

140024X.IB 14 附息国债 24（续发） 6.5699 3.6971

140024X2.IB 14 附息国债 24（续 2） 6.5699 3.6971

140025.IB 14 附息国债 25 29.5973 4.1000

140027.IB 14 附息国债 27 49.6877 4.0900

140029.IB 14 附息国债 29 9.7260 3.6600

140029X.IB 14 附息国债 29（续发） 9.7260 3.7695

140029X2.IB 14 附息国债 29（续 2） 9.7260 3.7695

150002.IB 15 附息国债 02 6.8192 3.4800

150002X.IB 15 附息国债 02（续发） 6.8192 3.3586

150002X2.IB 15 附息国债 02（续 2） 6.8192 3.3586

9802.IB 98 国债 2 13.3945 7.1930

均值 3.85

（2）市场超额收益 ERP

市场超额收益即市场整体期望的投资回报率减去无风险报酬率，市场整体期

望的投资回报率通过沪深 300 指数股票的投资回报率确定，根据测算，2001-2014

年的市场超额收益测算及均值如下：

年份 Rm 几何平均值 Rf 无风险收益率 ERP

2001 年 11.15% 2.92% 8.23%

2002 年 1.93% 2.79% -0.86%

2003 年 3.98% 3.27% 0.71%

2004 年 2.23% 4.71% -2.48%

2005 年 -0.70% 3.14% -3.84%

2006 年 13.19% 3.18% 10.01%

2007 年 30.75% 4.03% 26.72%

2008 年 10.92% 3.42% 7.50%

2009 年 18.40% 3.74% 14.66%

2010 年 15.47% 4.01% 11.46%

2011 年 11.17% 3.59% 7.58%

2012 年 11.58% 3.79% 7.79%

2013 年 12.01% 4.24% 7.77%

2014 年 19.99% 3.93% 16.06%

平均值 11.58% 3.63% 7.95%

21

（3）权益的系统风险系数 β

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。对于资本市场而言，如果其

β 值为 1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β

值为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。

本次评估我们根据证监会行业分类，选取了与被评估公司最接近的提供计算

机信息（大数据）服务业务的 3 家上市公司作为对比公司，经查阅 Wind 资讯系

统得到对比上市公司的 β 系数，计算平均剔除财务杠杆的 β 系数，根据预测期的

财务杠杆，确定预测期 β 系数。计算如下：

证券代码 300245.SZ 002649.SZ 300010.SZ

证券简称 天玑科技 博彦科技 立思辰

首发上市日期 2011 年 7 月 19 日 2012 年 1 月 6 日 2009 年 10 月 30 日

上市地点 深圳 深圳 深圳

所属板块 云计算 大数据 大数据；在线教育

成立日期 20011024 19950417 19990108

注册资本[单位] 元 181966460 167730000 293974998

ITSM 解决方案、IT

外包服务、IT 支持与

维护服务、IT 专业服 IT 基础设施管理服

务、ServiceView 务、SAP 培训、SAP

Monitor 解决方案、地 实施服务、博彦 ERP

办公信息系统解决方

铁 AFC 解决方案、企 解决方案、财务会计

案及服务、软硬件系

业 IT 桌面运维管理 外包、产品测试服务、

统部署实施、视音频

主营产品名称 外包解决方案、软件 产品开发服务、电子

解决方案及服务、文

解决方案、商业零售 数据处理、内容和文

件管理外包服务、长

IT 运维管理外包解决 档服务、迁移和再工

期运营外包服务

方案、数据中心管理 程服务、人力资源外

外包解决方案、数据 包、商业智能和数据

中心远程运维管理解 仓库

决方案、通用数据备

份

计算机软硬件开发、 经依法登记，公司的 许可经营项目：（无）；

销售、维修，系统集 经营范围为：信息技 一般经营项目：技术

成，通讯设备的销售 术开发、服务；计算 开发；技术咨询；技

经营范围 及维修，提供相关的 机及相关设备软件的 术服务；技术培训；

技术咨询、服务，计 开发、设计、制作、 技术转让；应用软件

算机及通讯设备的租 测试、销售；为自产 服务；影像通信及计

赁，从事货物及技术 产品提供技术咨询和 算机系统集成；销售、

22

证券代码 300245.SZ 002649.SZ 300010.SZ

进出口业务（涉及行 技术服务；计算机系 租赁、维修数码办公

政许可的，凭许可证 统集成的设计、安装、 设备、通信设备；货

经营）。 调试、维护；以服务 物进出口、技术进出

外包方式从事数据处 口、代理进出口。

理服务；企业管理咨

询；信息技术培训；

货物进出口、技术进

行业专用软件、软件

软件外包服务、专业

主营产品类型 系统集成服务 外包服务、视频点播

咨询服务

系统、专业咨询服务

Beta[起始交易日期]

2012-04-01[截止交

易日期]

2015-03-31[周期] 周 0.9933 0.4402 0.5213

[收益率算法] 普通

收益率[标的指数]

沪深 300

对 Beta 系数剔除财务杠杆，进行加权平均后确定为 0.6488。由于一卡易公

司未来发展主要依靠技术发展驱动，企业融资结构一般以股权融资解决资金缺

口，因此一卡易公司的考虑财务杠杆的 Beta 系数确定为 0.6488。

（4）公司特有风险超额收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公

司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股

票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。首先优势方面，

由于一卡易公司与传统做会员制管理系统的同行相比，拥有比较好的产品和技术

壁垒，产品功能和理念已经领跑全行业，且公司和品牌的影响力亦高于同行一般

企业，因此在所处行业的竞争中一卡易公司处于优势地位；同时与近两年突出的

以“微营销”为主的第三方微营销公司相比，一卡易公司在线下 O2O 的门店会

员管理系统上，具有明显优势，可形成线上线下的闭环消费和验证。其次不足方

面，随着产品的不断升级和扩容，公司将形成相对臃肿的体态，无法轻量化，在

人性化、简单化、专业化方面如有同行转变方式，将可能对一卡易公司形成冲击；

同时，一卡易公司在云会员端的产品方面较同行相比功能不足，体验性欠佳，营

销功能较弱。综合考虑企业的优势劣势，从谨慎的角度确定特有风险超额收益率

23

（Rs）为 4%。

（5）权益资本成本 RE

将上述各参数代入公式，计算得到一卡易公司的权益资本成本为 13.01%。

即

=3.85%+ 0.6488×7.95%+4.00%

=13.01%

2、结合公司历史经营情况及财务状况说明预测期收入增长率、毛利率、费

用率等财务指标选取的依据及合理性。

（1）公司历史经营情况及财务状况

公司历史经营情况及财务状况说明如下：

资产负债表（合并口径）

金额单位：人民币元

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

一、流动资产：

货币资金 540,413.13 358,384.59 5,345,988.60 15,773,893.60 19,620,301.70

应收账款 50,625.50

预付款项 79,066.00 23,800.00 143,803.41 270,456.18 59,000.00

其他应收款 4,234,000.00 5,033,088.70 69,592.61 150,621.15 175,722.70

存货 108,961.04 165,695.59 153,582.75

其他流动资产 112,971.98

流动资产合计 4,853,479.13 5,415,273.29 5,668,345.66 16,360,666.52 20,172,204.63

二、非流动资产：

固定资产 83,230.34 88,094.56 358,698.00 387,076.67 747,478.11

长期待摊费用 135,833.32 103,233.28 95,083.27

非流动资产合计 83,230.34 88,094.56 494,531.32 490,309.95 842,561.38

三、资产合计 4,936,709.47 5,503,367.85 6,162,876.98 16,850,976.47 21,014,766.01

四、流动负债合计

24

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

应付帐款 208,888.89

预收账款 129,069.32 347,086.18 1,688,894.38 4,024,406.28 6,608,926.55

应付职工薪酬 148,276.00 300,000.00 1,479,299.14 628,335.32

应交税费 55,041.38 92,695.79 75,249.40 361,103.77 165,132.01

其他应付款 449,248.01 239,687.36

流动负债合计 184,110.70 588,057.97 2,064,143.78 6,314,057.20 7,850,970.13

五、长期负债：

其他非流动负债 1,000,000.00

长期负债合计 1,000,000.00

六、负债合计 184,110.70 588,057.97 2,064,143.78 6,314,057.20 8,850,970.13

七、净资产 4,752,598.77 4,915,309.88 4,098,733.20 10,536,919.27 12,163,795.88

利润表（合并口径）

金额单位：人民币元

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月

一、营业收入 2,309,573.57 3,122,523.54 5,146,931.55 22,558,082.09 5,240,720.06

减：营业成本 378,929.00 734,942.84 1,075,027.34 2,844,043.32 911,240.49

主营业务税金及附加 127,971.61 170,213.04 22,372.21 121,764.40 42,286.75

减：销售费用 672,146.31 984,672.79 1,699,348.85 6,467,676.42 1,439,384.69

减：管理费用 832,717.02 1,069,687.51 3,178,054.81 7,140,174.50 1,403,324.31

减：财务费用 -496.02 296.25 -3,385.15 -6,201.67 -1,234.44

减：资产减值损失 3,662.77 4,264.66

加：公允价值变动收益

投资收益 11,572.60 180,107.37 154,680.88

三、营业利润 298,305.65 162,711.11 -816,576.68 6,166,467.83 1,596,413.51

加：营业外收入 271,818.24 30,553.50

减：营业外支出

四、利润总额 298,305.65 162,711.11 -816,576.68 6,438,186.07 1,626,967.01

减：所得税费用

五、净利润 298,305.65 162,711.11 -816,576.68 6,438,186.07 1,626,967.01

（2）历史收入及商户使用软件缴费数量情况

收入的历史增长情况如下：

25

金额单位：人民币万元

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度

营业收入 230.96 312.25 514.69 2,255.81

增长率 35.20% 64.83% 338.28%

其商户使用软件缴费数量统计如下：

单位：户

项目 销售模式 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

新增用户 66 63 124 1,399

直销

续费用户 11 56 77 477

一卡易

新增用户 240 204 337 798

代理商

续费用户 85 203 246 449

直销 新增用户 2 20 139 100

云卡

代理商 新增用户 182 1,122 5,808 10,724

合计 586 1,668 6,731 13,947

注：2014 年一卡易直销续费用户数量剧增原因为原客户增加端口续费。

一卡易软件的新增客户数量如下：

单位：户

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

一卡易软件新增客户数量 306 267 461 2197

增长速度 87.25% 172.66% 476.57%

（3）预测收入及商户使用软件缴费数量情况

1）商户使用软件缴费数量预测

一卡易公司营销渠道主要通过网络营销端口，销售人员收到线上联系后跟进

客户营销。由于线下商户竞争日趋激烈化，会员制营销的刚性需求越来越大，参

考互联网行业发展速度（2014 年国家统计局对电子商务交易平台的电子商务交

易活动开展了调查。统计结果显示，2014 年我国全社会电子商务交易额达 16.39

万亿元，同比增长 59.4%，2014 年阿里巴巴的整体交易规模同比增长 72%，服

务商数量增长 64%），同时分析其主产品-一卡易软件的新增客户前 3 年的年化增

长率 92%，但考虑到一定规模后增长放缓等因素，确定 2016 年-2020 年新增客

户增长率为 60%、40%、30%、10%、5%，则其 2016-2020 年年化增长率为 27%，

26

CRM 之上还将衍生出更多的价值增值链条。

根据上述新增一卡易软件客户以及历史客户流失率，确定期末使用一卡易软

件存量客户数量。

2）预测年度的收入

一卡易公司的收入板块包括①新增一卡易软件销售、②新增云卡软件销售、

③一卡易软件存量客户的后台数据维护费收费、④新增一卡易软件附带搭配其他

项目销售；同时根据其业务性质划分为软件及服务费收入和新增一卡易软件附带

搭配其他项目销售收入两大类。

根据新增一卡易软件客户数量及基准日价格确定一卡易软件销售收入以及

新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入；根据新增云卡软件客户数量及基准

日价格确定云卡软件销售收入；根据期末一卡易软件存量客户数量及基准日服务

费价格确定一卡易软件客户数据维护费收入。

移动 CRM 研究报告指出，至 2016 年，移动 CRM 年复合增长率达到 24.0%，

一卡易软件主营业务收入 2016-2020 年年化增长率为 34%，差异主要为随着存量

客户基数增加，一卡易软件存量客户数据维护费收入增长速度高于一卡易软件新

增客户增长速度。

预测年度的收入如下：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

新增一卡易软件销售收入 1,419.30 2,270.88 3,179.08 4,132.88 4,546.32 4,773.56

新增云卡软件销售销售收入 182.01 294.42 412.19 535.85 589.44 618.91

一卡易软件存量客户数据维护

1,008.09 2,080.12 3,380.31 4,867.72 6,159.17 7,200.61

费收入

软件及服务费收入小计 2,611.40 4,645.42 6,971.58 9,536.45 11,294.93 12,593.08

新增一卡易软件附带搭配其他

927.02 1,486.43 2,081.01 2,705.31 2,975.84 3,124.63

项目销售收入

收入总计 3,536.42 6,131.85 9,052.59 12,241.76 14,270.77 15,717.71

（4）毛利率

上述收入中软件及服务费收入的主要成本为人工成本，其均在销售费用或管

27

理费用中列支；新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入的成本在营业成本中

预测。

2014 年度以来数据统计如下：

金额单位：人民币万元

序号 项目 2014 年度 2015 年 1-3 月

（1） 软件及服务费收入 1,709.33 396.48

（2） 新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入 546.48 127.59

（3）=（1）+（2） 收入合计 2,255.81 524.07

（4） 营业成本 284.40 91.12

（5）=1-（4）/（2） 新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入毛利率 47.96% 28.58%

（6）=1-（4）/（3） 毛利率 87.39% 82.61%

由于 2015 年经营时间短，且受春节影响导致业务结构波动大，因此选取 2014

年营业成本占新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入比例作为未来年度营

业成本占新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入比例（注：2015 年 4-12 月

营业成本预测为全年预测营业成本减去 2015 年 1-3 月营业成本）。

预测期的分两大类收入毛利率如下：

金额单位：人民币万元

2015 年

序号 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

4-12 月

（1） 软件及服务费收入 2,212.92 4,645.42 6,971.58 9,536.45 11,294.93 12,593.08

新增一卡易软件附

（2） 带搭配其他项目销 799.43 1,486.43 2,081.01 2,705.31 2,975.84 3,124.63

售收入

（3）=（1）+（2）收入合计 3,012.35 6,131.85 9,052.59 12,241.76 14,270.77 15,717.71

（4） 营业成本 392.37 773.58 1,083.01 1,407.92 1,548.71 1,626.14

新增一卡易软件附

（5）=1-（4）（2）带搭配其他项目销 50.92% 47.96% 47.96% 47.96% 47.96% 47.96%

售收入毛利率

（6）=1-（4）（3）毛利率 86.97% 87.38% 88.04% 88.50% 89.15% 89.65%

（5）费用率

1）销售费用率

销售费用中主要为销售人员工资、推广费和交通费等。

28

2014 年、2015 年销售费用明细以及与销售收入关系如下：

金额单位：人民币元

项目 2014 年度 2015 年 1-3 月

推广费 921,397.13 210,087.35

工资 4,772,677.09 1,089,550.48

服务费 198,703.88

交通费 574,898.03 133,421.12

折旧 6,325.74

合计 6,467,676.42 1,439,384.69

占收入比例 28.68% 27.47%

根据销售费用与销售收入的历史数据计算历史销售费用率，数据波动小，和

其内部销售费用政策一致，据此比例预计未来年度随着销售规模增加，销售费用

率将逐步降低，预测以后年度的销售费用如下：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 4-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

营业收入 3,012.35 6,131.85 9,052.59 12,241.76 14,270.77 15,717.71

销售费用 929.11 1,860.62 2,701.61 3,592.16 4,116.19 4,486.39

销售费用占收入

30.84% 30.34% 29.84% 29.34% 28.84% 28.54%

比例

2）管理费用

对管理费用经过分类别归集，主要包括研发费、员工薪酬及福利、行政办公

费用及其他等明细。

管理费用历史数据如下：

金额单位：人民币元

管理费用项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

研发费 422,888.85 595,048.09 1,065,178.84 2,086,187.50 522,247.83

员工薪酬及福利 161,862.99 234,983.98 566,564.24 1,686,726.96 362,178.31

房租及物业水电费 83,958.73 86,825.38 274,649.92 728,506.20 263,003.37

行政办公费用及其他 91,756.18 97,992.74 466,859.10 1,337,185.85 164,695.75

折旧 8,634.10 13,524.69 39,785.91 85,911.62 5,078.24

29

管理费用项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

汽车费 35,661.17 28,027.39 31,732.41 60,414.38

业务招待费 27,955.00 13,285.24 19,429.60 242,366.60 73,341.56

中介机构费用 601,804.36 753,814.61 12,779.25

软件费 112,050.43 159,060.78 -

合计 832,717.02 1,069,687.51 3,178,054.81 7,140,174.50 1,403,324.31

管理费用测算数据如下：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 4-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

研发费 434.55 588.00 713.00 804.00 875.00 936.00

研发人员数量 49.00 56.00 62.00 67.00 70.00 72.00

员工薪酬及福利 283.31 386.54 421.68 439.25 439.25 439.25

除研发人员、销售人员的人数 20.00 22.00 24.00 25.00 25.00 25.00

房租及物业水电费 260.44 411.56 546.50 684.81 777.58 843.36

行政办公费用及其他 203.28 370.70 547.28 740.08 862.75 950.22

行政办公费用及其他与营业收入

6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05%

比例

折旧 25.66 97.99 219.01 455.24 980.35 1,700.47

汽车费 21.03 36.42 53.77 72.71 84.77 93.36

汽车费与营业收入比例 0.59% 0.59% 0.59% 0.59% 0.59% 0.59%

业务招待费 14.82 38.37 56.65 76.61 89.31 98.36

业务招待费与营业收入比例 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63%

中介机构费用 68.72 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00

软件费 27.04 38.81 51.54 64.58 73.33 79.53

合计 1,338.85 2,038.39 2,679.43 3,407.28 4,252.34 5,210.55

管理费用明细项目与营业收入的比率如下：

2015 年 2015 年 4-12

项目 2013 年 2014 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

1-3 月 月

研发费 20.70% 9.25% 9.97% 14.43% 9.59% 7.88% 6.57% 6.13% 5.96%

员工薪酬及

11.01% 7.48% 6.91% 9.40% 6.30% 4.66% 3.59% 3.08% 2.79%

福利

房租及物业

5.34% 3.23% 5.02% 8.65% 6.71% 6.04% 5.59% 5.45% 5.37%

水电费

30

2015 年 2015 年 4-12

项目 2013 年 2014 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

1-3 月 月

行政办公费

9.07% 5.93% 3.14% 6.75% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05%

用及其他

折旧 0.77% 0.38% 0.10% 0.85% 1.60% 2.42% 3.72% 6.87% 10.82%

汽车费 0.62% 0.27% 0.00% 0.70% 0.59% 0.59% 0.59% 0.59% 0.59%

业务招待费 0.38% 1.07% 1.40% 0.49% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63%

中介机构费

11.69% 3.34% 0.24% 2.28% 1.14% 0.77% 0.57% 0.49% 0.45%

用

软件费 2.18% 0.71% 0.00% 0.90% 0.63% 0.57% 0.53% 0.51% 0.51%

合计 61.75% 31.65% 26.78% 44.45% 33.24% 29.60% 27.83% 29.80% 33.15%

管理费用预测根据其明细类别进行预测，分类别预测说明如下：

研发费主要是研发人员薪酬，针对软件的继续开发，根据未来研发人员数量

以及未来人均薪酬预测未来研发费。预计年度研发费随着预测年度人员增加而增

加，且研发费占营业收入的比重下降，主要系研发人员增长率低于销售增长率。

员工薪酬及福利为除研发人员、销售人员以外的公司领导及办公人员，根据

未来业务规模预测配备人员数量，以及未来人均薪酬确定的员工薪酬及福利。员

工薪酬及福利随着预测年度人员增加而增加，占营业收入的比重下降，主要系除

研发人员、销售人员的增长率低于销售增长率。

房租及物业水电费主要根据目前场地，以及测定人均办公面积、未来总人数

确定未来使用场地面积，并按照未来房租价格及水电费水平确定未来房租及物业

水电费。房租及物业水电费随着预测年度人员增加而增加，占营业收入的比重下

降，主要系未来人员的增长率低于销售增长率。

折旧费根据未来预计数据处理量下配置设备的数量及金额，以及公司折旧政

策，确定预测期折旧。折旧随着预测年度固定资产增加而增加，占营业收入的比

重上升，主要系随着客户数量增加，处理数据的服务器数量非线性增加，从而对

应的折旧增加。

业务招待费、行政办公费及其他、汽车费主要和公司业务收入相关，根据历

年三类费用与营业收入关系，确定三类费用占营业收入占比的比例关系。根据未

来销售收入，以及三类费用与营业收入比例确定预测期营业收入。

31

中介机构费用根据公司未来年度聘请中介机构事项，确定中介机构费用。中

介机构费用预测年度无变化，主要系公司规模不大，中介机构费用事项变化不大，

因此预测年度未来无变化。

软件费主要是全部人员办公配置的软件费用，根据历史年度人均软件费用以

及预测期人员总数确定预测期软件费；软件费随着预测年度人员增加而增加，占

营业收入的比重下降，主要系软件费及未来人员的增长率低于销售增长率。

（6）2015 年 1-9 月实际经营结果

根据 2015 年 1-9 月审计的单体财务报表显示，其 1-9 月营业收入为 2,577.56

万元，为 2015 年预测收入 3,536.42 万元的 72.8%，与时间占比基本相同；1-9 月

净利润 1,079.8 万元，占 2015 年预测净利润 514.86 万元的 209.73%。

综上所述，一卡易预测期收入增长率、毛利率、费用率等财务指标选取存在

合理性。

（二）说明本次拟收购一卡易 51%股权最终选取市场法评估结论作为定价

依据的原因和合理性；同时说明仅选取市销率作为主要评估参考指标的原因及

合理性。

本次拟收购一卡易 51%股权最终选取市场法评估结论作为定价依据的原因

如下：收益法主要系一卡易在 B 端服务客户形成的价值，其已经积累的 C 端客

户在积累数量达到一定数量级将带来衍生商业价值，目前已积累的客户数（截至

2014 年会员数为 1,312.80 万），离该数量级有一些差距，管理层认为该部分业务

无法进行收益预测，收益法测算中未包含该部分价值，因此选取市场法作为评估

结果是合理的。

市场法评估中，就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率

（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收

益比率（EV/NOIAT）、市销率（PS）等。

在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价

值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、

市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，市盈率比较适合于盈利增长比较平稳

32

的公司，最适合连续盈利，并且 β 值接近于 1 的企业，不适合受非经常性损益干

扰企业；PB 比较适合重资产的行业或公司，或者是营业收入和利润很大程度上

依赖于资产的公司，例如银行；市销率（PS）主要用于轻资产或高科技企业，

该类企业中以无形资产为主要经营要素的企业，具有以下特征：①扩张的边际成

本很低，一旦需求上升可快速并且近乎零成本的占领市场；②毛利更高；③现金

流通常更优秀。一卡易公司业务为会员管理系统软件开发及销售，系以无形资产

为主要经营要素的轻资产公司，主要无形资产是自主研发得来，其公允价值和历

史成本相关性差，目前所处行业正处于扩张期，该阶段企业更加关注市场占有率

和营业额的增长。软件开发支出为未来软件产品提供贡献，已费用化处理，减少

当期净利润，软件产品销售收入与销售成本对应性差，因此估值时企业价值与折

旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、

市净率（PB）、市盈率（PE）不适合一卡易公司。以无形资产为主要经营要素的

企业在股权融资中，企业市值的判断可以借助细分行业内类似企业的市销率，其

中电商行业最为典型，此类交易案例如下：

案例 1：2014 年 6 月，华润集团旗下健一网对外宣布已于一季度完成 A 轮

融资，投资方为上海国际创投公司（SIGVC），融资总额 3 亿元，其中首期 1.1

亿元，大约取得 20%的股份，健一网的估值大约为 5.5 亿，PS 为 1.44 倍，按照

2014 年初的电商大行情，电商企业市销率大概在 1~1.5 倍之间。

案例 2：根据太安堂于 2014 年 09 月 17 日发布的《关于收购广东康爱多连

锁药店有限公司（以下简称“康爱多”）100%股权》的公告，康爱多自 2010 年

成立至今，拥有丰富的电商运营经验，建立了专业化的研发团队和客户运营团队，

供应链合作关系比较成熟，康爱多一直致力于医药 OTC 及保健品线上销售及服

务，2012 年、2013 年公司荣获电子商务百强企业，2013 年荣获第三届医药电子

商务 10 强，公司旗下拥有康爱多网上药店（自建平台）、康爱多大药房旗舰店（天

猫）及移动互联网 Web 端，已形成了良好的品牌效应。截至 2014 年 3 月，康爱

多已经在电脑、手机、移动 APP、微信等渠道提供较为成熟的购买问询及交易服

务，同时康爱多与天猫建立了长期稳定的良好合作关系，借助天猫平台的快速发

展，2012 年、2013 年 1-7 月销售额在天猫网上药店排名前三。本次交易价格采

用互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司在评估此项交

33

易时采用以上方法，并参考了近期同行业上市公司的估值水平。此外，公司还考

虑到康爱多团队多年医药电商运营经验、供应链管理、线上推广、售后服务等价

值以及收购后良好的协同效应。基于以上因素，经双方协商确定，本次交易基准

收购价款为 3.5 亿元人民币（康爱多 2014 年度的不含税销售额预计约为 2.8 亿元

人民币，据此计算市销率约为 1.25 倍）。

案例 3：2014 年 12 月 5 日，根据西安开元投资集团股份有限公司（以下简

称“开元投资”）投资北京汉氏联合生物技术有限公司的公告，开元投资以现金

25,411.76 万元认购北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称“汉氏联合”）新

增 520.31 万元注册资本，并以现金 1,588.24 万元受让韩忠朝持有的对汉氏联合

出资 32.52 万元，开元投资将合计占有汉氏联合注册资本的 34%，投资价格系通

过参考国内资本市场从事干细胞与再生医学相关产业上市公司的估值水平，结合

汉氏联合的技术实力以及该行业未来广阔的发展空间，确定投资金额。

截至 2014 年 11 月，国内资本市场与汉氏联合从事相同行业的上市公司为中

源协和干细胞生物工程股份公司（600625.SH，以下简称“中源协和”）。与汉氏

联合经营业务相同，目前中源协和的主要收入来源为干细胞存储业务。如以中源

协和市销率作为参考，取中源协和 2012 年、2013 年营业收入计算，其市销率估

值情况如下：

公司名称 年份 销售收入 市值 市销率值

2012 3.00 亿元 58.31 亿元 19.44 倍

中源协和

2013 3.61 亿元 83.69 亿元 23.18 倍

取中源协和 2012 年、2013 年市销率的平均值 21.31，根据汉氏联合 2012 年、

2013 年的销售收入计算，则汉氏联合对应的估值为：

公司名称 年份 销售收入 估值 公司持有部分

2012 2,664.21 万元 56,774.32 万元 19,303.27 万元

汉氏联合

2013 3,345.12 万元 71,284.51 万元 24,236.73 万元

一卡易公司商业模式为通过为客户提供 CRM 服务，由于使用 SAAS 模式，

其后台数据为其掌控，其增加单位客户的服务成本增加很少，目前所在行业处于

扩张成长期，扩大市场占有率和提高销售收入为主要目标，一卡易公司计划通过

加大线上线下的营销投入，提高市场占有率及销售收入，不断研发提供更多更好

34

的服务体验来提供品牌影响力和竞争力，因此采用市销率与其商业模式接近。

（三）说明市场法评估中所选可比公司的选取依据、各评估参数的选取依

据；各修正系数及权重的确定依据及其合理性。

1、说明市场法评估中所选可比公司的选取依据

可比公司的选取依据为与一卡易经营的业务内容相同或相似，及其业务主要

围绕互联网营销为商业核心。

2、各评估参数的选取依据

影响市销率的项目，主要为交易方式、交易时间、未来增长率。

选取理由：

不同的交易方式修正，主要考虑交易过程中是否对未来的业绩进行承诺。对

未来的业绩进行承诺的，可以降低了购买方的交易风险，可以风险缓释及补偿，

相对于无业绩承诺的风险较小，故需修正。

不同交易时间，交易的价值指数不同，故根据交易指数对交易时间进行修正。

未来增长率，由于企业所处的生命周期以及竞争力不同，未来收入增长率将

有较大的区别，且增长率的变化对估值影响较多，故需对未来增长率进行修正。

3、各修正系数及权重的确定依据及其合理性

修正系数如下：

项目 一卡易 金源互动 晖硕公司和微盟公司 秉钧网络

静态市销率 - 9.51 22.30 11.97

交易方式修正 100 105 105 100

交易时间修正 100 93.66 100 100

未来增长情况修正 100 100 130 100

修正后市销率 9.67 16.34 11.97

市销率平均值 12.66

交易方式修正中金源互动、晖硕公司和微盟公司存在未来业绩承诺，秉钧网

络无业绩承诺，因此进行修正，修正系数，主要参考对长期债权保证收取的担保

35

费率 3%-5%，在此基础上确定修正系数为 5%。

交易时间修正主要根据 Cvsource 统计并购指数（定基），确定金源互动的调

整系数为 0.9366。

增长率的修正，主要系晖硕公司和微盟公司在微营销行业中，微信第三方服

务市场主要是服务微信公众账号。截至 2014 年度，微信公众号数量达到 800 万

家，平均每天以 1.5 万在增长。2014 年发布的《中国中小企业景气指数研究报告》

显示，截至 2013 年年末，我国中小企业注册数量超过 4200 万家，占全国企业总

数九成以上，他们创造中国近 60%经济总量。微信营销由于具有低成本、时效性

高、覆盖面广的优点，已逐步成为中小企业营销模式的首选，未来半数以上的中

小企业都将产生对微信第三方服务的需求，因此未来公众账户的数量将持续扩大

到 4000 万家以上，如以 6 年作为一个周期（2008 年我国网购交易额增长率自 120%

以上水平逐年下降，从高速转为快速增长。随着基数不断扩大，市场总份额拓展

进入新阶段以及网购消费理性化。网购快速发展周期基本为 6-9 年，类比网购高

速发展周期，微信营销的快速发展也存在一定周期），中小企业营销数量增长速

度年化增长率达到 46%，对比一卡易主营业务收入年化增长速度，从谨慎的角度

确定修正系数为 30%。

考虑上述三个案例中，案例 1、案例 2 修正后静态市销率与案例 3 修正后的

静态市销率差异不大，故取三个案例的平均值作为可比公司的市销率。

综合上述分析，市场法评估中所选可比公司、各评估参数、各修正系数及权

重的确定具有合理性。

（四）说明本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估

结论和交易定价不一致的原因及合理性。

评估基准日之前 3 年中主要资产交易为 2013 年 9 月于挺进将持有一卡易公

司 11.18%股权以 55.9 万元人民币转让给深圳市万卡德投资管理企业（有限合

伙），张宏博将其持有的 30%的股权以 150 万元人民币转让给深圳市万卡德投资

管理企业（有限合伙），交易无资产评估，交易价格为每股 1 元，交易价格低系

因为关联方交易，深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）合伙人包括张宏博、

36

于挺进。

（五）说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利

益。

恒宝股份于 2015 年 5 月 12 日与万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签

署《股份转让协议》，就利润分红和期间损益的安排如下：

“3.1 自评估基准日至目标公司 51%股份交割日期间（以下简称“过渡期

间”），除目标公司 2014 年度利润分配外，目标公司不再进行其他利润分配。

目标公司 2014 年度利润分配事项不影响前述约定本协议第 2.1 条约定的目标公

司 51%股份的作价。目标公司滚存的未分配利润将由目标公司新老股东按照本次

交易完成后的股权比例共享。

3.2 过渡期间内，目标公司在运营过程中所产生的收益和亏损均由投资方及

目标公司股东方按照本次交易完成后的股权比例各自享有及承担。”

《股份转让协议》的 2.1 条约定如下：

“2.1 根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0085 号《资产

评估报告》，目标公司截至基准日 100%股份的评估值为 30,268.28 万元。以上述

评估值为基础，各方协商一致，目标公司 51%股份的作价为 15,300 万元。”

就利润分配事项而言，根据《深圳一卡易科技股份有限公司 2014 年年度股

东大会决议》，一卡易以 2014 年末总股本 5,000,000 股为基数，以未分配利润向

全体股东按每 10 股派发现金红利 9.62 人民币现金（税前），共计 481.00 万元，

上述年度利润分配事项已于 2015 年 5 月 15 日分派完毕。该利润分配决议发生在

评估报告基准日（2015 年 3 月 31 日）之后，不影响一卡易股东全部权益在评估

基准日的评估价值，即 30,268.28 万元。上市公司与万卡德、于挺进、蒙重安、

皮强、张宏博签署的《股权转让协议》明确约定目标公司 2014 年度利润分配事

项不影响目标公司 51%股份的作价，目标公司 2014 年度利润分配金额 481.00 万

元，小于其 2014 年 12 月 31 日的未分配利润金额 489.36 万元。上述利润分配事

项对双方交易作价的影响在《股权转让协议》中有条款明确约定，发行人在《恒

宝股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中对此项条款已作披露，同时《股

37

权转让协议》的主要内容也已对外披露。作为新三板公司，一卡易（代码：430671）

已在全国中小企业股份转让系统披露其利润分配事项。此外，《股权转让协议》

和《恒宝股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》已经恒宝股份股东大会审议

通过，并充分征询了中小股东的意见，因此过渡期间利润分配的事项不影响上市

公司及其中小股东的利益。

就过渡期间的损益安排而言，根据《股份转让协议》的约定，一卡易 51%

的股份将分两期完成交割：其中第一期合计 45.66%的股份已于 2015 年 7 月过户

至恒宝股份名下，且过户完成后恒宝股份将成为一卡易控股股东；剩余 5.34%的

股份预计将于 2016 年 1 月 1 日起的 15 个工作日内过户至恒宝股份名下。虽然《股

权转让协议》约定过渡期间的收益和亏损均由投资方及目标公司股东方按照本次

交易完成后的股权比例各自享有及承担。但从目标公司的实际经营情况来看，实

际过渡期间即 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 1 月 15 日发生亏损的可能性较小，根

据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中汇会审

[2015]3896 号），2015 年 1-9 月份，一卡易实现净利润 1,079.80 万元，超过 2014

年全年的净利润水平，2015 年一卡易亏损的可能性非常低。另外，考虑到《股

权转让协议》已经恒宝股份股东大会审议通过，并充分征询了中小股东的意见，

因此过渡期间利润分配的事项不影响上市公司及其中小股东的利益。

（六）说明本次收购的效益承诺及补偿条款等情况，相关条款设计是否有

利于保护上市公司及其中小股东的利益

根据《股份转让协议》，本次收购未设立效益承诺及补偿条款，原因如下：

1、目标公司的准确收益难以预测

本次恒宝股份收购目标公司 51%的股权不构成关联交易，本次对目标公司的

评估采用了市场法和收益法两种方法，并最终采用市场法的评估值作为作价依

据。本次收益法主要系一卡易在 B 端服务客户形成的价值，而没有考虑其 C 端

客户在积累数量达到一定数量级后将带来的衍生商业价值，原因是目前已积累的

客户数（截至 2014 年底会员数为 1,312.8 万）离该数量级有一些差距，目标公司

管理层认为该部分业务无法进行收益预测。基于此，未来若干年份目标公司难以

确定既定的效益承诺目标，也基于此，本次作价以市场法评估值作为依据，一般

38

认为市场法评估时采用交易案例所支付的对价已经涵盖了市场对类似企业全部

的经营预期。

2、上司公司与目标公司管理层形成利益共同体

本次收购完成后，目标公司原有股东仍合计持有一卡易 49%的股权，原管理

团队成员均有竞业禁止义务，虽然张宏博已经辞去财务总监职务，但其担任一卡

易董事职务。收购完成后，上司公司与一卡易股东层面、管理团队将形成利益共

同体，目标公司依然存在良好的管理层激励机制，该收购方式也说明目标公司管

理层团队对目标公司的未来经营充满信心，并有动力实现未来的经营目标。另外，

根据《股权转让协议》，本次股份转让完成后，目标公司将向其股东定向发行

2,500 万股股票，上市公司以现金方式认购新增股份的 51%，目标公司原股东方

以现金方式认购新增股份的 49%，这也进一步说明目标公司原股东、管理层对目

标公司所在行业较为看好。

3、目标公司市场发展前景良好

一卡易当前主要产品为向中小企业提供基于云计算的 SaaS 模式的会员管理

系统软件和增值服务，同时作为支付宝等线上支付机构的授权渠道商，将结合上

下游软、硬件产品，为商户建立自身的 O2O 自营销平台提供产品服务。该模式

可以帮助一卡易短期内快速拓展商户，增加商户的服务范围，提升商户对其会员

管理系统的使用效率和用户黏性，增强其自身原有业务的持续盈利能力；后续还

可以逐步将终端消费者延伸为拓展目标，为消费者提供基于电子会员卡的服务，

进而打通会员与商家、商家与商家之间的互动，拓展增值服务，探索商圈联盟模

式，最终实现一卡易基于“会员数据”的大数据整合和运营服务功能。

其中商圈联盟模式是一卡易未来发展的主要着力点。通过商圈内跨行业、多

商户联合起来给会员返利，会员只需使用一张联盟会员卡，便可在所有的联盟商

户内消费，并能够获得统一的积分奖励。加入联盟后，商户可以共享会员，提高

销售额；会员可以获得便利和更多的返利；作为商圈联盟平台运营者一卡易将从

商户利润增长和会员规模扩大中得到收益，实现规模化增长。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中汇

39

会审[2015]3896 号），2015 年 1-9 月，一卡易实现营业收入 2,577.57 万元，净利

润 1,079.80 万元，均已超过 2014 年全年实现的营业收入 2,251.81 万元和净利润

651.95 万元。公司营业收入和净利润的快速增长也一定程度说明了该行业的发展

势头。

本次收购未设立效益承诺及补偿条款是在综合上述因素的基础上，在法律允

许的框架下，经过双方协商谈判确定。该方案设计有利于促成本次交易顺利完成，

进而进一步加快公司战略升级步伐，提升公司的市场拓展能力、持续盈利能力和

核心竞争力。该方案已经过公司第五届董事会第六次会议和 2014 年度股东大会

审议通过，充分征询了中小股东的意见，因此本次收购未设立效益承诺及补偿条

款不影响上市公司及其中小股东的利益。

二、保荐机构核查意见

1、保荐机构与评估师进行了深入沟通，查阅了本次收益法评估中折现率的

确定过程，核查了一卡易两年一期的审计报告和相关业务数据，经核查，保荐机

构认为：本次收益法评估预测期收入增长率、毛利率、费用率等财务指标选取依

据充分，具备合理性。

2、保荐机构核查了一卡易的业务模式，了解了市场法下不同评估参考指标

的适用性，查阅了若干以市销率为评估参考指标的案例，经核查，保荐机构认为：

本次拟收购一卡易 51%股权最终选取市场法评估结论作为定价依据且仅选取市

销率作为主要评估参考指标是一卡易的业务模式决定和所处行业的特点决定的，

理由充分，具备合理性。

3、保荐机构核查了市场法评估中所选可比公司的选取依据、各评估参数的

选取依据、各修正系数及权重的确定依据，经核查，保荐机构认为：本次市场法

评估中所选可比公司、各评估参数、各修正系数及权重的确定具备合理性。

4、保荐机构核查了过去三年中该资产有关交易的相关评估情况，经核查，

保荐机构认为：一卡易过去三年没有因为交易发生的评估情况。

5、保荐机构核查了《股份转让协议》，一卡易的相关公告，经核查，保荐

机构认为：过渡期间利润分配的事项不影响上市公司及其中小股东的利益。

40

6、保荐机构核查了《股份转让协议》，对交易双方高级管理人员进行了访

谈，经核查，保荐机构认为：本次收购相关条款设计不影响上市公司及其中小股

东的利益。

反馈意见 3

根据申报材料，申请人本次补充流动资金的假设依据如下：假设公司

2015-2017 年度营业收入增长率为 29%，主要系公司 2012-2014 年三年的销售收

入复合增长率为 29.14%。2014 年，申请人对部分员工进行了股权激励，申请人

《股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》中各年度绩效考核目标为

2014-2016 年度的加权净资产收益率不低于 21.5%，净利润增长分别不低于 2013

年度的 40%、70%和 100%。

最近一期，申请人资产负债率为 20.76%，报告期末其他流动性资产 32,000

万元主要由委托贷款和信托资管产品构成，最近一期期末货币资金为 33,112.66

万元。

请申请人：（1）结合上述考核目标制定的依据，是否与申请人补充流动资金

测算的相关参数测算依据存在差异，若存在，说明差异的原因和合理性；（2）根

据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说

明本次补充流动资金的测算过程；（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信情

况，其他流动资金构成以及货币资金余额情况，说明本次通过股权融资补充流动

资金的考虑及经济性。（4）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个

月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产

购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，

请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上

述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷

款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就

申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施

重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证

监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

41

请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说

明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披

露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关

规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、情况说明

（一）结合上述考核目标制定的依据，是否与申请人补充流动资金测算的

相关参数测算依据存在差异，若存在，说明差异的原因和合理性；

1、2014 年股权激励业绩考核目标制定依据说明

上述股权激励计划中，为考核公司的盈利能力和成长性，公司将加权平均净

资产收益率（以 2013 年度指标为基数）和净利润增长率（以 2013 年度指标为基

数）作为公司业绩考核指标。“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非

经常性损益前后孰低为准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后

孰低的加权平均净资产收益率为准。

加权平均净资产收益率指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除

以加权平均净资产得到的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量

公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。

净利润增长率是公司经营的最终成果的增长体现。在保证业务规模不断提升

的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要

前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资

产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可

持续发展能力越强。

以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司的盈利增长能力，又可以

考核公司自有资本带来的效益。

根据业绩考核条件的设置，2014 年至 2016 年三年考核期公司的加权平均净

资产收益率应不低于 2013 年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，净利润增长

42

率以 2013 年净利润为基数，应分别不低于 40.00%、70.00%和 100.00%。公司对

业绩考核条件的设置主要基于公司历史业绩情况、同行业可比上市公司情况、公

司所处行业及宏观情况及激励费用的影响等几方面因素影响，具体分析如下：

（1）公司历史业绩情况

2012 年度至 2013 年度，上市公司发展势头良好，整体收入保持稳定增长，

针对上述情况，上市公司激励设置业绩指标时，充分考虑了过去两年的市场情况

及实际经营状况，同时考虑到上市公司未来几年的经营发展模式，因此提出未来

三年考核期公司的加权平均净资产收益率应不低于 2013 年度加权平均净资产收

益率水平，净利润增长率以 2013 年净利润为基数，应分别不低于 40.00%、70.00%

和 100.00%，既考虑了业绩指标实现的可能性，又对激励对象提出了较高的挑战

性，尤其是净利润增长指标，上述指标的设置对激励计划草案中的对激励对象体

现了较好的激励效果。

（2）同行业可比上市公司情况

公司在设定业绩指标时，也参考了同行业可比上市公司 2011-2013 年的相关

指标，按申银万国行业分类，上市公司同行业（通信-通信设备-终端设备）上市

公司（剔除净利润变化值大于 100%的异常样本）的相关指标如下：

加权平均净资产收益率（%）

证券代码 证券简称

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

000851.SZ 高鸿股份 1.30 2.23 2.33

002017.SZ 东信和平 2.71 5.86 5.43

300028.SZ 金亚科技 0.73 4.04 6.69

300322.SZ 硕贝德 4.14 12.16 28.47

600130.SH 波导股份 4.96 9.49 9.15

600355.SH 精伦电子 -6.04 0.73 11.65

002104.SZ 恒宝股份 14.09 16.72 17.24

数据来源：同花顺

单位：万元，%

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

证券代码 证券简称

净利润 增长率 净利润 增长率 净利润 增长率

43

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

证券代码 证券简称

净利润 增长率 净利润 增长率 净利润 增长率

000851.SZ 高鸿股份 2,755.00 41.08 2,500.57 6.53 2,347.32 62.12

002017.SZ 东信和平 1,854.93 -18.84 3,864.23 8.85 3,550.19 8.81

300028.SZ 金亚科技 539.14 -82.24 2,939.91 -37.81 4,727.06 -12.12

300322.SZ 硕贝德 2,093.92 -32.92 4,248.00 15.71 3,671.15 55.08

600130.SH 波导股份 3,842.09 -31.86 6,851.37 13.90 6,015.19 42.34

600355.SH 精伦电子 -2,745.94 -55.81 340.20 -93.33 6,030.46 374.79

002104.SZ 恒宝股份 11,959.10 48.95 12,733.61 10.54 11,519.71 10.55

注：以上净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润

数据来源：同花顺

从以上数据可知，上市公司选择未来三年加权平均净资产收益率应分别不低

于 2013 年度加权平均净资产收益率水平，即 21.50%，净利润增长率以 2013 年

净利润为基数，应分别不低于 40.00%、70.00%和 100.00%的业绩考核指标，其

净资产盈利指标和净利率增长指标已高于同行业大部分上市公司近两年的业绩

情况，因此对公司的业绩发展能够起到较好的激励和促进作用。

（3）公司所处行业及宏观情况

根据同花顺资讯提供对宏观经济的预测平均值，我国宏观经济在经历 2009

年-2011 年的快速高增长阶段后，近两年 GDP 增长率已有所回落，预计 2015 年

我国 GDP 增长率为 7.00%，增速将有缓慢下降的趋势，但整体宏观环境将能够

保持平稳的态势。

同时，2013 年由国务院 12 部委局联合下发的《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》中，上市公司经营活动所涉及的电子信息行业亦在其中。

《指导意见》鼓励做好产业布局和并购重组，提升产业集中度，促进规模化、集

约化经营，提高市场竞争力，因此将代表企业盈利能力的加权平均净资产收益率

和代表企业成长能力的净利率增长率作为考核指标，符合电子信息技术行业企业

的发展精神，也是行业内普遍采用的衡量经营成果的重要指标。

（4）激励费用的影响

从上述分析比较可知，本次股权激励计划行权或解锁条件整体符合行业趋势

44

且高于公司历史业绩水平，与同行业上市公司相比也具有较强竞争力。同时考虑

激励费用对上市公司未来的影响，若要达到行权或解锁条件，上市公司实际经营

所需的盈利水平和净利润增长水平均将达到更高的条件，未来三年激励费用对公

司业绩的影响如下：

年份 2014E 2015E 2016E 2017E 合计

各年摊销激励费用（万元） 1,453.74 1,796.45 417.32 74.61 3,742.12

由此可见，上市公司若要达到目前设置的行权或解锁条件，实现的业绩水平

需在覆盖每年的激励摊销费用后，继续保持预定的增长指标，同时在激励对象行

权或授予限制性股票后，上市公司的净资产将获得相应的增加，为保证达到净资

产收益率的激励指标，上市公司将需实现更高的收益，因此实际上激励对象实现

行权条件所需完成的业绩将高于既定的指标。

2、2014 年股权激励业绩考核目标制定依据是否与申请人补充流动资金测算

的相关参数测算依据存在差异，若存在，说明差异的原因和合理性；

2014 年股权激励业绩考核条件中的加权平均净资产收益率以扣除非经常性

损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准，净利润以归属于母公司所有者的净

利润扣除非经常性损益前后孰低为准。净利润增长率以 2013 年净利润为基数，

分别不低于 40.00%、70.00%和 100.00%，折算成每一年度的净利润增长率为 2014

年同比增长 40.00%，2015 年同比增长 21.43%，2016 年同比增长 17.65%，而补

充流动资金测算中 2015 年-2017 年的营业收入增长率参考 2012 年-2014 年销售

收入复合增长率 29.14%设定分别为 29%、29%和 29%。比较 2015-2016 年净利

润增长率 21.43%和 17.65%和营业收入增长率 29%和 29%的假设，主要原因系以

下两个方面：

一方面，营业收入增长率采用前三年复合增长率是市场的通行做法，也符合

公司业务稳定发展的预期。近年来，智能卡市场持续发展源于金融类产品的稳步

增长。根据央行发布《2014 年第四季度支付体系运行总体情况》以及《2014 年

支付体系运行总体情况》，截至 2014 年底，全国累计发行银行卡 49.36 亿张，

环比增长 3.99%。金融 IC 卡市场规模快速扩大得益于政策的引导。2011 年以来

央行积极推动金融 IC 卡公共服务领域应用、受理终端改造、电子现金跨行圈存、

45

关闭降级交易等工作，央行发布的《关于推进金融 IC 卡应用工作的意见》要求，

自 2015 年 1 月 1 日起在经济发达地区和重点合作行业领域，商业银行发行的、

以人民币为结算账户的银行卡应为金融 IC 卡。中国银联 2014 年统计报告指出，

传统银行磁条卡向金融 IC 卡替换的需求加速释放。2014 年度金融 IC 卡发卡量

同比增长 100%，总量超过 12 亿张；出货量达 6.8 亿张，超过以前年度出货量的

总和；同年金融 IC 卡交易量为 6.2 万亿元，是 2013 年度的 4.8 倍。行业政策的

推动、受理环境日趋的成熟以及应用环境的完善推动国内金融 IC 卡市场快速扩

大。2015 年-2017 年，随着每年银行卡的自然增长，以及金融 IC 卡的发卡渗透

率的提高，公司营业收入增长率采取前三年的复合增长率 29%具备充分的合理性

和可行性。

另一方面，净利润增长率小于营业收入增长率的假设主要出于对公司毛利率

的谨慎性考虑。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司综合毛利率水

平分别为 31.59%、32.02%、33.34%和 34.37%，呈逐年小幅增长趋势，这主要得

益于金融 IC 卡类业务的快速发展。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，

公司卡类业务的毛利率分别为 33.27%、33.37%、34.74%和 36.60%，2012 年、2013

年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司卡类业务毛利贡献率分别为 92.75%、96.21%、

96.41%和 95.96%，作为贡献公司毛利的最主要构成部分，卡类业务的毛利率水

平在很大程度上影响着公司整体毛利率水平。由于国家出台政策的影响，银行卡

逐渐从磁条卡向 EMV 国际组织所确定的金融 IC 卡迁移，央行规定 2013 年 1 月

国有商业银行及中小商业银行开始发行金融 IC 卡，2015 年 1 月 1 日起，停止发

行磁条卡，全面发行金融 IC 卡，且 2014 年央行试点范围扩大一倍以上，公司作

为国内主要商业银行金融卡 IC 卡入围资格供应商，金融 IC 卡业务在 2013 年度、

2014 年度和 2015 年度实现均呈爆发式增长，毛利率也维持在较高水平。

未来，行业内竞争加剧是必然趋势，面临激烈的市场竞争，公司卡类业务的

毛利率走势会同公司早期的其他产品毛利率走势一样逐步呈现出下降的趋势。

2015 年 1-6 月营业收入 76,469.28 万元，较上年同期增长 26.06%，归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,032.70 万元，较上年同期增长 20.67%，

营业收入增长率水平超过净利润增长率；而 2014 年 1-6 月营业收入较上年同期

增长 18.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增

46

长 27.11%。公司营业收入增长率超过净利润增长率已有体现。

同时，与目前市场上同行业可比上市公司相比，公司卡类业务的毛利率水平

较高，东信和平 2012 年-2014 年卡类业务毛利率分别是 25.99%、24.51%和

23.83%，天喻信息分别是 30.27%、29.90%和 31.91%。2013 年度和 2014 年度的

爆发式增长所致的公司在产品价格上的议价能力将逐步趋于平稳，且最终整体行

业的毛利率水平亦将有所趋同。

因此发行人本次非公开发行补充流动资金测算时，针对毛利率水平采取谨慎

性原则进行测算，使得营业收入增长率高于净利润增长率。

2014 年股权激励业绩考核目标制定依据与发行人本次非公开发行补充流动

资金测算依据均建立于公司历史业绩的基础上，依据过往收入、净利润增长率，

并综合考虑市场情况和实际经营情况作出的。而本次非公开发行流动资金测算基

本假设主要是基于公司历史业绩情况，对公司未来年度营业收入及应收账款、存

货、应付账款、预付账款等具体资产负债类科目的预测。因此，2014 年股权激

励业绩考核目标制定依据与发行人本次非公开发行补充流动资金测算依据基本

一致，无显著差异。

（二）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款

及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金

的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；

公司本次募集资金原拟安排 20,000.00 万元用于补充流动资金，鉴于银河投

资至今无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须

全部材料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参与认购公司本次

非公开发行 A 股股票的发行对象。公司召开第五届董事会十一次临时会议审议

通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于

公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公

开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案，对

本次非公开发行 A 股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途

进行相应调整。本次调整后，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的数量调

整为不超过 62,645,011 股，募集资金总额调整为不超过 108,000.00 万元，本次募

47

集资金中用于补充流动资金的金额调整为 8,000.00 万元。

1、根据营业收入百分比法测算流动资金需求

公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年

日常经营所需的营运资金缺口。公司补充流动资金需求的测算主要考虑因销售收

入增加需占用流动资金规模的变化，根据相关资产、负债占销售收入的百分比推

算应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款及应付票据等科

目金额，进而测算 2015 年至 2017 年公司业务的流动资金缺口。

报告期内营业收入的增长情况：

报告期内，公司面向金融、通信、税务、交通、保险、安全、市政建设等多

个行业致力于提供高端智能产品及解决方案，主导产品和业务包括金融 IC 卡、

通信 IC 卡、移动支付产品、互联网支付终端、磁条卡、密码卡、票证、物联网、

平台系统及信息安全服务业务和解决方案等，多领域协同发展，亮点频现。

作为国内领先的通信和金融票证卡系统解决方案提供商，公司在主要产品市

场长年保持较高的市场份额。在银行客户方面，发行人磁条卡市场份额多年占据

市场前三名地位，金融 IC 卡市场份额保持行业前五名的地位。发行人是中国建

设银行、中国交通银行的金融 IC 卡招标入围资格供应商，也是行业内入围股份

制银行供货资质最多的金融 IC 卡供应商。此外，发行人与各地城商行、农信行

保持了长期、良好的合作关系，在城商行、农信行银行卡供应市场拥有较为明显

的竞争优势；在通信运营商客户方面，发行人是国内三大运营商的 SIM 卡招标

入围资格供应商，作为中国联通 SIM 卡供货商连续四年排名市场第一，作为中

国电信 SIM 卡供货商连续五年排名市场第一。在 SWP-SIM 卡领域，发行人入围

中国电信和中国联通的集中招标采购范围，整体份额占据市场第一。此外，发行

人尤其注重安全产品领域的研发与先期布局。发行人已相继推出移动智能支付终

端等多款创新产品，并在 TSM、HCE、生物识别等技术领域开展技术战略储备

和推广工作，与运营商、银行、虚拟运营商、第三方支付机构、手机厂商、互联

网厂商等客户合作发展支付安全、移动支付安全业务。

强大的研发实力、丰富的行业经验和良好的客户关系保证了发行人在行业内

48

享有较高的市场知名度和市场占有率。中国金融 IC 行业延续高速增长、NFC 移

动支付进入加速发展期，公司凭借其客户渠道及份额优势将成为智能卡行业高景

气的受益者。此外，公司也积极推动新业务的拓展，已完成从制造商向研发型企

业的转型过程，未来以中小微商户服务平台运营商为方向的战略升级专注于服务

平台的运营和服务内容的提供，将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2012 年至 2014 年，公司的营业收入及增长幅度如下：

单位：万元

2012 年 2013 年 2014 年 复合

年份

金额 金额 增长率 金额 增长率 增长率

营业收入 92,987.12 126,099.71 35.61% 155,076.71 22.98% 29.14%

公司最近三年营业收入分别为 92,987.12 万元、126,099.71 万元和 155,076.71

万元，复合增长率为 29.14%。根据公司最近三年营业收入增长情况及公司和行

业的发展前景，假设公司 2015 年-2017 年度营业收入增长率为 29%，因此公司

2015 年-2017 年营业收入预测值分别为 200,048.96 万元、258,063.15 万元和

332,901.47 万元。

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实

现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化、公司融资能力等多种因素，存在

不确定性，敬请投资者特别注意。

2、报告期内主要经营性资产和经营性负债占比

由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产

和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不

发生较大变化的情况下，公司各项经营性流动资产、负债与销售收入应保持较稳

定的比例关系。经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2012

年末、2013 年末及 2014 年末的平均值。

3、未来三年流动资金测算

具体计算公式如下：

公司新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占

49

用金额。

具体测算如下表：

经营性流 预测期 2017 年末

项目 2014 年 动资产、 比 2014 年

2015 年 2016 年 2017 年

负债占比 末增加

营业收入 155,076.71 100% 200,048.96 258,063.15 332,901.47 177,824.76

应收账款 10,731.69 9.19% 18,384.52 23,716.03 30,593.68 19,861.99

预付款项 1,756.26 1.60% 3,195.60 4,122.33 5,317.80 3,561.54

存货 25,124.83 20.86% 41,739.79 53,844.32 69,459.18 44,334.34

应收票据 124.75 0.05% 108.27 139.67 180.17 55.43

经营性流动

37,737.53 31.71% 63,428.18 81,822.35 105,550.83 67,813.30

资产总计

应付票据 1134.73 0.75% 1,504.77 1,941.16 2,504.09 1,369.36

应付账款 23968.07 19.99% 39,991.28 51,588.75 66,549.49 42,581.42

预收款项 842.41 0.68% 1,351.83 1,743.86 2,249.58 1,407.17

经营性流动

25,945.21 21.42% 42,847.88 55,273.77 71,303.16 45,357.95

负债总计

流动资金占

11,792.33 10.29% 20,580.30 26,548.58 34,247.67 22,455.35

用额

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

根据上表测算结果，公司未来三年新增流动资金需求为 22,455.35 万元。因

此，本次发行计划募集资金用于补充流动资金的金额 8,000.00 万元低于公司未来

三年流动资金需求合计。

（三）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，其他流动资金构成以

及货币资金余额情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济型。

1、公司本次通过股权融资补充流动资金的必要性、合理性

（1）公司核心业务规模快速发展提升营运资金需求

近年来，公司业务规模一直处于快速发展状态，2012 年-2014 年营业收入复

合增长率为 29.14%，销售收入的快速增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加。

公司是国内主要商业银行金融 IC 卡、国内三大通信运营商 4G 和移动支付卡、

国家税控盘产品入围资格供应商，市场规模保持稳定增长趋势，未来可预计盈利

50

能力稳定、延续；公司金融终端系列新产品相继进入市场，已经入围主要商业银

行，市场规模处于快速上升期；系统平台类新产品，涵盖金融、通信、交通、社

保、卫生、税务、虚商、第三方支付等业务领域，延伸卡片发行服务、多应用管

理服务等多个新业务发展方向，公司目前已中标多个重要项目，未来年度将给公

司创造新的业务增长点。

公司自 2007 年 IPO 以来，从未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要

依靠银行贷款和自身累积。在公司日常经营过程中，公司需要保留一定的营运资

金以满足原材料采购、人工成本及各项费用等支出，同时由于公司主要的客户为

银行、通信运营商及政府单位等，其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，

公司三年一期应收账款和存货合计占流动资产比重均值为 42.08%，一定程度上

占用了公司的流动资金，降低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，因此公

司在日常生产经营活动中需要储备较多的货币资金。

（2）公司业务转型升级，实现长期发展战略需要资金支持

目前公司处于业务转型的关键时期，公司在移动支付安全产品上积极布局，

覆盖智能终端安全 eSE、HCE、TEE，金融终端安全下一代 POS，智能可穿戴设

备、先进生物识别技术融合产品、移动互联网支付安全平台以及中小微商户服务

平台等领域。凭借为客户打造多种适合不同场景的移动支付线上、线下安全端到

端系统解决方案，和通信运营商、银行，虚拟运营商、第三方支付机构，手机厂

商以及移动互联网厂商等战略伙伴共同发展移动支付新兴业务，共同创造新的价

值生态圈。行业卡领域，公司将充分利用在城市建设、交通、卫生、社保、税务、

校企等多领域行业经验，布局和开拓智慧型行业应用和产品业务，实现行业多应

用融合、互通互通，打造新的业务增长点。

基于移动金融、移动支付、互联网金融、信息安全、移动互联网+日新月异

的行业特点，公司处在多个爆发性增长新兴产业的交叉领域，为了进行产业战略

布局，成功实现战略升级，需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。本次非

公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司将减少对短期资金的依赖，

充分发挥公司资本市场的优势，充分实施长期战略，通过内生式发展及外延式增

长，推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利达成，

51

改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。

（3）公司高研发费用支出对营运资金需求较高

为保持公司在行业内的领先地位和公司核心竞争力，公司一贯重视产品研发

和技术创新，2012 年-2014 年公司在研发支出分别为 5,853.71 万元、8,939.75 万

元及 11,752.27 万元。未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建

设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。同

时，技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极有

可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。因此，公司

需要持续加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，提高产品研发和产业链覆盖速

度，带动各项业务协同发展，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。

（4）采取股权融资方式可以进一步提高公司的财务安全性和灵活性

本次非公开发行募集资金中 8,000.00 万元用来补充流动资金，能够有效降低

公司资产负债率，资本结构更趋合理，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，实

现公司收入与利润水平的双增长，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，优化

公司财务结构，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展

提供资金保障，未来公司可以有灵活的方式来解决经营活动中可能面临的资金压

力。

（5）采取股权融资方式有利于投资者分享公司发展的经营成果

公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权

益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自 IPO 以来，公司坚持

每年进行现金分红，累计现金分红 33,257.06 万元，2012 年-2014 年，公司以现

金方式累计分配的利润为 20,351.20 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三

年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为

98.42%。未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用

计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。因此，为维护

公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定

性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。

52

2、公司本次股权融资补充流动资金具有经济性

（1）公司资产负债率水平和银行授信情况分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合

并）分别为 24.95%、21.49%、20.98%和 21.32%，母公司资产负债率分别为 24.51%、

21.21%、21.09%和 21.32%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和

中国证监会于 2015 年 7 月 20 日发布的《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》

2015 年 1 月 22 日发布的《2014 年 4 季度上市公司行业分类结果》，恒宝股份目

前从事的传统智能卡供应商业务，属于“C39”之“计算机、通信和其他电子设

备制造业”；同时，公司近年来逐步从金融支付解决方案提供商向中小微商户服

务平台运营商转型，行业分类上也将逐步倾向于“I65”之“信息传输、软件和

信息技术服务业”。从上述两类行业来看均主要采取轻资产运作模式，企业需要

备足较多的流动资金，且不宜高额举债，高额债务的到期会给正常生产经营带来

较大的影响。公司同行业企业整体资负债率较低。截至 2015 年 9 月 30 日，发行

人的资产负债率较期初呈现增长趋势。

同时，作为典型的“轻资产”运营企业，公司用于银行抵押的房产、地产等

资产有限，公司通过银行等渠道增加债务融资的困难较大。截至 2015 年 9 月 30

日，公司取得的银行授信额度合计为 4 亿元。公司以所拥有的座落在江苏省丹阳

市横塘工业区房屋及土地，固定资产房屋账面原价人民币 58,420,664.30 元，无

形资产土地账面原价人民币 25,525,945.74 元向中国银行丹阳支行抵押；并由大

股东钱云宝夫妇担保，取得该行共计 2 亿元授信；以所拥有的座落在北京西城区

金融大街 5 号、甲 5 号新盛大厦八楼的房产，固定资产房屋账面原价人民币

41,850,478.23 元向农业银行丹阳支行抵押，取得该行 2 亿元授信。目前授信额度

用于公司开具信用证。公司现有的房产和土地均已用于抵押获取授信。

（2）公司货币资金余额以及其他流动资金构成情况分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金分别

为 25,492.76 万元、29,293.32 万元、60,551.55 万元和 21,511.52 万元。2014 年末

公司货币资金大幅增长，较上年同期增长 106.70%，其主要得益于受到行业政策

推动的金融 IC 卡市场的爆发式增长，卡类业务收入的快速增长以及销售商品收

53

到的现金同比增长超过购买商品、支付职工薪酬、税费等现金支出的同比增长额

的共同影响。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径货币资金余额为 21,511.52

万元，较 2014 年末减少 64.47%，主要是因为公司销售收入未能同期收回，应收

账款增加；支付现金分红 7,132.00 万元以及支付深圳一卡易科技股份有限公司投

资款 1.40 亿元、上海恒毓投资中心投资款 5,350.00 万元，共同影响所致。综合

考虑上述因素后，随着未来业务规模的不断扩大，公司仍面临着较大的流动资金

压力。

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动资产

分别为 13,000.00 万元、12,000.00 万元、20,000.00 万元和 20,000.00 万元，主要

由委托贷款和信托资管产品构成。通过委托贷款和理财投资，可以提高资金使用

效率，增加公司收益，对公司业绩将产生积极影响，且公司用于委托贷款和投资

理财的资金均为公司闲置自有资金，公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直

接或者间接进行投资。报告期内，公司仅于 2014 年度投资“上海信托-丹投集团

组合贷款单一资金信托”8,000 万元和“东吴-宁波-汇赢 46 号定向资产管理计划”

12,000 万元，且截至 2015 年 9 月 30 日，上述两项信托及资管产品均已到期。截

至本反馈意见出具日，公司未购买委托理财类产品。

（3）公司本次股权融资补充流动资金的经济性分析

随着公司战略转型的不断深入，业务规模的不断扩大，公司产生了强烈的资

金需求。以股权融资募集资金补充流动资金，能为公司提供长期稳定的资本支持，

满足公司的业务发展需要，增强公司的投融资能力。

假设根据发行人筹资规划，拟将本次 108,000 万元募集资金中的 8,000 万元

用于补充流动资金，则全部用债务融资、全部用股权融资以及股债结合融资等不

同融资方式对公司未来净资产收益率和每股收益的影响测算如下：

单位：万元

项目 债券融资 股权融资 股债结合融资

债务融资金额 8,000.00 - 4,000.00

股权融资金额 - 8,000.00 4,000.00

2015 年预计归属于母公司股东净利润 36,600.00 36,600.00 36,600.00

54

增量债务融资的利息费用率 4.75% - 4.75%

增量净利息费用 380.00 - 190.00

2015 年度归属于母公司股东净利润的减

342.00 - 171.00

少额

模拟调整后的归属于母公司股东净利润 36,258.00 36,600.00 36,429.00

2014 年底归属于母公司股东净资产 125,123.38 125,123.38 125,123.38

2015 年现金分红 7,132.00 7,132.00 7,132.00

模拟调整后 2015 年底归属于母公司股

154,249.38 162,591.38 158,420.38

东净资产

模拟调整后 2015 年底归属于母公司股

139,686.38 147,857.38 143,771.88

东加权平均净资产

目前股份总数 71,354.40 71,354.40 71,354.40

融资增加的股数（参考本次发行价 17.24

- 464.04 232.02

元/股计算）（万股）

模拟调整后的股份总数（万股） 71,354.40 71,818.44 71,586.42

模拟调整后的加权净资产收益率 25.96% 24.75% 25.34%

模拟调整后的每股收益 0.5081 0.5096 0.5089

注 1：公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 29,219.08 万元，根据公司第五届董事会审议通过

的《2015 年度财务预算方案》，假设 2015 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 36,600.00 万元，

较 2014 年增长 25.26%；

注 2：鉴于公司 2014 年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票发行价格调整为 17.24 元/股；

注 3：债权融资成本按目前一至五年期银行贷款基准利率 4.75%确定；

注 4：假设获得融资时间为 2015 年 1 月 1 日；

注 5：公司的所得税率为 10%；

注 6：假设公司现金分红 2015 年 6 月实施完毕；

注 7：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+模拟调整后的归

属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分红×分红下一月份起

至年末的月份数/12；

注 8：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股×普通股发行下

一月份起至年末的月份数/12。

从上述分析可知，在各种融资方式中，基于债务融资方式测算得出的净资产

收益率更高，基于股权融资方式测算得出的每股收益更高，而股债结合方式的相

关指标介于二者之间。如果仅仅从财务管理的角度来看，公司采取债权融资或股

债结合的方式更有利于提高公司未来净资产收益率。但是，由于如下原因使得公

司不能或不宜采取债权融资的方式：

A、如以银行贷款方式融资，自身融资能力较弱且获得担保的能力不足。目

前，由于公司资产规模、经营利润有限，银行贷款均需由控股股东钱云宝先生提

55

供担保。截至 2015 年 9 月 30 日，公司以所拥有的座落在江苏省丹阳市横塘工业

区房屋及土地，固定资产房屋账面原价人民币 58,420,664.30 元，无形资产土地

账面原价人民币 25,525,945.74 元向中国银行丹阳支行抵押；并由公司大股东钱

云宝夫妇担保，取得该行共计 2 亿元授信，目前授信额度用于公司开具信用证。

同时，公司以所拥有的座落在北京西城区金融大街 5 号、甲 5 号新盛大厦八楼的

房产，固定资产房屋账面原价人民币 41,850,478.23 元向农业银行丹阳支行抵押，

取得该行 2 亿元授信。目前授信额度用于公司开具信用证。鉴于上述授信及担保

情况，公司难以继续以此种方式增加贷款。

B、从经济角度而言，如果本次拟用于补充流动资金 8,000.00 万元全部采用

银行借款方式进行融资，按照目前债权融资成本按目前一至五年期银行贷款基准

利率 4.75%测算，每年将增加财务费用 380.00 万元，降低公司盈利水平，基于此，

公司将充分利用资本运作平台优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求。

C、如发行公司债券融资，融资成本较高且发行存在不确定性。在发行公司

债券时，以公司目前资产规模及经营利润状况，可能取得较高的资信等级存在压

力，可能依然需要关联方提供担保，面临较高的融资成本。另外，债券市场已有

多起无法按期偿付本息等违约事件，使得公司债券发行具有很大不确定性。

因此，综合考虑公司的财务状况、盈利能力及融资环境等多种因素，公司先

采用股权融资方式夯实自有资本实力，增强自身融资能力，然后再采取债权融资

的方式补充公司发展所需资金，是比较符合公司自身现状及融资环境的融资策

略。

综上所述，本次募集资金补充流动资金已经过充分论证和测算，公司认为本

次通过股权融资补充流动资金的规模必要且合理，基本可以满足业务发展的需

要。

（四）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人

说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况

说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以

56

实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请

人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重

大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证

监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规

定。

发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 108,000 万元，扣除发

行费用后，募集资金拟用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科

技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项目以及补充流动

资金。其中补充流动资金规模为 8,000 万元。公司本次非公开发行相关董事会决

议日前六个月起至今，公司没有实施或拟实施重大投资或资产购买，在未来三个

月也没有进行重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金补

充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》

的有关规定，保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月

至今的三会资料，未发现发行人实施或拟实施重大投资或资产购买，也没有审批

通过未来三个月进行重大投资或购买资产的计划。

发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过了《募集资金管理办

法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董

事会将持续监督公司依照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项管理，符合

《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。保荐机构对发行人进

行持续督导时也将监督发行人依照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项管

理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金

（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

（五）请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及

结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金

用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》

57

第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

1、保荐机构对本次发行补流与现有资产、业务规模相匹配的核查

保荐机构对发行人近三年一期财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详

细核查，复核发行人补充流动资金规模测算过程；核查了发行人报告期内审计报

告和财务报告、银行贷款合同和授信情况；对发行人高级管理人员及相关人员进

行了访谈，了解其对本次补充流动资金的具体使用计划，以及公司现有订单情况、

公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等

方面情况。

经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次补流金额时，已经充分考虑公司

现有资产、业务规模及未来三年发展计划，发行人对流动资金缺口的测算过程清

晰，假设条件依据充分，参数选取审慎，测算方法科学、合理，能够充分反映发

行人未来三年流动资金缺口的真实情况。本次非公开发行募集资金用于补充流动

资金的金额的部分不超过公司流动资金的实际需求额，补充流动资金的规模与发

行人现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性。

2、保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露充分合规的核查

2015 年 5 月 14 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《恒宝股份

有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《恒宝股份有限公司非公开发行 A 股股

票募集资金运用可行性研究报告》等相关文件。其中，发行人在《恒宝股份有限

公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告》中，详细披露了本次

非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募

集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。保荐机构查阅了发行人公开披露

的《恒宝股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《恒宝股份有限公司非公

开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告》、《募集资金管理办法》，以

及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股

东大会决议等文件，并登录证监会指定的信息披露网站对发行人信息披露情况进

行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。发行

58

人已按照相关法律法规及发行人内部相关信息披露制度的规定对本次非公开发

行募集资金用途的可行性和必要性、以及对上市公司财务状况和经营管理的影响

等内容进行了充分的信息披露，同时发行人也将本次非公开发行可能存在的相关

风险在本次非公开发行 A 股股票预案中进行了揭示。

3、保荐机构对本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有

关规定的核查

经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办

法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况：

（1）募集资金数额不超过项目需要量

发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 108,000 万元，扣除发

行费用后，募集资金拟用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科

技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项目以及补充流动

资金。其中补充流动资金规模为 8,000 万元，发行人未来拟用于经营性流动资金

缺口为 22,455.35 万元，本次非公开发行 A 股股票的实际募集资金额不超过募集

资金投资项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）

款的规定。

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定

本次募集资金到位后将全部用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳

一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项目以及

补充流动资金。发行人本次募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第

十条第（二）款的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次发行募集资金到位后均用于中小微商户服务网络和系统建设、收

59

购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项

目以及补充流动资金。未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务

的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性

本次募集资金到位后将全部用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳

一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项目以及

补充流动资金。故本次募集资金不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影

响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）

款的规定。

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定

的专项账户

发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过了《募集资金管理办

法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董

事会将持续监督公司依照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项管理，符合

《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。

经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十

条相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。

反馈意见 4

资管产品或有限合伙等作为发行对象

（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请

60

人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、

《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或

有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条

及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间

是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实

际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十

六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企

业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否

明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与

申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备

案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集

成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持

有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人

补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、

内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理

办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信

息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一

致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的

公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙

人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并

明确具体措施及相应责任。

（3）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司

本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否

依照有关法规和公司章程的规定，展行关联交易审批程序和信息披露义务，以有

61

效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工

作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是

否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有

公司股份的规定。

（4）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺，请保荐机构和申请

人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及

其中小股东权益发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

1、资管产品或有限合伙登记或备案手续办理情况

经发行人第五届董事会第六次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司拟

向包括九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚汇广及银河投资在内五名特定对

象非公开发行股票不超过 69,204,152 股（含 69,204,152 股）。鉴于银河投资至今

无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须全部材

料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开

发行 A 股股票的发行对象。基于此，根据 2014 年度股东大会的授权，发行人与

2015 年 12 月 5 日召开第五届董事会第十一次临时会议，对本次非公开发行 A 股

股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行相应调整，本次非

公开发行的发行对象由九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚汇广及银河投资

调整为九泰基金、平安资管、瑞华投资和南京聚汇广，银河投资不再作为认购对

象。其中，九泰基金以其管理的泰增战略 2 号资产管理计划参与认购；平安资管

以其管理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品参

与认购；瑞华投资、南京聚汇广以其自有资金参与认购。

本次非公开发行认购对象中资管产品包括：九泰基金管理的泰增战略 2 号资

产管理计划、平安资管管理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7

62

号资产管理产品；有限合伙企业包括：南京聚汇广；瑞华投资不属于资管产品或

有限合伙企业。

经核查，截至本反馈意见回复出具日，资管产品、有限合伙登记或备案手续

办理情况如下：

（1）九泰基金管理的泰增战略 2 号资产管理计划

九泰基金是经过中国证监会批准设立的基金管理公司，并已经中国证监会核

准从事特定客户资产管理业务，符合《证券投资基金法》、《基金管理公司特定

客户资产管理业务试点办法》等的规定。

泰增战略 2 号资产管理计划已于 2015 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协

会完成资管计划的备案手续，专户代码为 S92081。

（2）平安资管管理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号

资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品不适用《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》，无需在中国证券投资基金业协会履行登记或备案手续。根据平安资管出

具的《平安资产管理有限公司关于资产管理产品监管报备情况的说明函》，平安

资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品系定向产品，产品

已分别于 2015 年 1 月 15 日、2015 年 2 月 12 日成立，平安资管将根据《中国保

监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监

资金[2013]124 号）的要求，在完成发行后 15 个工作日内中国保监会报告。

（3）南京聚汇广

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中

国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据南京聚汇广提供的

资料及说明，南京聚汇广不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，原因如下：

1）南京聚汇广参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不

63

存在向第三方募集资金的情况。

2）南京聚汇广不存在委托基金管理人管理资产的情形，其普通合伙人为江

苏珠穆朗玛资产管理有限公司，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权

利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。

综上，南京聚汇广不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需按照《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

对于上述资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

的规定办理登记或备案手续，保荐机构和发行人律师已进行了核查，并分别在《发

行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》中对核查对象、核查方式、

核查结果进行了说明。

2、资管产品或有限合伙等参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理

办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定

对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）

发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事

先批准”。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发

行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者

其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基

金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

发行人本次非公开发行对象为九泰基金、平安资管、瑞华投资和南京聚汇广

等四名特定发行对象；上述发行对象已经发行人 2014 年年度股东大会审议确定，

符合发行人相关股东大会决议规定的条件；经保荐机构和发行人律师核查，该四

名发行对象均非境外战略投资者。

64

发行人本次非公开发行对象中，九泰基金系依法成立并有效存续的证券投资

基金管理公司，具备从事基金募集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产

管理计划可以投资中国境内依法发行的股票；平安资管系依法成立并有效存续的

资产管理公司，具备从事资产管理的资格，其设立的资产管理产品可以投资中国

境内依法发行的股票；南京聚汇广系依法设立且有效存续的合伙企业，具备完全

的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发

行股份的主体资格；瑞华投资系依法设立且有效存续的有限责任公司，具备完全

的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发

行股份的主体资格。

因此，保荐机构和发行人律师认为，九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京

聚汇广参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公

司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承

诺

保荐机构及发行人律师查阅了九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚汇广

分别与恒宝股份签订的《恒宝股份非公开发行股份认购协议之补充协议》，及委

托人、合伙人分别出具的《承诺函》，核查结果如下：

（1）九泰基金管理的泰增战略 2 号资产管理计划

九泰基金、泰增战略 2 号资产管理计划的全体委托人北京百倍财富资产管理

有限公司、自然人姒燕华、崔金荣已出具承诺函，承诺委托人最终出资不包含任

何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。

（2）平安资管管理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品委托人中国平安人寿保险股份有限公司已

出具承诺函，承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级

收益等结构化安排。

（3）平安资管管理的平安资产鑫享 7 号资产管理产品

65

平安资产鑫享 7 号资产管理产品委托人中国平安财产保险股份有限公司已

出具承诺函，承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级

收益等结构化安排。

（4）南京聚汇广

南京聚汇广全体合伙人江苏珠穆朗玛资产管理有限公司、自然人熊小刚、蒋

忠勇已出具承诺，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、

劣后等级安排。

4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、

资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

发行人恒宝股份于 2015 年 12 月 5 日出具《承诺函》，承诺“本公司及本公

司关联方不存在直接或间接向参与认购本次发行的其他投资公司、资产管理计划

及其最终出资人（包括但不限于资产管理计划的委托人）、有限合伙企业及其最

终出资人（包括但不限于有限合伙企业的合伙人）、基金产品及其最终出资人（包

括但不限于基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。”

发行人控股股东、实际控制人钱云宝先生于 2015 年 12 月 5 日出具《承诺函》，

承诺“本人及本人的关联方不存在直接或间接向参与认购本次发行的其他投资公

司、资产管理计划及其最终出资人（包括但不限于资产管理计划的委托人）、有

限合伙企业及其最终出资人（包括但不限于有限合伙企业的合伙人）、基金产品

及其最终出资人（包括但不限于基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或

者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情

形。”

发行人董事、监事、高级管理人员于 2015 年 12 月 5 日出具《承诺函》，承

诺“本人及本人的近亲属不存在直接或间接向参与认购本次发行的其他投资公

司、资产管理计划及其最终出资人（包括但不限于资产管理计划的委托人）、有

限合伙企业及其最终出资人（包括但不限于有限合伙企业的合伙人）、基金产品

66

及其最终出资人（包括但不限于基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或

者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情

形。”

发行人已公开披露上述承诺函。

二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请

人的关联关系等情况

保荐机构及发行人律师查阅了九泰基金、平安资管、南京聚汇广与发行人签

署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、

《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》、上述认购人与委托人签署的《资产管

理合同》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下：

（1）九泰基金

九泰基金及泰增战略 2 号资产管理计划委托人已出具承诺函，根据九泰基金

出具的《确认及承诺函》、泰增战略 2 号资产管理计划委托人出具的《承诺与说

明函》，泰增战略 2 号资产管理计划委托人的具体身份、人数、资产状况、认购

资金来源、与申请人的关联关系等情况如下表所示：

序号 委托人 资产状况 认购资金来源 与发行人关联关系

自有或

1 北京百倍财富资产管理有限公司 良好 无关联关系

合法筹资资金

自有或

2 姒燕华 良好 无关联关系

合法筹资资金

自有或

3 崔金荣 良好 无关联关系

合法筹资资金

泰增战略 2 号资产管理计划的全体委托人已出具承诺：

1）委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影

响的情况。

2）委托人参与资管计划的认购资金系自有资金/合法筹集资金，不存在通过

代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形。认购资金不存在直接或间接来源

于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况。委

67

托人就本次认购不存在接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前

述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

3）委托人与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其他关联方，发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律

顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

4）委托人与恒宝股份 5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

（2）平安资管

根据《平安资产鑫享 3 号资产管理产品资产管理合同》、《平安资产鑫享 7

号资产管理产品资产管理合同》及最终委托人出具的《承诺与说明函》，平安资

产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品最终委托人的具体身

份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：

资产管理产品名称 委托人 资产状况 认购资金来源 与发行人关联关系

平安资产鑫享 3 号资 中国平安人寿保险

良好 保险资金 无关联关系

产管理产品 股份有限公司

平安资产鑫享 7 号资 中国平安财产保险

良好 保险资金 无关联关系

产管理产品 股份有限公司

平安资产鑫享 3 号资产管理产品委托人中国平安人寿保险股份有限公司、平

安资产鑫享 7 号资产管理产品委托人中国平安财产保险股份有限公司已出具承

诺：

1）投资人资产状况良好，不存在会对投资人按时缴纳认缴出资产生不利影

响的情况。

2）投资人参与资管产品的认购资金系自有资金/合法筹集资金，不存在通过

代持、信托、委托等方式认购资管产品的情形。认购资金不存在直接或间接来源

于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况。投

资人就本次认购不存在接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前

述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

3）投资人与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其他关联方，发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律

68

顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

4）投资人与恒宝股份 5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

（3）南京聚汇广

南京聚汇广的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》对必备条款作出了约

定，其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关

系等具体情况如下表所示：

序号 合伙人 资产状况 认购资金来源 与发行人关联关系

1 江苏珠穆朗玛资产管理有限公司 良好 自有或合法借贷 无关联关系

2 熊小刚 良好 自有或合法借贷 无关联关系

3 蒋忠永 良好 自有或合法借贷 无关联关系

南京聚汇广的全体合伙人已出具承诺：

1）本人/公司资产状况良好，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行

的认购款产生不利影响的情况。

2）本人/公司以自有资金/合法借贷的资金，按照自身认缴的出资额向合伙企

业出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形。本

公司向合伙企业的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等

结构化安排，不存在直接或间接来源于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控

制人以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受恒宝股份、恒宝股份

的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

3）本人/本公司与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其他关联方，发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、

法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

4）本人/本公司委托人与恒宝股份 5%以上股东之间不存在任何一致行动安

排。

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有

限合伙资金募集到位

保荐机构及发行人律师查阅了南京聚汇广的《合伙企业》及《合伙协议之补

69

充协议》、上述委托人签署的《承诺函》，必备条款的情况如下：

（1）九泰基金

泰增战略 2 号资产管理计划全体委托人已出具承诺函，承诺：

“在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）核

准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人将按资产管理人的要求及

时划付足额委托资金，保证资管计划能按时足额支付认购价款。”

此外，九泰基金出具《确认及承诺函》承诺：

“本公司确保参与九泰基金-泰增战略 2 号资产管理计划的委托人将在本次

非公开发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案前，将委

托资金及时、足额缴付至本公司指定账户。”

（2）平安资管

根据委托人出具的《承诺与说明函》，平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平

安资产鑫享 7 号资产管理产品最终委托人出具承诺：

“在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之

前，投资人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金，保证资管产品能按时

足额支付认购价款。”

（3）南京聚汇广

南京聚汇广全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：

“在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之

前，各合伙人必须按照各自认缴本企业的出资比例，将本企业用于认购本次发行

股票的资金全额缴付到本企业。”

3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

保荐机构及发行人律师查阅了发行人与九泰基金签署的《 附 条 件 生 效 的 股

份 认 购 协 议 》 、 南京聚汇广的《合伙企业》及《合伙协议之补充协议》、上述

委托人签署的的《承诺函》，必备条款的情况如下：

70

（1）九泰基金

泰增战略 2 号资产管理计划委托人姒燕华、崔金荣已出具承诺函，承诺：

“在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）核

准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人将按资产管理人的要求及

时划付足额委托资金，保证资管计划能按时足额支付认购价款。如委托人未能按

前述承诺划付足额委托资金，将依法承担相应责任，包括但不限于资产管理人依

据附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充

协议向恒宝股份承担的任何赔偿、违约责任。”

如资管产品无法有效募集成立时，发行人与九泰基金签署的《附条件生效的

股份认购协议》对违约责任做出了如下约定：

“1、自本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方（九泰基金）应向甲方（恒

宝股份）的指定账户划转本协议第四条中承诺的认购金额的 3%作为认购保证金。

上述认购保证金将在乙方按照本协议及缴款通知书的约定缴纳认购款之日起 3

日内全额无息退还至乙方的指定账户。

2、若乙方未按本协议及缴款通知书的约定缴纳认购款，则乙方按照本条第

1 款的约定所缴纳的认购保证金及期间利息将不予退还，且甲方保留其他违约救

济权利，包括但不限于要求乙方继续履行本协议及要求乙方赔偿损失等。”

（2）平安资管

根据委托人出具的《承诺与说明函》，平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平

安资产鑫享 7 号资产管理产品最终委托人出具承诺：

“在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）核

准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，投资人将按资产管理人的要求及

时划付足额委托资金，保证资管产品能按时足额支付认购价款。如投资人未能按

前述承诺划付足额委托资金，将依法承担相应责任，包括但不限于资产管理人依

据附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充

协议向恒宝股份承担的任何赔偿、违约责任。”

71

（3）南京聚汇广

南京聚汇广全体合伙人在《合伙协议的补充协议》中承诺：

“如合伙人违反其根据《合伙协议》及本补充协议所负有之义务，导致本企

业用于认购本次发行股票的资金不足而给本企业造成损失的，该合伙人应承担本

企业的损失，包括但不限于本企业依据附条件生效的《股份认购协议》及其补充

协议向恒宝股份承担的任何赔偿、违约责任。”

4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

保荐机构及发行人律师查阅了南京聚汇广的《合伙企业》及《合伙协议之补

充协议》、上述委托人签署的《承诺函》，必备条款的情况如下：

（1）九泰基金

泰增战略 2 号资产管理计划全体委托人已出具承诺函，承诺：

“在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照

法定程序记入资产管理人名下之日起 36 个月内），委托人不转让在资管计划中的

份额或退出资管计划。”

（2）平安资管

根据委托人出具的《承诺与说明函》，平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平

安资产鑫享 7 号资产管理产品最终委托人出具承诺：

“在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照

法定程序记入资产管理人名下之日起 36 个月内），投资人不转让在资管产品中的

份额或退出资管产品。”

（3）南京聚汇广

南京聚汇广全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：

“各合伙人承诺在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行

新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起 36 个月内），将不以任何方式直接或

间接转让所持合伙企业的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出合伙企

72

业。”

三、关于关联交易审批程序

经保荐机构及发行人律师核查，九泰基金、平安资管、南京聚汇广及其委

托人、合伙人已出具承诺函，承诺其委托人、合伙人不构成恒宝股份的关联方。

四、关于信息披露及中介机构意见

发行人已公开披露前述资管合同、合伙协议主要内容及各相关主题出具的承

诺，具体如下：

序号 公告日期 公告内容

1 2015.12.07 《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

2 2015.12.07 与认购人签署的《恒宝股份非公开发行股份认购协议之补充协议》

3 2015.12.07 恒宝股份出具的《承诺函》

4 2015.12.07 恒宝股份控股股东、实际控制人出具的《承诺函》

5 2015.12.07 恒宝股份董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》

6 2015.12.07 九泰基金、平安资管与其委托人签订的资产管理合同

7 2015.12.07 南京聚汇广合伙人签订的合伙协议及其补充协议

8 2015.12.07 九泰基金出具的《确认及承诺函》

平安资管出具的《平安资产管理有限公司关于资产管理产品监管

9 2015.12.07

报备情况的说明函》

10 2015.12.07 南京聚汇广出具的《承诺函》

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次作为认购对象中资管产品

或有限合伙已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，

资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三

十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。上述资管产品或

有限合伙的委托人或合伙人已出具承诺，承诺其不存在分级收益等结构化安排。

发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已公

开承诺，不存在直接或间接向参与认购本次发行的其他投资公司、资产管理计划

及其最终出资人（包括但不限于资产管理计划的委托人）、有限合伙企业及其最

终出资人（包括但不限于有限合伙企业的合伙人）、基金产品及其最终出资人（包

括但不限于基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券

73

发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。

根据认购人及其委托人/合伙人提供的资管合同、合伙协议及其补充协议、

承诺函，上述文件具备必备条款规定的以下内容：委托人或合伙人的具体身份、

人数、资产状况、认附资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获

得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资

管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，

委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

发行人本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购

合同，已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义

务，可以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

反馈意见 5

请申请人披露拟收购深圳一卡易科技股份有限公司历次转让情况（包括持有

人、转让价格等），历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其

控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师对上述事项

进行核查并发表核查意见。

回复：

一、情况说明

1、一卡易历次转让情况

一卡易自设立至今的历次转让情况如下：

（1）2006 年 9 月设立

2006 年 9 月 15 日，于挺进、张宏博、孙航共同签署《深圳一卡易科技发展

有限公司章程》，深圳一卡易科技发展有限公司（以下简称“一卡易发展”）设立

时注册资本为 10 万元，其中：于挺进出资人民币 6 万元，占注册资本的 60%；

张宏博出资 3.9 万元，占注册资本的 39%；孙航出资人民币 0.1 万元，占注册资

本的 1%。

2006 年 9 月 18 日，深圳市堂堂会计师事务所出具了堂堂会验字[2006]第 107

74

号《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 9 月 15 日，一卡易发展（筹）已收

到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3 万元，均为货币出资。

2006 年 9 月 16 日，一卡易发展完成设立的工商登记手续，并取得深圳市工

商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103410377）。

一卡易发展设立时的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东姓名

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 6.00 60.00% 1.80 18.00%

张宏博 3.90 39.00% 1.17 11.70%

孙航 0.10 1.00% 0.03 0.30%

合计 10.00 100.00% 3.00 30.00%

（2）2008 年 6 月实收资本变更

2008 年 5 月 26 日，一卡易发展召开股东会并作出决议，同意一卡易发展注

册资本 10 万元，首期出资 3 万元，二期出资 7 万元，在两年内已全部缴足。同

日，一卡易发展作出章程修正案，根据前述股东会决议对公司章程进行了相应的

修订。

2008 年 5 月 29 日，深圳张道光会计师事务所出具了深道光验字[2008]127

号《验资报告》。根据该报告，截至 2008 年 5 月 28 日，一卡易发展股东投入第

二期注册资本 7 万元，全部为货币资金，两期共计投入注册资本 10 万元。

2008 年 6 月 10 日，一卡易发展完成实收资本变更的工商变更登记手续。

一卡易发展本次实收资本变更后的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东姓名

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 6.00 60.00% 6.00 60.00%

张宏博 3.90 39.00% 3.90 39.00%

孙航 0.10 1.00% 0.10 1.00%

合计 10.00 100.00% 10.00 100.00%

（3）2009 年 7 月第一次增资

75

2009 年 7 月 14 日，一卡易发展召开股东会并作出决议，同意新增皮强、蒙

重安为公司股东；将一卡易发展注册资本由 10 万元增加至 100 万元，其中新增

部分由股东于挺进认缴 33.9 万元，股东张宏博认缴 26.1 万元，新股东皮强认缴

14 万元，新股东蒙重安认缴 16 万元。同日，一卡易发展根据前述股东会决议对

公司章程进行了相应的修订。

2009 年 7 月 14 日，深圳市湘信会计师事务所出具了深湘信所验字[2009]665

号《验资报告》。根据该报告，截至 2009 年 7 月 14 日，一卡易发展已收到各股

东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 90 万元，股东均以货币出资；变更后

的累计注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。

2009 年 7 月 15 日，一卡易发展完成本次增资的工商变更登记手续。

一卡易发展本次增资完成后的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东姓名

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 39.90 39.90% 39.90 39.90%

张宏博 30.00 30.00% 30.00 30.00%

蒙重安 16.00 16.00% 16.00 16.00%

皮强 14.00 14.00% 14.00 14.00%

孙航 0.10 0.10% 0.10 0.10%

合计 100.00 100.00% 100.00 100.00%

（4）2011 年 6 月增资

2011 年 6 月 7 日，一卡易发展召开股东会并作出决议，同意将一卡易发展

的注册资本增加到 500 万元，增加的 400 万元注册资本由股东于挺进认缴 160

万元，股东张宏博认缴 120 万元，股东皮强认缴 56 万元，股东蒙重安认缴 64

万元。同日，一卡易发展作出章程修正案，根据前述股东会决议对公司章程进行

了相应的修订。

2011 年 6 月 7 日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》，

截至 2011 年 6 月 7 日，一卡易发展股东缴入的出资如下：于挺进缴入 160 万元，

张宏博缴入 120 万元，皮强缴入 56 万元，蒙重安缴入 64 万元。

76

2011 年 6 月 7 日，一卡易发展完成本次增资的工商变更登记手续。

一卡易发展本次增资完成后的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东姓名

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 199.90 39.98% 199.90 39.98%

张宏博 150.00 30.00% 150.00 30.00%

蒙重安 80.00 16.00% 80.00 16.00%

皮强 70.00 14.00% 70.00 14.00%

孙航 0.10 0.02% 0.10 0.02%

合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%

根据一卡易在《深圳一卡易科技股份有限公司公开转让说明书》中的说明：

本次增资款项来源于股东向外部单位的借款，增资手续办理后，一卡易发展向借

款机构偿还了该笔款项，账列“其他应收款”核算。一卡易发展代股东偿还前述

款项，未向股东收取利息。该次增资行为未经依法设立的验资机构验资并出具验

资证明，原因是一卡易发展公司管理不规范，经办人员不熟悉相关流程，未依法

履行验资程序即递交工商变更且被受理。根据一卡易发展 2013 年 9 月 15 日的股

东会决议，同意上述各股东按原增资金额向公司补充出资 400 万元，2013 年 9

月 18 日至 9 月 23 日，各股东分别将款项存入有限公司，财务处理为冲减“其他

应收款”。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该次补充出资出具了中审

亚太审字（2013）010742-1 号《关于深圳市一卡易科技发展有限公司股东补充出

资的专项核查报告》，核查报告认为，补充出资已足额到位。上述有限公司代股

东偿还借款的行为，并未给有限公司现金状况、业务运转造成不利影响。

（5）2013 年 11 月股权转让

2013 年 9 月 22 日，于挺进、张宏博、蒙重安、皮强、孙航作为转让方，与

深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）（以下简称“万卡德”）作为受让方签

订《股权转让协议书》，约定于挺进将其持有的一卡易发展 11.18%的股权以 55.9

万元的价格转让给万卡德；张宏博将其持有的一卡易发展 30%的股权以 150 万元

的价格转让给万卡德；蒙重安将其持有的一卡易发展 4.48%的股权以 22.4 万元的

价格转让给万卡德；皮强其持有的一卡易发展 3.92%的股权以 19.6 万元的价格转

77

让给万卡德；孙航将其持有的一卡易发展 0.02%的股权以 0.1 万元的价格转让给

万卡德。同日，该《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所见证（见证书编号

JZ20130922014）。本次交易作价每股 1 元，交易资产没有进行评估。

2013 年 9 月 23 日，一卡易发展股东会作出决议，一致同意前述股权转让，

其他股东放弃优先购买权。同日，一卡易发展根据前述股东会决议对公司章程进

行了相应的修订。

2013 年 11 月 11 日，一卡易发展完成本次股权转让的工商变更登记手续。

一卡易发展本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东姓名 认缴出资 实缴出资

/名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

万卡德 248.00 49.60% 248.00 49.60%

于挺进 144.00 28.80% 144.00 28.80%

蒙重安 57.60 11.52% 57.60 11.52%

皮强 50.40 10.08% 50.40 10.08%

合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%

（6）2013 年 11 月改制及更名

2013 年 10 月 12 日，一卡易发展召开临时股东会并作出决议，同意公司类

型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“深圳一卡易

科技股份有限公司”：一卡易发展全体股东万卡德、于挺进、蒙重安、皮强作为

发起人；根据中审亚太会计师事务所于 2013 年 10 月 12 日出具的《审计报告》

（中审亚太审字（2013）010742 号），截至 2013 年 9 月 30 日，一卡易发展经

审计的账面净资产值为 5,180,827.42 元，同意以经审计净资产折合成股份公司股

本，共计折合股本 500 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股

份公司资本公积，整体变更设立的股份公司股本 500 万元不高于《资产评估报告》

确定的评估值，符合法律规定；由各发起人按照各自在一卡易发展的出资比例持

有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。

2013 年 10 月 24 日，中审亚太出具了中审亚太验字（2013）第 010755 号《验

资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 10 月 24 日，一卡易已将原一卡易发

78

展截至 2013 年 9 月 30 日经中审亚太审计后的净资产折合为一卡易股本 500 万元，

变更后一卡易的注册资本为 500 元，股本为 500 万股，由原股东按照原比例持有。

2013 年 10 月 28 日，一卡易召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司四

位发起人（含授权代表）均出席了会议。会议审议通过了一卡易章程，选举了一

卡易第一届董事会成员和第一届监事会成员，通过了股东大会、董事会、监事会

等三会议事规则、对外担保管理办法、关联交易决策管理办法、重大投资决策管

理办法。

2013 年 11 月 11 日，一卡易完成本次改制及更名的工商变更登记手续。

一卡易改制及更名后的股份结构如下：

股东姓名 认缴出资 实缴出资

/名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

万卡德 248.00 49.60% 248.00 49.60%

于挺进 144.00 28.80% 144.00 28.80%

蒙重安 57.60 11.52% 57.60 11.52%

皮强 50.40 10.08% 50.40 10.08%

合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%

（7）2014 年 4 月新三板挂牌

2013 年 10 月 28 日，一卡易召开 2013 年度第一次临时股东大会并作出决议，

审议通过了一卡易申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌，授权董事会办理申

请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜，通过了一卡易在全国中小企业

股份转让系统挂牌后适用的公司章程。

2014 年 4 月，一卡易收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的

《关于同意深圳一卡易科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌的函》（股转系统函[2014]391 号），核准一卡易的股票在全国中小企业股份

转让系统公开转让，并纳入非上市公众公司监管。

2、万卡德的历史沿革

（1）2013 年 9 月设立

79

2013 年 9 月 16 日，张宏博、于挺进、袁骋签订《深圳市万卡德投资管理企

业（有限合伙）合伙协议书》。根据该合伙协议，万卡德设立时的名称为深圳市

万卡德投资管理企业（有限合伙）；经营场所为深圳市龙华新区民治街道民治大

道与民旺路交汇处民治商务中心 11 楼 1149；经营范围为项目投资、投资管理、

投资咨询服务；合伙期限为 20 年；普通合伙人张宏博（执行事务合伙人）以货

币出资 58 万元（占出资的 23.3871%），有限合伙人袁骋以货币出资 20 万元（占

出资的 8.0645%），有限合伙人于挺进出资 170 万元（占出资的 68.5484%）；

合伙企业出资额于合伙企业注册登记之日起十年内分期缴足，首次出资额于注册

登记前缴付，并且不低于注册资本的 50%；第一期张宏博出资 29.58 万元，袁骋

出资 10.2 万元，于挺进出资 86.7 万元；第二期张宏博出资 28.42 万元，袁骋出

资 9.8 万元，于挺进出资 83.3 万元。

2013 年 9 月 16 日，张宏博、于挺进、袁骋签订《深圳市万卡德投资管理企

业（有限合伙）出资确认书》。一致同意投资设立万卡德，出资额为 248 万元，

其中张宏博出资 58 万元（占出资的 23.3871%），袁骋出资 20 万元（占出资的

8.0645%），于挺进出资 170 万元（占注册资本的 68.5484%）。

2013 年 9 月 16 日，中国银行股份有限公司深圳民治支行出具《银行询证函》，

验证截至 2013 年 9 月 16 日，万卡德投资者缴入的出资为：袁骋缴入 10.2 万元，

张宏博缴入 29.58 万元，于挺进缴入 86.7 万元。

2013 年 9 月 16 日，万卡德完成设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监

督管理局核发的《非法人企业营业执照》。

万卡德设立时的出资结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东名称

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 170.00 68.5484% 86.70 34.9597%

张宏博 58.00 23.3871% 29.58 11.9274%

袁骋 20.00 8.0645% 10.20 4.1129%

合计 248.00 100.00% 126.48 51.00%

（2）2013 年 10 月出资变更

80

2013 年 10 月 14 日，中国银行股份有限公司深圳民治支行出具《银行询证

函》，验证截至 2013 年 10 月 14 日，万卡德投资者缴入的出资为：袁骋缴入 9.8

万元，于挺进缴入 83.3 万元，张宏博缴入 28.42 万元。

2013 年 10 月 15 日，张宏博、于挺进、袁骋签订《深圳市万卡德投资管理

企业（有限合伙）补充协议》，修订了《合伙协议》，约定张宏博、于挺进、袁骋

的第二期出资于变更登记前缴足。

2013 年 10 月 15 日，万卡德作出《变更决定书》，确认第一期出资已于注册

登记前缴付，第二期出资于变更登记前缴足，万卡德出资额 248 万元已全部投入

到位。

2013 年 10 月 15 日，万卡德完成出资变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，万卡德的出资结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东名称

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 170.00 68.5484% 170.00 68.5484%

张宏博 58.00 23.3871% 58.00 23.3871%

袁骋 20.00 8.0645% 20.00 8.0645%

合计 248.00 100.00% 248.00 100.00%

（3）2014 年 8 月合伙人变更

2014 年 7 月 17 日，于挺进作为转让方，与何义光、陈先辉、符传畅、伍梦

苏、赖锷钒作为受让方签订《出资转让协议书》。约定于挺进将占万卡德 2.0161%

的出资以 5 万元转让给何义光，将占万卡德 2.0161%的出资以 5 万元转让给陈先

辉，将占万卡德 2.0161%的出资以 5 万元转让给符传畅，将占万卡德 2.0161%的

出资以 5 万元转让给伍梦苏，将占万卡德 2.0161%的出资以 5 万元转让给赖锷钒。

同日，该《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所见证（见证书编号：

JZ20140717072）。

2014 年 8 月 4 日，万卡德作出《变更决定书》，合伙人变更为：合伙人于挺

进，认缴出资额 145 万元，实缴出资额 145 万元，出资比例 58.4679%；合伙人

张宏博，认缴出资额 58 万元，实缴出资额 58 万元，出资比例 23.3871%；合伙

81

人袁骋，认缴出资额 20 万元，实缴出资额 20 万元，出资比例 8.0645%；合伙人

何义光，认缴出资额 5 万元，实缴出资额 5 万元，出资比例 2.0161%；合伙人陈

先辉，认缴出资额 5 万元，实缴出资额 5 万元，出资比例 2.0161%；合伙人符传

畅，认缴出资额 5 万元，实缴出资额 5 万元，出资比例 2.0161%；合伙人伍梦苏，

认缴出资额 5 万元，实缴出资额 5 万元，出资比例 2.0161%；合伙人赖锷钒，认

缴出资额 5 万元，实缴出资额 5 万元，出资比例 2.0161%。同日，万卡德作出《合

伙企业出资额确认书》确认前述出资情况，并就前述变更修订了《合伙协议》。

2014 年 8 月 4 日，万卡德完成合伙人变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，万卡德的出资结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东名称

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 145.00 58.4679% 145.00 58.4679%

张宏博 58.00 23.3871% 58.00 23.3871%

袁骋 20.00 8.0645% 20.00 8.0645%

何义光 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

陈先辉 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

符传畅 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

伍梦苏 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

赖锷钒 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

合计 248.00 100.00% 248.00 100.00%

（4）2014 年 10 月合伙人变更

2014 年 9 月 16 日，何义光作为转让方与于挺进作为受让方签订《出资转让

协议书》，约定何义光将其持有的 2.0161%出资额以 5 万元转让给于挺进。同日，

该《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所见证（见证书编号：JZ20140916031）。

2014 年 9 月 15 日，万卡德作出《合伙人决议》，同意何义光将其持有的

2.0161%出资额以 5 万元转让给于挺进，其他合伙人自愿放弃优先购买权。

2014 年 9 月 16 日，万卡德作出《合伙企业出资额确认书》确认合伙人出资

情况为：合伙人张宏博，认缴出资额 58 万元，实缴出资额 58 万元；合伙人于挺

进，认缴出资额 150 万元，实缴出资额 150 万元；合伙人袁骋，认缴出资额 20

82

万元，实缴出资额 20 万元；合伙人伍梦苏，认缴出资额 5 万元，实缴出资额 5

万元；合伙人赖锷钒，认缴出资额 5 万元，实缴出资额 5 万元；合伙人符传畅，

认缴出资额 5 万元，实缴出资额 5 万元；合伙人陈先辉，认缴出资额 5 万元，实

缴出资额 5 万元；均为货币出资，在 2014 年 9 月 16 日一次性缴付。同日，万卡

德就前述变更修订了《合伙协议》。

2014 年 10 月 13 日，万卡德完成合伙人变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，万卡德的出资结构如下：

认缴出资 实缴出资

股东名称

出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例

于挺进 150.00 60.4840% 150.00 60.4840%

张宏博 58.00 23.3871% 58.00 23.3871%

袁骋 20.00 8.0645% 20.00 8.0645%

陈先辉 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

符传畅 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

伍梦苏 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

赖锷钒 5.00 2.0161% 5.00 2.0161%

合计 248.00 100.00% 248.00 100.00%

3、历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、

实际控制人是否存在关联关系

根据一卡易提供的资料、一卡易历次股东或持有者确认及保荐机构和申请人

律师核查，一卡易历次股东或持有者于挺进、张宏博、孙航、皮强、蒙重安以及

袁聘、陈先辉、符传畅、伍梦苏、赖锷钒与申请人恒宝股份及其董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

二、中介机构核查意见

保荐机构和申请人律师查询了一卡易工商资料、访谈了当事人，对上述事项

进行了核查。经核查，保荐机构和申请人律师认为：一卡易历次股东或持有者与

申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联

关系。

83

反馈意见 6

请申请人披露转让方业绩承诺情况，请保荐机构和申请人律师核查转让方对

业绩承诺的履约能力和保障措施的有效性。

回复：

根据恒宝股份与万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签署的《股份转让

协议》，本次收购不存在转让方业绩承诺的情况，原因详见本反馈回复“一、重

点问题”之“反馈意见 2”之“一、情况说明”之“（六）说明本次收购的效益

承诺及补偿条款等情况，相关条款设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的

利益”。

反馈意见 7

根据非公开发行预案，本次拟收购对象深圳一卡易科技股份有限公司后原管

理团队除张宏博以外均有离职限制及竞业限制，请说明张宏博在管理团队中的职

务、是否属于核心人员、不受以上限制的原因。

回复：

根据《股份转让协议》第 6.3 条的约定，自本次股份转让完成之日起 36 个

月内，除张宏博外，未经投资方书面同意，本协议其他任何一方不得与目标公司

解除劳动合同。作出上述约定，系考虑到张宏博在一卡易的职务为财务负责人兼

董事，本次股权转让完成后，恒宝股份将向一卡易委派新的财务负责人替换张宏

博，因此不对张宏博进行离职限制。除张宏博外，《股份转让协议》的其他签署

方均为一卡易主管研发、销售业务的核心人员，为保证本次股权转让完成后一卡

易的正常生产经营，因此对该等人员实施了离职限制。

根据《股份转让协议》第 7.3 条的约定，未经恒宝股份书面同意，于挺进、

蒙重安、皮强、通过万卡德间接持有目标公司股份的目标公司员工（以下合称“原

管理团队股东”）以及上述人员的直系亲属（系指自然人的配偶、父母、子女）

均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董

事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立或投资同类产品或与

公司业务相关联其他经营实体。考虑到张宏博为于挺进的妻子，根据上述约定其

84

已不得从事与恒宝股份相竞争的业务；并且虽然张宏博曾担任一卡易的财务负责

人兼董事，但并未主管研发、销售业务，不是《竞业限制协议》所针对的目标人

员，因此之前未要求一卡易与其签订《竞业限制协议》。

二、一般问题

反馈意见 1

1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公

司监管指引 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

一、情况说明

（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的内容逐条发表核查意见

保荐机构对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》逐条进行

了核查，条款适用情况简要列表如下：

是否 是否符合相关

条款 内容摘要

适用 条款规定

一 上市公司应当进一步强化回报股东的意识 适用 符合

上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履

二 适用 符合

行必要的决策程序

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究

三 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 适用 符合

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股

四 适用 符合

东大会审议批准的现金分红具体方案

上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及

五 适用 符合

执行情况

首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相

六 不适用

关信息披露工作

七 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划 适用 符合

85

是否 是否符合相关

条款 内容摘要

适用 条款规定

涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上

八 不适用

市公司控制权发生变更的利润分配信息披露工作

各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵

九 不适用

照执行

保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，查阅了发行人公司

章程、《未来三年（2015—2017 年）股东回报规划》等相关文件及发行人董事会

会议记要、股东大会会议记要等相关记录，查询公司财务报告、上市公司公告等

相关信息披露文件等资料。保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》的情况进行了核查，并对通知中适用于发行人的内容逐

条发表核查意见如下：

1、对条款一的核查

（1）条款原文

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司

章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司

股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事

项的决策程序和机制。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，公司已编制了《未来三年（2015—2017

年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），并经公司 2015 年 6 月 3 日

召开的 2014 年度股东大会审议通过。《股东回报规划》充分维护了公司股东依法

享有的资产收益等权利。

2、对条款二的核查

（1）条款原文

86

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决

策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理

由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，

做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决

策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并通过多种渠道充分听取

独立董事以及中小股东的意见，并已及时进行了现金分红事项的信息披露，公司

章程中载明了现金分红相关内容：

“第一百五十八条 公司的利润分配：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回报，公

司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

87

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在当年盈利且累计未分配利

润为正的情况下，采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出事

项的发生，公司必须进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的 10%。且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过

5,000 万元；

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

88

利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后

提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的

发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公

司档案妥善保存。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润

分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事

项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期

利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转

增股本预案。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、

网络投票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分

配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法

律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董

事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详

细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后

89

提交股东大会审议批准。

（四）公司利润分配政策的变更：

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决

议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，

独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或

变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年

盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定

期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并

由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当

提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。“

3、对条款三的核查

（1）条款原文

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，

并及时答复了中小股东关心的问题。

4、对条款四的核查

90

（1）条款原文

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程

序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案，报告期内具体分红情况如下：

单位：元

分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例

2014 年度 71,320,000.00 292,190,795.17 24.41%

2013 年度 66,096,000.00 200,785,158.12 32.92%

2012 年度 66,096,000.00 127,336,103.79 51.91%

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明

度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中

国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）要求，公

司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<

公司章程>的议案》已经 2012 年 8 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会及

2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。报告期内发行

人对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，均满足公司章程规定的

条件，经过发行人详细论证后，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、对条款五的核查

（1）条款原文

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，

91

说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应

有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，公司 2012 年、2013 年、2014 年现金分红政策的制定及执行情况符

合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关

的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东已

具备充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护，相关条件

和程序合规、透明。公司已在 2012 年、2013 年、2014 年年报中详细披露了现金

分红政策的制定、执行或调整情况等相关信息。报告期内，根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件

要求，公司对现金分红政策进行了调整，相关情况亦已在 2012 年、2013 年、2014

年年度报告中进行了披露。

6、对条款七的核查

（1）条款原文

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于

自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用

安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在

保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投

资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是

否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同

92

行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需

求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求

和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司

股东利益最大化原则发表明确意见。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，公司已编制了《股东回报规划》，并经公司 2014 年年度股东大会审

议通过。

在此次非公开发行预案中，公司已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的

制定及执行情况、最近三年现金分红金额与比例及未来三年股东回报规划，并已

作“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。

保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司的利润分配政策发表核查意见如

下“经过对发行人《公司章程》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程》

关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求的规定，发行人利润分配政策和

未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予

投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合

法权益；发行人的《公司章程》和本次非公开发行预案中对利润分配事项的规定

和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机

制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。”

经核查，近三年，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于

最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不属于最近 3 年现金分红水平较低的情

况。

（二）申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司

现金分红》的相关要求

1、发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善

93

申请人根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监

督管理委员会[2013]43 号）的相关要求制定了《关于修改<公司章程>的议案》，

并经 2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并且根据

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等

文件要求，公司已编制了《未来三年（2015—2017 年）股东回报规划》，并经公

司 2015 年 6 月 3 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。

2、发行人 2014 年度现金分红方案

2015 年 6 月 3 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润

分配方案》，申请人以 2014 年 12 月 31 日总股本 71,320 万股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计分配现金股利 7,132.00 万元。申

请人 2014 年度归属于母公司的净利润为 29,219.08 万元，现金分红占合并报表中

归属于母公司净利润的比例为 24.41%，现金分红在本次利润分配中所占比例为

100%。

经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政

策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，

强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权

益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司

2014 年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》的相关要求。

反馈意见 2

.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，

应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何

种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未

来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

回复：

一、情况说明

94

（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出

现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

公司已于 2015 年 5 月 14 日披露《恒宝股份有限公司关于非公开发行股票摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。鉴于 2014 年度

利润分配方案为以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 713,200,000 股为基数，向全体

股东实施每 10 股派现金股利 1 元（含税），并已经于 2015 年 6 月实施完毕，本

次非公开发行 A 股股票数量调整为不超过 69,605,568 股，本次非公开发行 A 股

股票发行价格调整为 17.24 元/股。

公司本次原拟募集资金总额为不超过 120,000.00 万元，但由于银河投资不再

认购本次非公开发行 A 股股票，根据公司第五届董事会十一次临时会议审议通

过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司

本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A

股股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开

发行 A 股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行相应调

整。本次调整后，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的数量调整为不超过

62,645,011 股，募集资金总额调整为不超过 108,000.00 万元。

现按调整后的数据对具体内容更新如下：

1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 62,645,011 股，募集资金不超过

108,000.00 万元，发行前公司总股本为 713,544,000 股。截至 2015 年 9 月 30 日，

公司归属于母公司股东的所有者权益为 142,726.06 万元。本次非公开发行完成

后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将

用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%

股权、mPOS 整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目，募集资金

投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，因此，在公司股本和净

资产均有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现

相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

95

（1）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1）考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公

开发行方案于 2016 年 3 月实施完毕，该完成时间仅为估计；

2）本次非公开发行股票 A 股数量不超过 62,645,011 股，发行价格不低于 17.24

元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票 A 股数量为 62,645,011

股，发行完成后公司总股本将增至 776,189,011 股；

本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券

监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。

3）假设本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 108,000.00 万元，不考虑

扣除发行费用的影响；

4）公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 29,219.08 万元，2015 年 1-9

月归属于母公司所有者的净利润为 22,631.82 万元。根据公司第五届第五次董事

会审议通过的《2015 年度财务预算方案》，假设 2015 年公司实现的归属于母公

司所有者的净利润为 36,600.00 万元，较 2014 年增长 25.26%。2016 年归属于母

公司股东的净利润在 2015 年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测

算。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2015 年和 2016 年利润的盈

利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种

因素，存在不确定性。

5）假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与 2014

年度相同，即 24.41%，并将于 2016 年 6 月末实施完毕。

6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和 2016 年预测净利润之

外的其他因素对净资产的影响；

7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；

（2）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

96

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影

响，具体主要财务指标情况如下：

2015 年度 2016 年度 2016 年度

项目 /2015 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日

本次发行前 本次发行前 本次发行后

总股本（万股） 71,354.40 71,354.40 77,618.90

本次发行募集资金总额（万元） - - 108,000.00

期初归属于母公司所有者权益（万元） 125,123.38 154,591.38 154,591.38

预计本次发行完成月份 2016 年 3 月

假设情形 1：2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 36,600.00 万元，2016 年度归属于母公司所有者的

净利润比 2015 年增长 10%，即 40,260.00 万元

归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,600.00 40,260.00 40,260.00

本期现金分红（万元） 7,132.00 9,827.47 9,827.47

期末归属于母公司所有者权益（万元） 154,591.38 185,023.91 293,023.91

基本每股收益（元/股） 0.51 0.56 0.53

每股净资产（元/股） 2.17 2.59 3.85

加权平均净资产收益率（%） 26.17% 23.71% 16.05%

假设情形 2：2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 36,600.00 万元，2016 年度归属于母公司所有者的

净利润比 2015 年持平，即 36,600.00 万元

归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,600.00 36,600.00 36,600.00

期末归属于母公司所有者权益（万元） 154,591.38 182,257.32 290,257.32

本期现金分红（万元） 7,132.00 8,934.06 8,934.06

基本每股收益（元/股） 0.51 0.51 0.48

每股净资产（元/股） 2.17 2.55 3.82

加权平均净资产收益率（%） 26.17% 21.73% 14.67%

假设情形 3：2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 36,600.00 万元，2016 年度归属于母公司所有者的

净利润比 2015 年减少 10%，即 32,940.00 万元

归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,600.00 32,940.00 32,940.00

期末归属于母公司所有者权益（万元） 154,591.38 179,490.73 287,490.73

本期现金分红（万元） 7,132.00 8,040.65 8,040.65

基本每股收益（元/股） 0.51 0.46 0.43

每股净资产（元/股） 2.17 2.52 3.78

加权平均净资产收益率（%） 26.17% 19.72% 13.28%

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于

母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）

97

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加

权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

2、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，

但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项

目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总

股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短

期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行 A

股股票后即期回报被摊薄的风险。

3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（1）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和

要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集

资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监

督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用

途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公

司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集

资金使用风险。

（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购

深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发与产业化项目

以及补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整

体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进募投项目的建

设实施将进一步巩固公司在金融支付解决方案传统业务市场的龙头地位，并在此

基础上实现向中小微商户综合服务商的转型，抢占互联网金融服务市场先发优

98

势，拓展利润空间，提升盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能

加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。

（3）深入实施公司发展战略，实现战略升级规划

通过使用本次非公开发行募集资金，公司在巩固现有业务优势的同时，不断

推进技术创新、产品创新工作，推动诸如行业定制卡、互联网支付终端、移动支

付整体解决方案、mPOS 系列产品等新产品、服务的研发和推广工作，通过产品

向服务延伸，依托移动支付、移动互联、云计算、大数据等新兴技术手段，构建

“互联网+金融”业务模式，打造中小微商户综合服务平台，积极应对日益激烈

的市场竞争，完善公司长期战略布局，完成公司战略升级。

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市

公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公

司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<

公司章程>条款的议案》已经 2012 年 8 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大

会及 2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。同时公司

已制定《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公

司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条

件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

99

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。

反馈意见 3

请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情

况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改

效果发表意见。

回复：

一、情况说明

公司最近五年来规范运作，未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况，未

发生被证券监管部门采取监管措施的情况。

公司已于 2015 年 5 月 14 日发布《恒宝股份有限公司关于最近五年被证券监

管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施的公告》披露如下内容：

“恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断建立和完善上市公司法人治

理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发

展。

鉴于公司非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将公司最近五年被

证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改情况公告如下：

一、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年未发生被证券监管部门采取监管措施的情况。”

100

（本页无正文，为《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见

的回复》之签署盖章页）

恒宝股份有限公司

2015 年 12 月 5 日

101

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