中山证券有限责任公司
关于
民生控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
一、本次重大资产购买暨关联交易方案调整情况
为落实中国证监会 152796 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的有关意见，经民生控股第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，
同意上市公司与泛海控股签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补
充协议》（以下简称“补充协议”），对“《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让
协议》/六、过渡期安排/6.4 条”调整如下：
“双方同意，自评估基准日至标的股权交割日，标的企业若实现盈利或因其
他原因而增加的净资产，按照乙方持有标的企业的股比对应部分归甲方所有；如
发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照乙方持有标的企业股比对应部分由
乙方承担，在 6.3 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由乙方以现金方式向
甲方予以支付。”
各方同意并确认，除上述方案调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
二、本次方案调整履行的相关程序
民生控股于 2015 年 12 月 7 日召开第八届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于调整重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于深圳市泛海三
江电子有限公司股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》等议案，对本次重大资产购买暨关联交易的方案进行了
调整。
民生控股本次方案调整属于 2015 年 9 月 14 日召开的民生控股 2015 年第三
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产购买暨关联交易相关事宜的议案》的授权范围内，无需另行召开股东大会审议。
三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中关于“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进
行调整，有什么要求？”答复如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
本次方案调整了关于标的资产过渡期间损益安排。本次方案调整不涉及交易
对象、交易标的和配套资金安排的调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及中国证监会上述问题解答的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调
整，无需提交公司股东大会审议。
基于上述规定并经核查，中山证券认为，民生控股本次交易方案调整不构成
对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于民生控股股份有限公司重大资产
购买暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
黄扬录
财务顾问主办人：
杨 钊 邓 凯
中山证券有限责任公司
2015 年 12 月 7 日
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