《补充法律意见书（一）》
广东广和律师事务所
关于民生控股股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的补充法律意见书（一）
[2015]广和重组字第 008-2 号
中国深圳福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 10 层
电话（Tel）：(0755)83679909 83679824
传真（Fax）：(0755)83679694
二○一五年十二月
《补充法律意见书（一）》
广东广和律师事务所
关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易
的补充法律意见书（一）
（2015）广和重组字第 008-2 号
致：民生控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，广东广和律师事务所（以下
简称“本所”）接受民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股/上市公司”）
的委托，作为民生控股重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组
/本次交易”）的专项法律顾问，为民生控股本次重大资产重组提供法律服务，
本所已于 2015 年 8 月 13 日出具了“（2015）广和重组字第 008 号”《广东广和
律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）；于 2015 年 11 月 20 日出具了“（2015）广和重
组字第 008-1 号《广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）”。
鉴于民生控股于 2015 年 12 月 7 日召开董事会会议，同意对本次交易方案
进行调整，本所现就发行人本次交易方案调整事宜，出具（2015）广和重组字第
008-2 号《广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联
交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
《补充法律意见书（一）》
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“（2015）广和
重组字第 008 号”《法律意见书》和本所“（2015）广和重组字第 008-1 号”《补
充法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现本所
出具本补充法律意见书如下：
一、本次重大资产购买暨关联交易方案调整情况
经本所律师核查，民生控股为落实中国证监会 152796 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的有关意见，民生控股召开了第八届董事会
第二十次（临时）会议审议通过，同意民生控股与泛海控股签署《深圳市泛海三
江电子有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对“《深
圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》/六、过渡期安排/6.4 条”调整如下：
“双方同意，自评估基准日至标的股权交割日，标的企业若实现盈利或因其
他原因而增加的净资产，按照乙方持有标的企业的股比对应部分归甲方所有；如
发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照乙方持有标的企业股比对应部分由
乙方承担，在 6.3 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由乙方以现金方式向
甲方予以支付。”
各方同意并确认，除上述方案调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
本所律师认为，民生控股本次重大资产购买暨关联交易方案调整符合《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
《补充法律意见书（一）》
二、本次重大资产购买暨关联交易方案调整的合规性
1、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中关于“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进
行调整，有什么要求？”答复如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
《补充法律意见书（一）》
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
经本所律师核查，民生控股本次方案调整了关于标的资产过渡期间损益安
排。本次方案调整不涉及交易对象、交易标的和配套资金安排的调整，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次方案调
整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
2、本次方案调整的程序
2015 年 9 月 14 日,民生控股召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的
议案》，授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜；
2015 年 12 月 7 日,民生控股召开第八届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于调整重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于深圳市泛海
三江电子有限公司股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2015 年 12 月 7 日,民生控股独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案
调整不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，上市公司第八届董事会第二十
次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《民生控股股份有
限公司章程》的规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股
东大会审议，公司独立董事同意本次交易方案调整。
2015 年 12 月 7 日，民生控股召开第八届监事会第十三次（临时）会议，同
意本次交易方案调整。
2015 年 12 月 7 日，泛海控股召开了第八届董事会第五十次临时会议，同意
与民生控股签订《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补充协议》。
《补充法律意见书（一）》
本所律师认为，鉴于本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的对原交易方案的重大调整。同时，民生控股股东大会已同意授权董
事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，因此，民生控股本次交易方案调整无
需另行提交股东大会进行审议，民生控股本次交易方案调整已履行了必要的审批
程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，民生控股本次交易方案调整不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，民生控股本次交易方案
调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事
宜符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的规定。
本补充法律意见书正本一式五份
以下无正文
《补充法律意见书（一）》
【本页无正文，为《广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产购
买暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页】
广东广和律师事务所
负责人：
童 新
经办律师：
高全增
经办律师：
杨 波
2015 年 12 月 7 日
首页
微信公众号
证券之星APP
