北京市汉坤律师事务所
关于
博彦科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
汉坤（证）字[2015]第 B13029-O-4
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北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会之法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于博彦科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会之
法律意见书
编号：汉坤（证）字[2015]第 B13029-O-4
致：博彦科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受博彦科技股份有限公司（以
下简称“博彦科技”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2015 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对博彦科技本次股东大会所涉事宜进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次股东大会公告材料，随同其
他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2015 年 11 月 20 日召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通过
了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2015 年 12 月 7 日下
午 15:30 召开本次股东大会现场会议，并于 2015 年 11 月 21 日在《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《博彦科技股
份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会
的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 7 日下午 15:30 如期在北京市海淀区
西北旺东路 10 号院东区 7 号楼博彦科技大厦会议室召开。董事长王斌先生因故
无法主持本次会议，经半数以上董事共同推举董事马强先生主持本次会议。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 12 月 7 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2015 年 12 月 6 日下午 15:00 至 2015 年 12 月 7 日下午 15:00
期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际
时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人及会议出席人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。
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经核查出席本次股东大会现场会议的股东签名册、授权委托书及其他有效
证件和身份证明等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计
6 名，代表股份数 24,291,657 股，占公司有表决权股份总数的 14.4852%。参与本
次股东大会现场会议的股东授权代表均持有股东出具的授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共计 13 名，代表股份数 1,874,193 股，占公司有表决权股份总数的
1.1176%。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东授权代表
共计 19 名，代表股份数 26,165,850 股，占公司有表决权股份总数的 15.6028%。
除公司股东外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了
本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。
三、 本次股东大会议案
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要》；
2. 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》；
4. 《关于将王斌、马强作为 2015 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
经本所律师核查和验证，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的
议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的
情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会就审议议案应当
由出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的 2/3 以上通过，并对
中小投资者的表决进行单独计票。
根据现场会议表决结果以及深圳证券信息有限公司提供的公司 2015 年第二
次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了全部四项议案，
具体表决情况如下：
（一） 逐项审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）及其摘要》
1. 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 25600 股，弃权股数 400 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 25600 股，弃
权股数 400 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.3051%。
2. 激励计划的具体内容
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 25600 股，弃权股数 400 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 25600 股，弃
权股数 400 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.3051%。
3. 公司授予权益、激励对象解锁的程序
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 25600 股，弃权股数 400 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 25600 股，弃
权股数 400 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者
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所持有表决权股份总数的 99.3051%。
4. 公司与激励对象的权利义务
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 25600 股，弃权股数 400 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 25600 股，弃
权股数 400 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.3051%。
5. 股权激励计划的终止和变更
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 25600 股，弃权股数 400 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 25600 股，弃
权股数 400 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.3051%。
6. 限制性股票的回购注销
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 25600 股，弃权股数 400 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 25600 股，弃
权股数 400 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.3051%。
（二） 审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 26000 股，弃权股数 0 股，同
意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 26000 股，弃权
股数 0 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3051%。
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（三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 26000 股，弃权股数 0 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 26000 股，弃
权股数 0 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.3051%。
（四） 审议通过了《关于将王斌、马强作为 2015 年限制性股票激励计划激
励对象的议案》
表决结果：同意股数 26,139,850 股，反对股数 26000 股，弃权股数 0 股，
同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总
数的 99.9006%。其中中小投资者同意股数 3,715,485 股，反对股数 26000 股，弃
权股数 0 股，同意股数占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.3051%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集
人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的召集人
和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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