北京市时代九和律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北
京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受山东宝莫生物化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公
司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2. 公司第四届董事会第二次临时会议决议、会议记录；
3. 公司第四届监事会第二次临时会议决议、会议记录；
4. 公司于2015年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物
化工股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议的公告》、《山东宝莫生物
化工股份有限公司第四届监事会第二次临时会议决议的公告》及《山东宝莫生物
化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；
5. 公司于2015年12月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物
化工股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的
通知》、《山东宝莫生物化工股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会延期
召开并增加临时提案的通知的更正公告》及《山东宝莫生物化工股份有限公司关
于2015年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的通知的补充公告》；
6. 公司2015年第二次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录
及凭证资料；
7．公司2015年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2015年11月6日，公司第四届董事会第二次临时会议审议做出了关于召开
2015年第二次临时股东大会的决议，并于2015年11月6日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《山东宝莫
生物化工股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议的公告》、《山东宝莫
生物化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
2015年12月1日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于2015
年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的通知》、《山东宝莫生物化工
股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的通知
的补充公告》，公司董事会决定将2015年第二次临时股东大会的会议时间由2015
年12月4日延期至2015年12月7日，股权登记日相应变更为2015年12月1日，同时
将控股股东胜利油田长安控股集团有限公司提出的临时提案提交公司2015年第
二次临时股东大会审议。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参
加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网
络投票的投票程序等事项作出了通知。
2015年12月7日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公
告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，所持股份共计
150,786,601股，占公司股份总数的24.6383%。本所律师根据对出席本次股东大
会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理
人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供
网络投票平台，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月7日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年12月6
日15:00至2015年12月7日15:00。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络
投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共7名，所持股
份共计12,261,165股，占公司股份总数的2.0035%。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了已公告的公司董事会提出的议案，以及公司控股股东胜
利油田长安控股集团有限公司提交的临时议案，具体如下：
1. 《关于终止非公开发行股票事宜的议案》
2. 《关于解除股份认购协议的议案》
3. 《关于签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权之附生效
条件的股权收购协议之终止协议>的议案》
4. 《关于签署<北京一龙恒业石油工程技术有限公司股权收购盈利补偿协议
之终止协议>的议案》
5. 《关于免去刘皓先生、张扬先生董事职务的议案》
5-1 免去刘皓先生董事职务
5-2 免去张扬先生董事职务
6. 《关于选举杜斌先生、徐志伟先生为公司第四届董事会董事的议案》
6-1 选举杜斌先生为公司第四届董事会董事
6-2 选举徐志伟先生为公司第四届董事会董事
除上述议案外未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决，
其中第 6 项《关于选举杜斌先生、徐志伟先生为公司第四届董事会董事的议案》
采用累积投票方式表决。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票
方式进行了表决，现场记名投票后，股东代表、公司监事和本所律师共同负责计
票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，具体如下：
1、《关于终止非公开发行股票事宜的议案》
表决情况：162,987,966股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9633%； 59,800股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.0367%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的0%。
2、《关于解除股份认购协议的议案》
表决情况：163,023,366 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9850%；24,400 股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0150%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
3、《关于签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司 100%股权之附生
效条件的股权收购协议之终止协议>的议案》
表决情况：162,987,966 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9633%；20,500 股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0126%；39,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 39,300 股），占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0241%。
4、《关于签署<北京一龙恒业石油工程技术有限公司股权收购盈利补偿协议
之终止协议>的议案》
表决情况：162,987,966 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9633%；20,500 股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0126%；39,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 39,300 股），占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0241%。
5、《关于免去刘皓先生、张扬先生董事职务的议案》
5-1 免去刘皓先生董事职务
表决情况：162,987,966 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9633%；20,500 股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0126%；39,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 39,300 股），占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0241%。
5-2 免去张扬先生董事职务
表决情况：162,987,966 股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9633%；20,500 股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0126%；39,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 39,300 股），占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0241%。
6、《关于选举杜斌先生、徐志伟先生为公司第四届董事会董事的议案》
6-1 选举杜斌先生为公司第四届董事会董事
162,366,005 股 赞 成 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5819%。
6-2 选举徐志伟先生为公司第四届董事会董事
162,366,005 股 赞 成 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5819%。
上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，其表决程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席
本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2015年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意将本法律意见书作为公司2015年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限
公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 见证律师：
黄昌华 刘雪月
李文君
二零一五年十二月七日
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