国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”
或“保荐机构”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就聚飞光电使用闲置募集资金购买保本
型银行理财产品的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，向四家机构投资者非公开发行人民币普通股（A 股）6,571.7415 万股；每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 9.13 元。募集资金总额为 599,999,998.95
元，扣除各项发行费用 13,221,254.00 元后，募集资金净额为 586,778,744.95 元。
上述资金到位情况已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2015 年 11 月 27 日出具亚会 A 验字[2015]023 号《验资报告》。公司对募集资金
进行了专户存储管理。
二、本次募集资金投资的相关情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资
项目正常实施的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交
易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行
理财产品，以充分利用闲置募集资金获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公
司及广大股东创造更多的投资收益。
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2、投资额度
根据公司自有闲置募集资金情况，投资额度不超过人民币 5 亿元（该额度可
滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不得超过人民币 5 亿元），投资额度包
括将投资收益进行再投资的金额，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使
用（2014 年 12 月修订）》等有关法律、法规的相关规定严格控制风险，对理财
产品进行严格评估，选择一年以内保本型、流动性好及投资回报相对较好的理财
产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品，投资品
种不得涉及证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高
风险投资产品。
4、投资期限
通过董事会决议之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算）。
5、投资实施
董事会授权公司经营管理层具体负责实施。
6、信息披露
公司将在定期报告中对购买的保本理财产品履行信息披露义务，披露事项包
括购买理财产品的额度、期限、收益等。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
1、风险分析
（1）投资风险：虽然保本型银行理财产品都经过严格的评估，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波
动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
（2）资金存放与使用风险；
（3）相关人员操作和道德风险。
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2、拟采取的风险控制措施
（1）针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型、流动性好及投资回报相对较好
的理财产品。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断
存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理、董事
长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司
持有的保本型银行理财产品等金融资产，不能用于质押。
（2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好
资金使用的财务核算工作；
②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
（3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
①实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互
独立；
②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经
允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财
业务有关的信息；
（4）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财
资金使用情况进行审计、核实。
（5）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品
投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
1、公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响
公司主营业务的正常发展。
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2、通过适度的短期保本理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司
和股东谋取更丰厚的投资回报。
五、履行的必要程序
1、经公司第三届董事会第七次（临时）会议审议，通过了《关于使用闲置
募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司董事会同意公司使用不超过 5
亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
2、经公司第三届监事会第七次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会认为：公司使用闲置募集资金购
买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金项目计划的正常进行，不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。事项决策和
审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金购买保
本型银行理财产品事宜。
3、公司独立董事对公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进
行了认真审核，独立董事认为：公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财
产品的议案决议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所
创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资
金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，利用闲置募集资金购买保本型银行
理财产品，可在保证募集资金项目计划正常实施的情况下，提高公司资金使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合
规。同意公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品
的事项。
六、核查意见
保荐机构核查后认为：公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律法规的规定。公司在保证正常经营资
金需求和资金安全，投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过人民币 5 亿元
的闲置募集资金购买保本型银行理财产品可在保证募集资金项目计划正常实施
的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的
利益。该事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益。
因此，保荐机构对公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金购买保本型
银行理财产品事项无异议。
保荐代表人：幸思春 林海峰
国金证券股份有限公司
2015 年 12 月 7 日
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