广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于四川川大智胜软件股份有限公司 2015 年度
非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
信达再字[2015]第 002 号-02
致：四川川大智胜软件股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受四川川大智胜软件股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2015 年度非公开发
行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。信
达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关
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规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意
见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文
件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出
具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
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第二节 法律意见书正文
1. 本次非公开发行的批准和授权
1.1. 发行人的批准和授权
2015年3月4日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，以现场会议和网络
投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权
办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。
1.2. 中国证监会的核准
2015 年 10 月 29 日，发行人在巨潮资讯网上公告了中国证监会出具的《关
于核准四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]2335 号），核准发行人非公开发行不超过 20,334,387 股新股。
信达认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人股东大会的有效批准，
并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关具体
事宜的授权范围、程序合法有效。
2. 本次非公开发行的发行过程和发行结果
2.1. 根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主
承销商”）签署的保荐承销协议，招商证券担任发行人本次非公开发行的保荐机
构暨主承销商，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确
定以及缴款和验资过程如下：
2.2. 发送认购邀请书
2015 年 11 月 11 日，发行人与主承销商向 146 名投资者发出《四川川大智
胜软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）。上述投资者包括截至 2015 年 10 月 30 日收市后发
行人前 20 名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则向后顺延）、
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26 家证券投资基金管理公司、9 家保险机构投资者、13 家证券公司及本次非公
开发行董事会决议公告后有认购意向的 66 家其他机构和 12 名个人投资者。
《认购邀请书》、《申购报价单》按照《实施细则》规定的范本制作，发送
时已加盖发行人公章并经保荐代表人签署。
信达认为，发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》的内容及发送符
合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
2.3. 本次非公开发行的申购情况
经信达律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即 2015 年 11
月 16 日 9:00~12:00），发行人及主承销商合计收到 29 名投资者以传真方式或现
场送达方式提交的经签署的《申购报价单》（以申购时间排序），具体情况如下：
序号 投资者 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 37.90 4,500
32.69 9,000
2 广州市广永国有资产经营有限公司 32.50 9,000
32.40 9,000
41.77 9,000
3 郑就有 28.77 9,000
24.34 9,000
4 深圳前海光彩资本管理有限公司 42.50 4,500
5 常州投资集团有限公司 39.40 4,500
6 兴业全球基金管理有限公司 25.20 9,000
7 国机财务有限责任公司 42.00 4,500
8 天安财产保险股份有限公司 35.00 4,500
40.00 4,500
9 恒泰证券股份有限公司
35.00 5,000
10 光大保德信基金管理有限公司 33.50 9,000
28.00 4,500
11 富贵金洲（北京）投资有限公司 30.00 4,500
32.00 4,500
12 中信证券股份有限公司 38.51 4,500
13 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 30.50 9,000
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33.00 5,000
14 宁波市星通投资管理有限公司 32.00 6,000
30.00 8,000
15 东海基金管理有限责任公司 39.01 4,500
39.61 6,930
16 汇添富基金管理股份有限公司 34.96 7,930
30.29 8,930
17 天治基金管理有限公司 49.50 5,000
18 齐立 30.12 9,000
38.00 4,500
19 吴兰珍 35.00 5,000
30.00 5,500
42.08 4,550
20 创金合信基金管理有限公司 36.58 5,000
30.00 9,500
21 浙江浙商证券资产管理有限公司 39.00 9,000
46.60 4,500
22 泓德基金管理有限公司
37.75 9,000
23 申万菱信（上海）资产管理有限公司 40.28 13,000
24 海通证券股份有限公司 30.00 4,500
25 赖宗阳 36.12 4,650
26 诺安基金管理有限公司 30.49 6,000
27 平安大华基金管理有限公司 26.66 6,500
42.10 4,600
28 财通基金管理有限公司
40.12 9,000
29 广发证券资产管理（广东）有限公司 35.00 5,700
经信达核查，除华泰柏瑞基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、
光大保德信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股
份有限公司、天治基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、泓德基金管
理有限公司、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和财通基金管
理有限公司等 11 名证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金外，其余 18 名投
资者均已按《认购邀请书》的约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金
900 万元，发行人和主承销商共同确定上述 29 名投资者的申购有效（其中，认
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购金额超过 9,000 万元的，其超出部分无效）。
2.4. 发行对象、发行价格和发行数量的确定
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非公
开发行价格不低于人民币 22.13 元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将进行相应调整。
发行人和主承销商根据有效的《申购报价单》及“认购价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的原则，共同确定本次次非公开发行的价格为 40.28 元/
股，发行股数为 11,171,797 股，具体发行对象及配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 配售金额（元）
1 天治基金管理有限公司 1,241,310 49,999,966.80
2 泓德基金管理有限公司 1,117,179 44,999,970.12
3 深圳前海光彩资本管理有限公司 1,117,179 44,999,970.12
4 财通基金管理有限公司 1,142,005 45,999,961.40
5 创金合信基金管理有限公司 1,129,592 45,499,965.76
6 国机财务有限责任公司 1,117,179 44,999,970.12
7 郑就有 2,234,359 89,999,980.52
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,072,994 83,500198.32
合计 11,171,797 449,999,983.16
2015 年 11 月，发行人与认购对象分别签署了《四川川大智胜软件股份有限
公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
信达认为，本次非公开发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行股数的
确定符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定。发行人与发行对象签署
的《认购合同》内容合法有效。
2.5. 缴款及验资
2015 年 11 月 18 日，发行人与主承销商向本次发行的认购对象发出了《四
川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票之缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
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2015 年 11 月 20 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“华信”）出具川华信验（2015）94 号《关于四川川大智胜软件股份有
限公司非公开发行人民币 A 股股票申购资金到位情况的验证报告》，审验确认，
截至 2015 年 11 月 20 日 12：00 时，主承销商指定的收款银行账户“已收到人民
币 449,999,983.16 元，其中有 8 家获配投资者缴纳的保证金及认购款合计
449,999,983.16（大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元壹角陆分），
有效申购对象申购股份数合计 11,171,797 股，申购单价为 40.28 元/股”。
2015 年 11 月 23 日，华信出具了川华信验（2015）95 号《四川川大智胜软
件股份有限公司验资报告》，验证截至 2015 年 11 月 23 日，发行人“已收到非
公开发行股票募集资金人民币 449,999,983.16 元，扣除各项发行费用共计
15,600,000.00 元后，实际收到募集资金净额为人民币 434,399,983.16 元，其中：
计入股本的金额为人民币 11,171,797.00 元，计入资本公积的金额为人民币
423,228,186.16 元。本次增加实收资本（股本）11,171,797.00 元，各股东均以货
币出资”。
信达认为，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《承销办法》和
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次非公开发行的发行对象
经信达核查，泓德基金管理有限公司以公募产品认购，深圳前海光彩资本管
理有限公司、国机财务有限责任公司以自有机构账户及资金认购，不属于在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
天治基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、
申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品均在规定时间按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
经信达核查，本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股
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东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方。
信达认为，本次非公开发行最终获配对象符合发行人 2015 年第一次临时股
东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实施细则》
等相关规定。
第三节 结论性意见
综上，信达认为：
1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证
监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
2、本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》
及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
3、本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件
的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2015 年度
非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 麻云燕
彭文文
2015 年 12 月 8 日
9
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